证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定

XX公司资产证券化业务管理办法第一章总则第一条为促进公司资产证券化业务规范发展，保障投资者的合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及有关法律、法规和监管规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本办法所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

开展资产证券化业务应专门设立资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第三条公司开展资产证券化业务，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等行业自律性组织的自律管理和行业指导，建立风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险，禁止利益输送，保护客户合法权益。

第四条公司开展资产证券化业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效：（一）健全性：内部控制应当覆盖资产证券化业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等资产证券化业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；（二）统一性：同类资产证券化业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；（三）合理性：资产证券化业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；（四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队应当独立履职，与前台业务运作相分离；（五）制衡性：公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。

第五条公司开展资产证券化业务应当树立良好的内部控制和合规风控理念，重视培养员工的风险合规意识，使风险合规意识贯穿到各项业务、各个环节和各个岗位中。

第二章部门职责第六条资管融资业务部和投资银行事业部的业务部门及中小企业融资部（以下简称“业务承做部门”）负责资产证券化项目的具体承做，并作为资产证券化项目的一级复核，通过内部对业务人员的管理，确保其规范执业，从源头防范相关风险。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规
定
承销机构应当按照国家有关规定，将其所受托管的资产证券化工作严
格实施，全面把控资产证券化工作的质量和风险。

1、做好风险预警机制的建立和完善，形成有效的风险控制体系，及
时发现、分析、预警和处置风险事项；。

2、加强对资产证券化业务的内部管理，完善资产证券化业务的操作
规程，严格执行政府有关法律法规和规章制度；。

3、加强与当地税务、财政、金融监管和审计机构之间的信息交流和
合作，提高资产证券化业务的风险控制和评估能力；。

4、强化客户信息完善，建立完善客户信息档案，制定有效客户管理
制度，确保现有客户信息的有效性；。

5、对做相关业务的人员进行专业知识、技能和职业道德的培训，落
实绩效考核和责任追究制度，保证业务的专业化和规范化；。

6、建立健全资产证券化业务的审计制度，建立完善的内部控制体系，做到业务控制和风险管理。

7、及时发现并处理业务违规行为，对存在违规或失职行为的人员给
予相应的处理，确定其责任并及时监督改正；。

8、定期对资产证券化业务的有关工作进行整体审计，及时发现资产
证券化业务的存在的存在的会计、审计、法律以及投资管理等问。

本文将介绍《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

证监会正式颁布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则2014年11月19日，证监会正式颁布并实施了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《新规定》”），同时颁布了相关配套规则：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）和《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。

（以下简称“《尽调工作指引》”）。

本文将介绍《新规定》及其配套规则的历史沿革与出台背景，并分析其对现有框架的突破及对市场的影响。

一、《新规定》的历史沿革与出台背景2004 年，证监会启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证工作。

2005年8月，部分证券公司开始进行企业资产证券化业务试点。

2007年，证监会继续选择少量项目进行试点，并于2009年5月正式颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》。

2013年3月15日正式颁布并实施了《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“原规定”）。

然而原规定的全面实施并不顺利，自2014 年2月至10月，在长达半年多的时间内，证券公司资产证券化项目的审批全面暂停，相关业务陷入停滞。

2014年9月26日，证监会公布了《新规定》的征求意见稿，并于2014年11月19日正式颁布并实施了《新规定》，同时废止了原规定。

二、《新规定》的重大突破与原规定相比，此次《新规定》在资产证券化业务的法律框架、监管体系、主体范围、审批要求以及基础资产的管理制度等方面均有重大突破：1、明确法律框架与监管体系《新规定》第1条点明了资产证券化业务的法律框架。

《证券法》、《基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》被认定为《新规定》的上位法。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引第一章总则第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。

第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。

本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。

第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。

凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。

对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。

对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

第二章尽职调查内容及要求第一节对业务参与人的尽职调查第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。

第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：(一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；(二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；(三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

上海证券交易所关于发布实施《上海证券交易所资产证券化业务指引》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.11.26•【文号】上证发〔2014〕80号•【施行日期】2014.11.26•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布实施《上海证券交易所资产证券化业务指引》的通知上证发〔2014〕80号各市场参与人：为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）及其他相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定了《上海证券交易所资产证券化业务指引》，现予以发布实施。

本所于2013年3月26日发布的《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》（上证债字〔2013〕162号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所资产证券化业务指引上海证券交易所二○一四年十一月二十六日附件上海证券交易所资产证券化业务指引第一章总则第一条为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）等特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。

第三条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，并实施自律管理。

第四条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。

证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引近年来，我国证券市场快速发展，证券公司及基金管理公司的子公司资产证券化业务也日益增多。

为确保市场的安全稳定运行，加强风险管理，对这些资产证券化业务进行尽职调查工作是至关重要的。

下面将详细介绍资产证券化业务尽职调查的指引，以期为相关人士提供指导和参考。

首先，在进行尽职调查工作前，应充分了解资产证券化业务的定义及工作流程。

资产证券化是指证券公司及基金管理公司的子公司将资产转化为证券，通过发行证券筹集资金来满足资金需求。

了解业务的定义可以帮助调查人员明确工作目标，理解业务过程有助于把握关键风险点。

其次，在调查过程中，需要对相关公司进行全面的尽职调查。

调查人员应详细了解子公司的组织结构、公司治理、运营情况、财务状况等基本情况。

同时，还需要对公司的风险管理体系、内部控制制度、风险管理人员资质等进行评估。

全面的尽职调查可以帮助发现潜在风险，并采取相应的措施进行防范。

第三，在进行尽职调查工作时，需要重点关注风险控制与管理措施。

调查人员应重点关注子公司的投资项目，了解项目的风险状况、收益预期等情况，并评估子公司是否有足够的风险控制和管理措施。

此外，还需要评估子公司的融资渠道、合作伙伴关系等，确保子公司在业务开展过程中能够有效地管理风险。

最后，在尽职调查工作中，需要注意信息披露和沟通的重要性。

调查人员需要确保相关信息的准确性和完整性，并及时向上级报告相关情况。

同时，要与子公司保持良好的沟通，密切关注业务变化，及时调整调查方向和方法。

有效的信息披露和沟通可以帮助全面了解业务风险，及时采取措施防范风险。

综上所述，资产证券化业务尽职调查工作是确保证券市场安全稳定运行的重要环节。

调查人员应全面了解业务定义和流程，对相关公司进行全面的尽职调查，重点关注风险控制与管理措施，并重视信息披露和沟通的重要性。

只有通过全面、深入的尽职调查工作，才能够有效地管理和控制资产证券化业务的风险，确保市场健康发展。

深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）深证会〔2014〕130号第一章总则第一条为了规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者的合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本指引。

第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）或者其他特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。

《管理规定》第五十条所列金融机构发行资产支持证券在本所挂牌转让的，参照适用本指引。

本所另有规定的，从其规定。

第三条本所为资产支持证券的挂牌、转让以及信息披露提供服务，并实施自律管理。

第四条资产支持证券在本所挂牌转让，不表明本所对资产支—1—持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。

资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第五条管理人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行资产支持证券。

单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。

第六条本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。

第七条资产支持证券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。

第二章挂牌、停牌、复牌、终止挂牌第八条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：（一）基础资产符合相关法律法规以及负面清单的规定，权属明确，可特定化，可以产生独立、可预测的现金流；（二）产品结构设计符合中国证监会以及本指引的相关要求；（三）本所规定的其他条件。

一、单项选择题1. 资产证券化业务的事后备案审查的主体为（）。

A. 交易场所B. 中国证券业协会C. 中国证监会D. 中国基金业协会描述：资产证券化业务管理规定主要修订内容您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 依据《信息披露指引》的规定，管理人应当自专项计划清算完毕之日起（）个工作日内，向合格投资者披露清算报告。

A. 3B. 5C. 7D. 10描述：信息披露指引的修订内容您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 依据《信息披露指引》的规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每年（）前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。

A. 3月31日B. 4月30日C. 5月31日D. 6月30日描述：信息披露指引的修订内容您的答案：B题目分数：10此题得分：10.04. 资产证券化业务的事前审查的主体为（）。

A. 交易场所B. 证券业协会C. 中国证监会D. 基金业协会描述：资产证券化业务管理规定主要修订内容您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 2014年，中国证监会对《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》进行了修订，其修订的内主要内容包括（）。

A. 明确上位法依据及特殊目的载体，由事前行政审批改为事后备案B. 将基金子公司开展资产证券化业务纳入监管范围，扩展交易场所C. 明确监管职能分工D. 全面加强事中、事后监管，切实做好风险监控描述：资产证券化业务管理规定主要修订内容您的答案：C,D,A,B题目分数：10此题得分：10.06. 根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，下列关于资产证券化业务的事项报告需抄送有权派出机构的有（）。

A. 专项计划终止清算结果B. 专项计划变更管理人C. 管理人职责终止并完成移交D. 年度资产管理报告E. 专项计划设立备案情况描述：资产证券化业务管理规定主要修订内容您的答案：C,E,B,A,D题目分数：10此题得分：10.07. 资产证券化按照被证券化的资产类型可划分为（）等。

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第一条：为了规范证券公司及基金管理公司子公司的资产证券化业务，制定本规定。

第二条：本规定适用于以资产证券化发行、设置、管理基金以及经管资产证券化产品的证券公司及基金管理公司子公司。

第三条：证券公司及基金管理公司子公司应当按照《证券法》、《证券投资基金管理办法》和有关法律、法规及规章的规定，遵守上市公司有关资产证券化发行、基金管理和投资管理等业务的相关规定，履行好被募集对象及投资者对资产证券化产品质量及风险、费用等方面的职责。

第四条：证券公司及基金管理公司子公司发行资产证券化产品，应当按照法律规定和其他有关规定，严格遵守发行规定，做到资本充足、投资风险可控、资产准确高效归集等。

第五条：证券公司及基金管理公司子公司设置资产证券化基金，应当建立严格的资产管理制度，及时实施资产组合管理，确保资产准备金充足，制定购买、持有和变现规则，定期审核活动，并做好投资退出机制。

第六条：证券公司及基金管理公司子公司经管资产证券化产品，应当建立完善的风险控制体系，提高立法和审查能力，确保产品结构合理、标的资产稳定、公允估值准确，并定期审核管理活动的有效性。

第七条：证券公司及基金管理公司子公司应当加强对投资者权益的保护，根据投资者的风险承受能力和投资目标，向投资者提供准确、客观、全面的资助证券化产品投资信息，并定期向投资者披露有关产品的重要信息及资助情况。

第八条：证券公司及基金管理公司子公司应当积极推进业务技术创新，持续改进资产证券化经营流程，提高效率，拓展投资渠道，提升市场竞争力。

第九条：证券公司及基金管理公司子公司应当建立健全有关资产证券化业务的内部控制制度，按照法律法规的要求，实施有效的财务管理制度，并建立完善的账务核算系统，定期审计账务账目，以确保上市公司和投资者利益。

第十条：对于违反本规定给投资者造成损失的，应当依照有关法律法规的规定，承担相应的责任。

本规定自发布之日起施行。

证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定第一条为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或—1—间接承诺保本保收益；（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200人，或者同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管—2—理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。