西藏天路交通股份有限公司投资发展部-0327

项目成本控制业务流程管理办法（本办法经年月日经理办公会通过）第一章总则第一条为准确掌握项目成本发生情况并有效控制项目成本，特制订本办法。

第二条市场与技术部、财务部、工程管理部、项目部、主管标后预算副总以及主管资金副总在项目成本控制工作中分别承担相应责任，须及时处理流程中所负责的工作。

第三条本办法中的项目是指天路公司承担的公路工程施工、桥梁工程施工、隧道工程施工、铁路工程施工或它们所组合的工程施工项目。

第四条对天路公司所承担的工程项目均应实行项目成本控制。

第五条项目成本控制的重点在于资金总量控制和成本的主要构成控制。

第二章业务流程第六条取得工程合同（1）市场与技术部从业主处获得工程合同后，须将合同复印件分别提供给财务部、工程管理部一份；在项目部成立后，亦需提供给项目部一份。

（2）工程管理部自获得工程合同复印件始须着手建立项目档案。

第七条标后预算（1）市场与技术部参照工程合同，结合天路公司自身情况，编制标后预算。

（2）市场与技术部将编制好的标后预算报主管标后预算的副总审核；主管副总将通过审核的标后预算报给总经理审核；总经理组织专题会议研究标后预算。

（3）标后预算经审批确定后，市场与技术部备案并将标后预算分别提供给财务部、工程管理部和项目部。

第八条制订资金使用计划（1）项目部根据标后预算的要求，编制详细的资金使用计划。

（2）项目部将资金使用计划上报工程管理部把关确认。

（3）工程管理部将经过把关确认的资金使用计划提供给财务部审核；同时，工程管理部将该计划提供给市场与技术部一份。

（4）财务部组织专门会议研究资金使用计划，参会方包括工程管理部、财务部、市场与技术部、项目部。

（5）财务部将经研究的资金使用计划报公司主管资金副总审核；主管副总将通过审核的资金使用计划报给总经理审批。

第九条按计划使用资金（1）财务部将审批通过的资金使用计划备案后分别提供给工程管理部、市场与技术部、项目部一份。

（2）财务部按资金使用计划向项目部提供资金。

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2009—004西藏天路股份有限公司西藏天路股份有限公司第三届董事会第三第三届董事会第三十十一次会议决议公告次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2009年3月13日（星期五）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。

通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位董事、监事及高级管理人员。

根据《公司章程》之规定，董事会应有董事9人，实有8人，实际表决董事8人（其中独立董事边巴次仁先生因出差在外无法参加此次会议，已书面全权委托独立董事唐光兴先生代为行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见，授权委托书附后）。

会议由公司副董事长多吉罗布先生主持。

公司监事、财务负责人及高级管理人员列席了会议。

会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下提案：一、审议审议通过了通过了通过了公司公司20020088年年度报告及20020088年年度报告摘要年年度报告摘要二、审议审议通过了通过了通过了公司公司20020088年度董事会报告年度董事会报告 三、审议审议通过了通过了通过了公司公司20020088年度总经理工作报告年度总经理工作报告四、审议审议通过了通过了通过了公司公司20020088年度财务决算方案年度财务决算方案根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》要求，公司董事会审计委员会对2008年年度财务报告进行了审核，认为公司2008年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司2008年度财务状况、经营成果和现金流。

五、审议审议通过了通过了通过了关于公司关于公司2008年度前期会计差错更正说明的提案 根据《企业准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的相关规定，我公司在2008年度需要对以前年度的会计差错予以更正：2008年9月16日，我公司收到西藏自治区国家税务局直属税务分局“藏国税直处[2008]1-157号税务处理决定书”（藏国税直处[2008]1-157），该决定书表明，西藏天路前期的税款计缴与税务部门的检查结果存在一定差异，公司在本报告期内对上述差异进行了相应调整。

西藏天路交通股份有限公司薪酬管理规定.DOC薪酬管理规定西藏天路交通股份有限公司西藏天路交通股份有限公司薪酬管理规定西藏天路股份有限公司2002年4月17日目录第一章总则1第二章薪酬内容与结构1第三章工资级别3第四章试用期薪酬3第五章最低工资标准3第六章薪酬组织与发放4第七章附则44 薪酬管理规定西藏天路股份有限公司第一章总则第一条本制度是公司依据国家法律法规并结合自身实际情况订立的薪酬管理规定，是员工获得正当劳动报酬的保证，也是维持企业效率和持续发展的基本保证，体现了企业效益与员工利益相结合的原则。

第二条本制度旨在客观评价员工业绩的基础上，奖励先进.鞭策后进.提高员工工作兴趣和热情，体现选拔.竞争.激励.淘汰为核心的用人机制。

第三条本制度所称员工是指公司所有人员，高层管理人员只公司董事长.党委书记.总经理.副总经理.董事会秘书.财务负责人.董事.监事，一般员工是指部门经理职级以下的员工（含机关工人岗位）。

第四条每年对经过绩效考评为优秀，证明工作业绩优异.工作态度良好.工作能力突出的一般员工结合实际情况给予晋级.调岗，范围不超过全体机关员工的10%；连续两年经过绩效考评为合格（A\B\C级）的一般员工给与工资晋级；对连续两年经过绩效考评为不合格（E级）给与降级，范围不低于全体机关员工的10%。

第五条公司高层管理人员由董事会根据其表现决定岗位变动。

第六条公司设立薪酬考核委员会，负责每年的岗位定级.年终效益奖金方案以及特殊津贴发放等方面的评定.审议。

公司高层管理人员实行年试制，由薪酬考核委员会制定方案并考核，由董事会通过。

第七条本制度适用于所有西藏天路股份有限公司总部机关编制内的员工。

第二章薪酬内容与结构第八条部门经理及下级员工全部薪酬分为岗位基本工资.岗位津贴.西藏特别津贴和年度效益奖金四部分。

第九条公司驻外机构的工作人员不享受西藏特殊津贴，岗位基本工资按比例相应减少。

第条公司按照国家规定每年为员工调整档案工资，但不作为工资发放的依据。

西藏天路交通股份有限公司投资收益分配管理制度（经年月日审议通过）第一条为了加强西藏天路交通股份有限公司（以下简称天路公司）对投资收益的管理，规范投资企业利润分配行为，特制定本管理办法。

第二条本办法所指的投资企业是指天路公司直接投资的全资子公司、控股子公司和参股子公司；投资收益管理是指天路公司以投资者的身份决定或参与上述投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润和进行相关的帐务处理。

第三条投资收益管理必须遵循下列原则1．合法性原则：天路公司必须依据《公司法》行使对投资企业的投资收益权；2．规范性原则，包括三个方面：首先，利润分配方案必须符合投资企业的决策程序；二、天路公司通过派往投资企业的董事行使股东的投资收益权；三、天路公司的外派董事，在参与投资企业的利润分配决策中必须遵循天路公司董事会的决策意向，保证天路公司的合法权益。

3．天路公司利益最大化原则：对投资企业的投资收益管理应以维护天路公司利益的最大化为目标，并与天路公司的总体发展战略相一致。

第四条天路公司对投资企业投资收益的管理办法，按投资企业组织形式和天路公司持股比例分别确定：1．全资子公司的利润分配原则全额上交。

该子公司如需追加投资，由天路公司董事会决定；2．控股子公司，利润分配方案由子公司股东会或董事会决定，但天路公司的派出董事应以天路公司董事会的决策意向为准，在主动征询其它股东意见的基础出上提出利润分配预案，并力争通过，从而充分体现天路公司作为大股东在决策中的重要作用。

3．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。

但天路公司派出董事应在方案制定前主动了解其他股东特别是主要股东的意图，报告天路公司，并按天路公司的决策意向，主动与有关股东协商，力争最大限度地维护天路公司收益。

第五条天路公司企业投资收益管理的职责分工：1．天路公司企业利润分配意向的最终决策权在天路公司董事会。

2．对全资子公司、控股子公司和参股公司利润分配的过程管理以投资发展部为主，有关部门配合。

西藏天路交通股份有限公司章程（二 00二年三月十二日经股东大会审议通过）总则 -------------------------------------------------------- 3 经营宗旨和范围 ---------------------------------------------- 4 股份 -------------------------------------------------------- 5 股份发行 ---------------------------------------------------- 5 股份增减和回购 ---------------------------------------------- 6 股份转让 ---------------------------------------------------- 7 股东和股东大会 ---------------------------------------------- 7 股东 -------------------------------------------------------- 7 股东大会 ------------------------------------------------------- 10 股东大会提案 --------------------------------------------------- 13 股东大会决议 --------------------------------------------------- 14 董事会 --------------------------------------------------------- 17 董事 ----------------------------------------------------------- 17 董事会 --------------------------------------------------------- 21董事会秘书 ----------------------------------------------------- 25 经理 --------------------------------------------------------27监事 --------------------------------------------------------28第一早 第二早 第三章 第一节 第二节 第三节 第四章 第一节 第二节 第三节 第四节 第五章 第一节 第二节第三节 第六章 第七章 第一节监事会28第二节监事会29第三节监事会决议30第八章财务、会计和审计31 第一节财务会计制度31 第二节内部审计32第三节会计师事务所的聘任33第九章通知与公告34第一节通知34第二节公告35第十章合并、分立、解散和清算35第一节合并或分并35 第二节解散和清算36 修改章程38 第十二章附则39第一早总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

XX天路交通股份XX项目库管理办法（经年月日审议通过）一、总则第一条项目库的定义。

项目库由XX天路交通股份XX 投资发展部建立并具体负责管理，业务人员通过各种渠道搜集、跟踪具有投资价值的项目，将其整理入库，为公司提供投资项目选择的平台。

第二条项目库设立的宗旨。

项目库的宗旨是寻找和发掘优秀的项目资源，确保公司对项目库中的项目投资具有良好的收益。

第三条项目库的功能。

对经过投资发展业务人员筛选的项目进行整理、汇总和管理，使公司在需要项目时可以从项目库中找到符合要求的项目进行投资。

通过业务人员的工作将项目的进展和其他相关情况及时整理入库，为公司的投资决策提供充分依据。

二、项目库的建立第四条项目的分类。

根据公司战略和业务的需要，将项目库中的项目按投资及引资需求分类，将其分为道路施工业、建筑业、旅游业、新材料、投资银行业及其它六大主领域，下边可对应分设若干子领域。

根据项目投资可行性在项目库中建立A、B、C三类子库：A类库，市场前景好，技术可行，投资收益高，公司已正式立项的项目；B类库，经初步筛选，项目市场潜力大，技术成熟，投资收益好，为拟立项项目；C类库，广泛收集的具有投资价值或潜在投资价值的项目。

第五条项目的来源。

项目可来源于企业、事业单位、科研院所、高校等。

公司获取项目的方式有两种：第一，与行业内的顶级机构合作，由顶级机构推荐的项目经过业务人员的整理直接进入项目库，是点对面的方式；第二，业务人员通过直接与项目持有人接触获取项目，经过调研确实符合要求的可进入项目库，是点对点的方式。

三、项目库的管理第六条项目库管理方式。

建立计算机数据库，业务人员将项目进展情况及时录入项目库，对项目库进行静态管理。

第七条项目库的使用权限。

项目库仅限公司总经理、主管副总、投资发展部人员浏览使用，其他人员使用需经总经理授权。

不得利用该库开展与公司不相关的业务。

第八条项目库的管理权限。

项目库由投资发展部指定专人进行管理。

主要管理工作包括：搜集整理相关的项目信息、汇总其他业务人员获取的项目信息并将其录入到计算机数据库中。

商务部关于同意西藏天路股份有限公司开展对外承包工程业务的批复文章属性•【制定机关】商务部•【公布日期】2007.11.20•【文号】商合批[2007]991号•【施行日期】2007.11.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】商务综合规定正文商务部关于同意西藏天路股份有限公司开展对外承包工程业务的批复（商合批〔2007〕991号）西藏自治区商务厅：《关于申请对外经济合作经营资格的函》（藏商函〔2007〕118号）悉。

根据我部《关于调整企业申请对外承包劳务经营权的资格条件及加强后期管理等问题的通知》（〔1999〕外经贸政审函字第748号）文件规定，经审核，同意西藏天路股份有限公司（以下简称公司）在如下经营范围内开展对外承包工程业务：一、承包境外公路工程和境内国际招标工程；二、上述境外工程所需的设备、材料出口；三、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

请督促公司在批复下达六个月内办理海关、外汇、工商、税务等手续及足额交纳对外劳务合作备用金，到你厅申领《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》，并于每年3月1日至4月30日之间到你厅办理资格证书的年审手续；向中国对外承包工程商会申请入会。

请要求公司严格遵守国家有关法律、法规，在国家统一的外经贸政策指导下开展业务，接受我部的指导、协调和归口管理，并须按规定向有关主管部门报送外经贸经营活动的文件资料及统计报表。

公司在境外开展业务时应规范自身经营行为，确保工程质量、技术与人员安全，重视知识产权保护，遵守项目所在国法规并承担应负的社会责任。

公司如有违法、违规行为，我部将依照《中华人民共和国对外贸易法》及有关规定，给予相应的行政处罚。

特此批复中华人民共和国商务部二○○七年十一月二十日。

西藏天路交通股份有限公司资产管理分公司机关管理岗位定岗定编方案(DOC 28页)西藏天路交通股份有限公司资产管理分公司机关管理岗位定岗定编方案注：设备管理队分为车辆与通用设备、专用设备两队队，每队设队长、现场统计员各一名，分公司共有管理岗位25个，管理人员33人（表中未体现党委书记）。

西藏天路公司资产管理分公司经理岗位职责说明书岗位职责1.制定公司的日常管理制度与年度经营计划，主持公司经营活动；2.负责参与工程项目标后预算制订，制定合理的设备使用计划与价格，保证标后预算的切实可行和公司总体效益的实现；3.组织股份公司的固定资产和设备配件存货的管理，编制固定资产档案，盘活存量资产；4.组织开发外部市场，在保证股份公司内部各工程项目部生产任务完成的前提下，对外经营公司的闲置固定资产和存货，包括大型机械设备与运输车辆等；5.对所属的公司资产统一维护保养，保证资产处于良好的状态，避免不必要的损耗。

6.完成上级交办的其他工作。

工作关系向上关系：受主管高管领导，对主管高管负责。

平行关系：与股份公司各部门、其他下属单位保持业务沟通、工作协作。

向下关系：对本部门人员给予工作指导，安排协调业务人员工作。

岗位技能要求具有较强的组织协调能力和业务知识，利用业务知识解决技术问题的能力，善于社交，具有超前意识。

岗位资格要求具有大学本科及以上学历，相关业务八年以上经历。

西藏天路公司资产管理分公司库存管理副经理岗位职责说明书岗位目的管理公司库存设备配件。

岗位职责1.制订库存管理办法，监督检查下属人员工作情况；2.详细掌握公司库存设备配件总量与变动情况，定期编制情况简报上报领导；3.负责定期对库存资产设备进行盘点，按权限规定办理盘盈、盘亏、报废审批手续；4.参与标后预算制订，统筹配件的使用，有效盘活存量资产；5.完成上级交办的其他工作。

工作关系向上关系：受经理领导，对经理负责。

平行关系：与经营管理副经理保持业务沟通、工作协作。