IPO基本工作内容

发行上市的初步方案
⏹境内上市是理想的选择
一、过去境内上市的优势仍然存在
1．发行市盈率高（同等情况取得更高的发行价格）
2．融资成本低（中介机构费用及上市维持成本）
3．靠近目标市场，宣传效应好
二、过去境内上市的劣势正在转变为优势
1．时间成本（境内审核速度加快红筹上市面临障碍）
2．股权分置改革完成，不需支付对价获得全流通
3．新的金融工具的引入：股权激励与定向增发
⏹改制上市主要流程
基于前述对A股发行上市的建议和我们过往项目积累的经验，我们对改制重组、发行上市的主要流程介绍如下。

一、改制上市的可行性自我分析（必要时可以咨询有经验的中介机构）
1．改制上市基本条件
改制上市基本条件中有关于产业政策、持续盈利性财务指标、法律障碍等硬性条件，其中也有关于独立性、规范运作等通过改制可以实现的条件。

2．改制上市成本测算与分析
（1）财务成本
企业的改制上市费用、规范运作的成本以及公开发行上市后的持续性成本核算等，尤其部分企业可能涉及税收补缴等问题，更是测算改制上市成本的重要考虑。

（2）与其他融资成本的比较
股权融资成本与其他融资成本例如银行借款等方式的比较分析，是企业决定是否改制上市的重要因素。

（3）改制上市的时间成本，也是企业所重点关注的内容。

3．当地政府的支持，股东、管理层利益的保护等其他因素，也是企业要综合考虑的因素。

二、项目团队的组建
1．成立由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成的改制上市工作小组；
2．成立证券事务部或者董事会秘书办公室，配备具有相关专业知识背景、有责任心的的工作人员（设置专人负责保管相关的文件资料）；
3．确定相应的办公场地、配备相关的办公设备；
4．选聘具有相关从业资格的中介机构，其中应当包括保荐机构、注册会计师、律师、评估机构，确定各中介机构中的项目负责人、现场负责人和承办人员；
5．各中介机构在项目协调人的安排下对企业的历史沿革、组织机构及其规范运作情况、股东及实际控制人、股权结构、主要财产、行业情况、财务状况、重大债权债务、基本管理制度、税务、环境保护、产品质量、重大诉讼、仲裁或行政处罚等展开尽职调查。

三、改制上市的整体方案制定
首发上市项目尤其应该注重改制上市的总体方案，项目本身的质量固然重要，但是总体方案的对项目上市的影响却是至关重要。

企业与保荐机构、会计师、律师等应该综合考虑项目自身的特点、全体股东的利益、改制上市的进程、中国证监会目前及未来几年的相关规定及政策倾向、国内外的总体环境、行业前景等因素，从各自的角度共同谨慎地、全面地、完整地、前瞻性地制定改制上市总体方案。

四、改制上市的具体实施
1．将企业有竞争力的主营核心资产整体置入拟上市主体，其间可能涉及非经营性资产、负债的剥离；保证发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
2．企业股权结构的整体设计，尽可能于股份有限公司成立前完成（《公司法》对股份公司发起人及董事、监事、高管的股权转让有禁售时间和转让比例的限制）；同时在全流通的背景下，通过股权设计在同等出资、同等持股数额的情况下尽可能最大限度的保持实际控制人的控制力；
3．涉及国有产权的，需要取得国有股权设置的确认性文件；涉及有关主管部门批准，取得其批准；
4．通常由有限公司整体变更的方式设立股份有限公司；
5．申请设立股份有限公司；
6．企业依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等符合拟上市公司监管要求的法人治理结构；
7．企业制定内部控制制度，保证其健全且被有效执行，保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；
8．在确信符合发行上市条件时，制作申请材料，上报中国证监会。

五、证监会核准发行
1．发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照中国证监会的规定预先披露有关申请文件；
2．中国证监会设发行审核委员会，依法审核股票发行申请；
3．中国证监会按照其工作程序自受理股票发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，证监会将说明理由。

六、证券交易所同意股票上市交易
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证监会发审委审核要点
根据我们积累的项目经验，我们总结了“新老划断”、制度环境发生较大变化后，中国证监会发审委审核首次公开发行股票并上市项目时一般重点关注的主要问题，供决策时参考。

一、发行主体审核要点
1．高度关注改制设立过程中股本形成的合规性；
2．公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有权部门的确认文件；
3．关注同一控股股东或实际控制人、同一管理层持续经营同一业务三年以上，重点关注控股股东或实际控制人、管理层、资产、业务的重大变化。

二、规范运作审核要点
1．三会制度是公司规范运作的基础；
2．独立董事制度和董事会秘书制度作为必备补充；
3．高管资格（董秘和独立董事应尽早参加培训）；
4．各部门合法证明中，环保、税收是重点；
5．无违规担保和资产占用。

三、独立性审核要点
1．财务指标要求放宽后，独立性已成为发审委最关注的要素；
2．业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素；
3．完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本；
4．公司生产运营的资产权属关系清晰；
5．公司董事、监事和高级管理人员不得有利益冲突的任职。

四、关联交易与同业竞争审核要点
1．原则上要求企业整体上市；
2．切断利益输送的纽带是消除不公允关联交易及同业竞争的根本；
3．关联交易分经常性和偶发性交易，经常性交易关注定价的公允性，偶发性交易关注交易的必要性；
4．关联交易从严披露，关注关联交易非关联化问题；
5．公司对关联交易的依赖，包括收入、利润等指标。

五、业务审核要点
1．从行业的政策环境、上下游产业链角度看待公司的可持续发展，不得存在行业环境发生重大变化的问题；
2．细分行业的情况：行业地位、技术先进性、市场占有率等；
3．公司在产业链中的地位、定价能力等看待公司抗风险的能力；
4．公司高速成长面临的市场容量问题、公司业务多元化问题；
5．自主创新背景下，公司知识产权问题－商标、专利等；
6．公司未来二到三年内利润增长点，以抵消股份增加带来的业绩摊薄问题。

六、财务审核要点
1．发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力；
2．公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等；
3．财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明；
4．会计政策保持一致性，高度关注收入确认原则、成本结转、固定资产折旧、在建工程转固等；
5．不得滥用会计估计，重点关注利用八项计提调节利润；
6．税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性，关注两税合并的影响等。

七、募投审核要点
1．公司募集资金的必要性－改善财务结构、提高市场占用率、实现产业上下游延伸等；
2．项目实施的可行性，如是否有足够的市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；
3．募投项目与现有业务的关系，募投项目不得改变现有业务的经营模式；募投产品的市场竞争情况、销售的保障措施、收入和利润预测的可靠性；
4．募投项目的投资回收周期－竞争激烈的情况下投资回收风险较大；
5．利用自有资金投资募投项目的进度，避免全部替换银行借款；
6．项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况，项目是否取得环保批文等等。

八、其他审核要点
1．消除重大不确定性－妥善处理重大对外担保、诉讼；
2．与国家宏观政策相抵触－审核风险较大。

A股IPO项目的相关法律依据
A股IPO项目的运作，需主要遵守以下相关法律、法规和规范性文件的规定：
⏹《中华人民共和国证券法》
⏹《中华人民共和国公司法》
⏹《首次公开发行股票并上市管理办法》
⏹《深圳/上海证券交易所股票上市规则》
⏹《首次公开发行股票辅导工作办法》
⏹《证券发行与承销管理办法》
⏹《股票发行审核标准备忘录》第5、8、16号。