中海外联合体承建波兰高速路风波

中海外波兰项目巨额亏损中国中铁也差钱2011-06-27 02:56:14 来源: 《新世纪》-财新网有465人参与手机看新闻转发到微博(0)这样的路有必要修下去吗？对中海外而言，终止项目面临2.71亿美元的索赔和罚款，做下去则要亏损3.94亿美元中国海外工程有限责任公司（下称中海外）正面临一场前所未有的危机。

6月13日，业主方波兰高速公路管理局公开宣布解除与中海外签署的工程承包协议，并可能向中海外索取7.41亿波兰兹罗提（约合2.71亿美元，17.51亿人民币）的赔偿和罚款，同时禁止中海外三年内参与波兰的公开招标。

中海外是中国中铁股份有限公司（601390.SH，下称中国中铁）下属专门从事国际工程承包的全资子公司。

这个声明来得有些突然。

三天前，波兰高速公路管理局还在官网上表示，正与中海外谈判沟通，称“中国公司将加快A2高速公路的建设，相信工程能够如期完工”。

谈判显然没能达成双方满意的结果。

波兰A2高速公路A、C标段项目（下称A2高速公路）曾是中海外与欧洲数家竞争对手竞相追逐的“香饽饽”。

2009年9月，中海外以低于政府预算一半多的价格中标拿下，将之视为进入欧洲高端基建市场的重要切入口。

其时，中国的高铁盛宴正如火如荼，整个基建市场都沉浸在大跃进的气氛中。

这桩现在看起来激进的投资，对于彼时的中海外及其母公司中国中铁来说，却是一个吸引投资者的好题材。

但是，现在这一项目已变成中海外的“烫手山芋”——终止项目面临波兰当局的巨额索赔与罚款，坚持把工程做下去则需承担高达3.94亿美元（约25.45亿人民币）的亏损。

由于近年来原材料、人工、汇率等成本骤升，加之施工过程中多项重大工程量变更没有获得波兰政府补偿，中海外该项目严重超支，面临巨额亏损。

而市场情况与两年前已不可同日而语。

原铁道部部长刘志军腐败案东窗事发，国内高铁建设大干快上的局面戛然而止；同时，国内宏观政策收紧。

双重因素叠加，导致铁路企业与铁道部之间正常的工程结算受到影响，原先“不差钱”的中国中铁资金捉襟见肘。

波兰雨蛙倒咬中海外，央企国际基建征程上的五大滑哈哥、梵笛祖国基建近年来突飞猛进，国内一些建筑企业养成了先低价中标再搞“二次经营”，合同面前讲政治不讲法律，凭借实力排除反对与阻碍，环保只是走个形式，劳动力成本低，工人可任意加班的种种习惯。

但是这些最惠式国企待遇在它们的海外征程中却遭遇到了挫折，损失惨重。

下面列举几个案例，希望我们在“一带一路”高歌猛进中，引以为戒，保持清醒。

1.中铁建沙特麦加轻轨项目报价比本地承包商低10亿美元，业主一再压缩工期，却只有龟一样的拆迁速度，业主指定供应商及分包商引起成本大幅攀升，工人8小时工作制，2个月的朝觐，沙特工人雷打不动的一天4到5次的礼拜，不讲条件的政治赶工，但这种政治赶工石油富国沙特到现在也不愿认账，中国铁建为此承受了41.53亿元的亏损。

随后，中国铁建将项目移交给了其母公司中国铁建总公司，巨额的亏损最终由谁买单，没了下文。

2.中海外波兰公路项目中国海外工程有限责任公司，是中国中铁的全资子公司。

由中海外牵头组成的联合体以低于波兰政府28亿兹罗提预算一半的价格（13亿兹罗提）中标波兰A2高速公路A、C两个标段。

原材料价格大幅提升、本地设备租赁价格昂贵、因设计忽略雨蛙通道将追加10%的项目投资等等因素积累，项目进行到中期，中海外不得不向波兰方面要求追加2.5亿美元工程款，但波兰政府依据《公共采购法》拒绝了这一请求。

由于项目进展缓慢，资金拨付困难，严重超支，继续做完预计亏损3.94亿美元，最终中海外选择放弃该工程，联合体面临2.71亿美元的索赔和罚款。

中海外为该项目赔光了家底，总经理被撤职，中国中铁被国资委严肃问责。

本想波兰雨蛙美味到口，没想到反给波兰雨蛙倒咬一口。

3.中国中建巴哈·玛度假村在金融危机中失去美国赞助后，巴哈·玛度假村项目被中国中建美国有限公司接手。

该项目从中国进出口银行贷款25亿美元，中建美国公司也斥资1.5亿美元购买该项目股权。

中海外遭巨额索赔中国企业海外巨亏案例COVEC是中国海外工程总公司（下称“中海外”）的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。

从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。

6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元（约合25.45亿元人民币）。

7月20日，波兰高速公路管理局法律科主任特罗森斯基向记者透露，波兰高速公路管理局已向中海外以及联合体发出索赔律师函。

同时，该管理局也已向于2009年出具“无条件见索即付保函”的中国银行和中国进出口银行发出律师函，并已收到这两家银行回复的收件确认函。

特罗森斯基表示，这只是向中海外及其联合体索赔的“第一步”，“目前我们正在进一步计算损失。

”此前，波兰高速公路局向中海外及其联合体的索赔估算为7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)，同时禁止联合体四家公司三年内参与波兰市场的公开招标。

目前还有多家分包商和供应商向波兰法院对中海外联合体提起诉讼，要求其赔偿拖欠的工程款项。

而中海外总经理方远明也于近日被撤职。

同时，国资委已于两周前，委托审计机构进驻中海外北京总公司，对其进行独立审计。

一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？1为了欧洲市场中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去一开始就算错了中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。

A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。

因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。

中国中铁全资拥有的中海外，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。

中海外遭巨额索赔中国企业海外巨亏案例COVEC是中国海外工程总公司（下称“中海外”）的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。

从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。

6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元（约合25.45亿元人民币）。

7月20日，波兰高速公路管理局法律科主任特罗森斯基向记者透露，波兰高速公路管理局已向中海外以及联合体发出索赔律师函。

同时，该管理局也已向于2009年出具“无条件见索即付保函”的中国银行和中国进出口银行发出律师函，并已收到这两家银行回复的收件确认函。

特罗森斯基表示，这只是向中海外及其联合体索赔的“第一步”，“目前我们正在进一步计算损失。

”此前，波兰高速公路局向中海外及其联合体的索赔估算为7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)，同时禁止联合体四家公司三年内参与波兰市场的公开招标。

目前还有多家分包商和供应商向波兰法院对中海外联合体提起诉讼，要求其赔偿拖欠的工程款项。

而中海外总经理方远明也于近日被撤职。

同时，国资委已于两周前，委托审计机构进驻中海外北京总公司，对其进行独立审计。

一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？1 为了欧洲市场中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去一开始就算错了中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。

A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。

因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。

中国中铁全资拥有的中海外，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。

从波兰A2高速公路项目谈合同止损国际工程不可避免会遭遇各种风险。

一旦项目出现可能巨亏的情形，承包商所采取的止损措施就显得非常重要。

中国海外工程有限责任公司（以下简称中海外）波兰A2高速公路项目失利给中国建筑企业进军欧洲市场埋下了阴影，但该项目所带来的有关合同止损的法律问题，错综复杂，其中既有经验也有教训，并且还涉及到国外法院就商业纠纷所做判决在中国的承认与执行，值得众多进行海外扩张的中国企业的反思。

工程合同止损工程合同止损是指在工程合同执行过程中，承包商发生巨额亏损时，为了防止损失继续扩大，所采取的一系列方法和举措，包括以下两类情形。

一、利用“专用性资产”优势重新谈判专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。

也就是说，只有当某种资产与某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。

与之相关的“资产专用性”这一概念来自交易成本经济学。

它是指资源在用于特定用途以后，很难再移作他用的性质（杨瑞龙，1996）。

这种资产有两个显著特征:（1）由特定的经济主体拥有或控制；（2）只能用于特定的用途，如果转到其他用途或由他人使用，则其创造的价值可能降低。

专用性资产的专用性是指该项资产能够被重新配置于其他替代用途或被他人使用时损失其生产价值的程度。

一项资产的专用性与其转移使用后的生产价值损失程度成正比，当这种损失程度为零时，这种资产就成了通用性资产。

工程项目属于典型的“专用性资产”，很少能被重新配置于其他替代用途或被他人使用，一旦发生重大风险，工程项目的任何一方都会遭受巨大损失。

所谓“专用性资产”优势，是指在工程建设项目各参与方中，其它各参与方与业主相比较而言所具有的风险较小的相对优势。

以承包商与业主的关系为例，一旦项目发生风险，虽然承包商遭受的直接风险很多，但同时业主所遭受的直接或间接损失会更多、更严重，比如，业主的投资成本可能大幅度增加、投资成本难以及时收回，还要面对一个复杂的烂尾工程。

2021年国开电大《企业文化管理》形考案例分析4答案形考四案例分析题（100 分）一、TCL 的启示（50 分）2004 年，对TCL 来说是一个重要的历史年份，TCL 完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。

一时间，业界及外界好评如潮：TCL 完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。

而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：T CI_,的两起重要国际并购成立的合资公司TTE (TCL 与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL 与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。

事实上，目前在中国企业进行海外扩张的过程中，必须面对一个问题：被并购企业所在国的员工、媒体、投资者以及工会组织对中国企业持有的疑虑和偏见。

中国产品海外市场价格低廉，给不少人以错觉，认为中国企业会在并购之后的企业中实施降薪手段以降低劳动力成本，加之以往中国企业被认为工作效率低下的印象还没有被完全扭转，被并购企业的普通员工担心自己就业拿不到丰厚薪酬，管理人员担心自己的职业生涯发展受到影响，投资者担心自己的回报。

由于这些被并购企业自身具有悠久历史和十分成熟的企业环境，他们往往会对自身文化的认同度高，普遍对中国企业的文化理念缺乏认同。

在这种情况下，如果中国企业将自身的文化强加给被并购企业，其结果往往是处于各持己见状态，长此以往，会使双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合之后工作的难度也将大幅度增加。

TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管汤姆逊旗下的RCA 品牌还处于经营亏损的状态，但它依然拒绝接受TCL 关于产品结构调整，引入中国设计以使成本更具竞争力的产品建议。

由此可见，并购之前做好充分的文化分析和整合沟通，是并购后企业顺利运营的必要条件。

同样地，TCL 对阿尔卡特手机业务的并购，由于企业经营理念和文化上巨大的分歧，其合资公司成立以来无论在海外市场还是国内市场都仍旧延续原来阿尔卡特以及TCL移动公司两套人马、两套运行体系的方式，在资源和业务整合上根本没有达到预期目标。

波兰A2公路项目失败原因检讨——以自身为角度李继忠李继江【内容提要】波兰A2高速公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。

A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改为“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。

某些国人贯常推卸责任的习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。

只有如此我们才能进步。

客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。

关注FIDIC一直是我们建纬（武汉）律师事务所的工作。

期待同业内人士交流。

【关键词】波兰A2公路项目GDDKIA 中海外FIDIC合同银皮书一、前言波兰A2公路项目，中国中铁子公司中海外牵头的联营体拒绝履约，将面临2.71亿美元的潜在索赔风险，以及三年内禁入波兰市场的处罚。

A2项目无论如何是个失败的项目，波兰A2公路项目同沙特麦加地铁项目何其相似乃尔！托尔斯泰的名言看来需要重新修改，“成功项目的原因是不相同的，但失败项目的原因却是相似的”。

某些国人贯常推卸责任习惯又有了新的例子：造成项目失败的原因完全在于业主！笔者认为，换一个角度，特别是从自己本身来寻找失败原因或许更有价值。

只有如此我们才能进步。

客观环境难以改变，但是我们可以改变自己。

二、波兰A2公路项目简介波兰A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道，为波兰最高等级（A级）公路项目，设计时速120km/h。

波兰A2高速公路项目共分5个标段。

A及C标段是两个最长的标段，A标段29公里，C标段20公里。

由波兰政府公开招标，业主为波兰共和国国道和高速公路总局（以下简称GDDKIA），项目资金由业主提供。

因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。

国际工程总承包项目失败案例分析［摘要］近年来，中国建筑企业在国际市场中取得了一定成就，但是与国外优秀建筑企业相比, 中国建筑企业在工程总承包方面的实力还有较大差距，所以在国际工程承包中遭遇了一些挫折。

文章以波兰A2高速公路为例，从投标的前期工作、合同管理、风险管理等方面分析了项目失败的原因，并就该项目带来的启示进行了探讨，以期为中国建筑企业开展国际工程总承包提供借鉴。

近年来，在“走出去”战略的影响下，越来越多的中国建筑企业涌向国际建筑市场，积极拓展国际工程承包业务。

但是，中国建筑企业在由施工总承包模式向工程总承包模式（EPC）转变的过程中，与国外优秀建筑企业相比较而言，在管理水平上还有较大差距，并因此遭受了不少惨痛的失败和挫折。

本文以波兰A2高速公路项目为例，分析中国建筑企业失败的原因，以及从中得到的启示，希望能为中国建筑企业更有效地管理国际工程总承包项目提供借鉴。

一、项目概况波兰A2高速公路工程位于罗兹地区和华沙地区之间，共分5个标段，A标段、C标段是两个最长的标段，设计时速120公里，为波兰最高等级（A级）公路项目。

该工程是波兰政府公开招标项目，中海外联合体于2009年9月中标。

中海外联合体由中国海外工程有限责任公司、中铁隧道集团有限公司、上海建工集团及波兰贝科玛有限公司组成。

该工程是EPC 总承包项目，工期自2009年10月5日至2012年6月4日（含设计期），投标报价为4.47 亿美元（约合30.49亿元人民币）。

这是中国公司在欧盟地区承建的第一个基础设施项目，对进一步开拓欧盟市场具有重要意义。

但是，中海外不及波兰政府预算一半的报价一度引来低价倾销的指责。

针对外界对低价投标的质疑，中海外当时曾对外解释称，公司将“依靠特殊的管理方式压缩成本，并非亏本经营二然而，不久中海外就发现低估了困难。

2011年5月，因为没有按时向波兰分包商支付货款，后者拒绝继续向工地运送建筑材料，并最终造成工程从5月18日起停工。

中海外折戟波兰的教训启示今年的欧洲足球锦标赛让全球亿万球迷把目光聚焦在了主办地之一的波兰,然而谁也没想到,这块让球迷们激情四溢的热土,居然是中国企业首次进军欧洲大型工程市场的伤心地。

2009年9月，中铁股份下属的中国海外工程有限责任公司（简称：中海外）与3家单位组成的联合体中标波兰的A2公路，其报价为4.5亿美元，几乎是波兰政府预估标价的一半，这条全长48公里，横穿与土豆田地之间的普通公路，居然开始了中海外一段噩梦之旅。

在施工了不到2年之后，双方因谈判破裂于2011年6月30日而终止合同，中海外已经在这个项目上亏损了5.5亿元人民币。

同时将面临的是3700万元履约保证金的损失，数十家当地建材供应商欠款的追讨，以及三年不许进入波兰市场的严厉制裁。

究竟是什么原因让中海外这样的央企如此狼狈？青蛙惹的祸一同参加竞标的欧洲公司在中海外中标后曾提出书面抗议，说中海外不可能在有利润的情况下实现其中标时的承诺，而中海外则自信地宣称，他们将通过特殊的控制管理成本的方法和具有竞争力的劳动力价格控制造价，以这样的价格拿下项目是充分利用了自身的优势，并不是赔本的买卖，且这样的一条普通公路对身经百战的中海外来说没有任何技术难度。

然而中海外却忽略了这项工程的一项关键要求，在欧洲的公路标准配置中，居然要在公路下面留下三英尺高的通道，这是为了让青蛙以及其他小动物安全横穿公路的通道，这就是欧洲人所谓的“青蛙通道”，这样的要求在中国以及其他发展中国家的公路建设中几乎闻所未闻。

而在2010年的一次实地考察中，中海外高管得知这些法律规定时非常惊讶，可不是被青蛙害惨了，公路表面突然被要求突然拔高了近一米，增加的工程量和造价可是不小的一笔数字。

难怪人家欧洲工程公司的报价能够比你高出一倍多，决不是没有道理的。

欧锦赛惹的祸如果说“青蛙通道”给中海外开了个不小的玩笑的话，那么紧接而来的欧锦赛似乎给了中海外更致命的一击，此公路本就是波兰政府为迎接2012年欧锦赛而建，而且特地要求了一定要在2012年6月8日开赛之前完工，中海外的商务人员在投标前对波兰当地的建材市场做调查时，正值世界性的金融危机，波兰的建材市场受到波及，也是一片萧条，建材价格降到了10年来的最低水平。