中外合资经营企业合同
合同也叫＂契约＂，是当事人为确立双方的权利与义务而达成共同遵守的协议。经济合同是双方为实现一定的经济目的，明确相互权利与义务关系的协议。只有合法的经济合同，才有法律效力。涉外合同必须经政府机关批准才生效。
经济合同的一般格式：
１.标题：表明合同的性质（如购销合同、施工合同、承包合同等）。
２.当事人：甲、乙双方的法定代表人（或委托人）。
３.正文：主要条款包括：标的（双方的权利和义务）；数量和质量；价款和酬金；付款方式、时间；履行的期限、地点和方式；违约责任等。
４.落款：双方代表签字（加盖公章）；双方开户银行、帐号、地址、电话、签订日期；鉴证部门的意见、印章。
中外合资经营企业合同一般应包括如下主要内容：
１.合营各方的名称，注册国家，法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍。
２.合营企业名称，法定地址、宗旨，经营范围和规模。
３.合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额，出资比例，出资方式，出资缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定。
４.合营各方利润分配和亏损分担的比例。
５.合营企业董事会的组成、董事会名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法。
６.采用的主要生产设备、生产技术及其来源。
７.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例。
８.外汇资金收支的安排。
９.财务、会计、审计的处理原则。
１０.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定。
１１.合营企业的合营期限、解散及清算程序。
中外合作企业合同一般应包括如下主要内容： １.合作企业的名称、地址、经营范围和规模。
２.合作企业的组织形式，其法定代表的姓名职务、国籍。
３.合作企业的名称、地址、国家、法定地址、法定代表的姓名、国籍（外国合作者为个人时，其姓名、居住地址、国家）。
４.董事会或联合机构组成。
５.合作各方投资和提供的合作条件。
2013年司法考试网上辅导 商法（第四章）
第1页 第四章 外商投资企业法
【本章主要法律规定】
1.《中外合资经营企业法》
2.《外资企业法》
3.《中外合作经营企业法》
第一节 外商投资企业法概述
一、外商投资企业的概念
外商投资企业，是指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。
二、外商投资企业的种类
外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。可将外商投资企业分为三种类型：
1.中外合资经营企业。此种合营称为股权式合营。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；采取有限责任公司的组织形式。
2.中外合作经营企业。此种合营称为契约式合营。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；以合营协议采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。
3.外资企业。（略）
第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的概念和特征
（一）中外合资经营企业的概念
中外合资经营企业，是指中国合营者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。
（二）中外合资经营企业的特征
1.在中外合资经营企业的股东中，外方合营者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，中方合营者则为中国的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。
2.中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，具有法人资格，作为股东的中外合营各方以投资额为限对企业债务承担有限责任。
3.在中外合资经营企业的注册资本中，外方合营者的出资比例一般不得低于25%。
4.中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。
5.合资企业不设股东会，其最高权力机构为董事会。
中外合资经营企业法
中外合资经营企业法
（一）总 则
第一条 为了保护外资企业的合法权益，推进中外合资经营企业的发展，促进相互之间的经济和技术合作，根据《中华人民共和国民法总则》，制定本法。
（二）合资经营企业
第二条 合资经营企业是指单位法人或者其他有经营能力的中国公民、外国人、社会团体各自出资发起设立，合伙从事生产经营活动的企业。
（三）组成
第三条 合资经营企业由出资者和合资经营企业统一管理组成，其出资者分为单位法人和其他有经营能力的个人两类。
（四）名称
第四条 合资经营企业的名称由中外各自出资者选定，名称一般需要带有“中外合资经营”字样，其名称可以出现外国语、汉语及其他语言文字。
（五）出资 第五条 中外出资者在合资经营企业应该按照协议约定出资，中方出资的金额不得少于外方出资的金额，并且出资额总数不得超过企业注册资金所限制的总数。
（六）注册
第六条 合资经营企业应当按照国家规定，向工商行政管理部门进行注册，注册时，由有经营能力的出资者提出申请，提供注册申请书和所需证明文件。
（七）外国投资者在中国特别行政区的经营
第七条 合资经营企业在中国特别行政区属地区范围内散布，外国投资者在中国特别行政区内经营也受本法约束，另外根据特别行政区的相关规定加以执行。
（八）仲裁
第八条 合资经营企业内部的决策及纠纷处理，应当按照约定内容仲裁；若双方无约定，则应提交仲裁机构或者法院解决。
（九）涉外民事活动
第九条 合资经营企业在外展开的义务行为，应当择履行相关国际义务法律规定；同时，在双边或者多边条约的情况下，受其中规定的管辖权。
（十）解散 第十条 合资经营企业应当根据协议规定解散，由出资者协商共同确定解散的原因，并且向工商行政管理部门提交相关的文件申请解散，解散后双方重新讨论资产分配问题。
（十一）风险防范
经济法》第五章 外商投资企业法
一、外商投资企业法概述
（一）外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
外商投资企业有以下基本特征:
（1）外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
（2）外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企业。
（3）外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。
（二）外商投资企业的种类
（1）中外合资经营企业。
（2）中外合作经营企业。
（3）外资企业。
（4）中外合资股份有限公司。
（三）外商投资企业的权利和义务
权利:
（1）生产经营计划权。
（2）资金筹措运用权。 （3）物资采购权。
（4）产品销售权。
（5）外汇收入使用权。
（6）劳动用工管理权。
（7）机构设置和人员编制权。
义务:
（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益;
（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程;
（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款;
（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国政府有关机关的管理和监督;
（5）应承担我国法律、行政法规规定的义务。
（四）外商投资企业的出资方式、比例及期限根据我国的法律和行政法规定，外商投资企业中外投资各方的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。
（1）掌握有关现金出资的规定。
外方合营者不能以人民币缴付出资，其用外币缴付的出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算成人民币或者整算成约定的外币。中国合营者以人民币缴付的出资如需折合外币，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算。
（2）了解有关实物出资的规定。
