中华人民共和国中外合伙经营企业法

《合伙企业法》是如何限定合伙企业经营范围的

经营范围。所谓经营范围，是指合伙企业从事经营活动的业务范围.从原则上讲，合伙企业的经营范围应当依法经企业登记机关登记.合伙企业的经营范围由企业登记机关根据投资人或者企业的申请依法登记。企业的经营范围应当与合伙协议的规定相一致。经营范围分为许可经营项目和一般经营项目,其中,许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目；一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。

经营范围需要审批的,应依法经过审批.合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。这里分两种情况，一种情况是，合伙人在设立时将要经营的项目涉及审批的，必须事先经过审批，设立登记时需要提交审批文件；另一种情况是，申请时的经营项目不涉及审批项目的，则不必经过批准,不需要提交审批文件，但设立后需要扩大或者改变经营范围时,扩大或者改变的经营范围涉及审批的，还必须经过审批且依法申请变更登记。

现行企业经营范围登记管理规定。国家工商行政管理局颁布实施的《企业经营范围登记管理规定》作出了如下规定。 第一，审批许可.申请许可经营项目,申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后,凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的,登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营.申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。

第二,企业登记.企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件，登记许可经营项目。批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的,依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记.企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请，参照《国民经济行业分类》及有关规定中的类别，登记一般经营项目.企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业,其经营范围中的第一项经营项目所属的行业即为该企业经营的行业。

关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定

（工商企字[1987]第38号）

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》，为了明确中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例，特制定本规定。

第二条 中外合资经营企业的注册资本，应当与生产经营的规模、范围相适应。合营各方按注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三条 中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：

（一）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。

（二）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。

（三）中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。

（四）中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。

第四条 中外合资经营企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由对外经济贸易部会同国家工商行政管理局批准。

第五条 中外合资经营企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资额的比例，应按本规定执行。

第六条 中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。

第七条 香港、澳门及台湾的公司、企业和其他经济组织或者个人投资举办的企业，其注册资本与投资总额的比例适用本规定。

第八条 本规定自公布之日起执行。

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法

中华人民共和国国务院令

第 567 号

《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》已经2009年8月19日国务院第77次常务会议通过，现予公布，自2010年3月1日起施行。

总 理 温家宝

二○○九年十一月二十五日

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法

第一条 为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称《合伙企业法》），制定本办法。

第二条 本办法所称外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。

第三条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，其合法权益受法律保护。

国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。

第四条 外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。

第五条 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）申请设立登记。

申请设立登记，应当向企业登记机关提交《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。

企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。

第六条 外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业（以下称外商投资合伙企业）的登记事项发生变更的，应当依法向企业登记机关申请变更登记。

合伙企业法全文

第一章 总则

第一条 为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。

第二条 合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。

第三条 合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。

第四条 合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。

第五条 合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。

第二章 合伙企业的设立

第六条 合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。

第七条 合伙企业的设立应当具备下列条件：

（一）合伙协议；

（二）出资额明确；

（三）有合适的经营场所和必要的设备；

（四）有合伙企业的名称；

（五）有法定代表人或者经营负责人。

第八条 合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称、住所；

（二）各合伙人的出资额和出资方式；

（三）合伙企业的经营范围和经营期限；

（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；

（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；

（六）合伙企业的解散和清算办法。

第九条 合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。

第十条 合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。

第十一条 合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。

第十二条 合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。

第三章 合伙企业的经营管理

第十三条 合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。

第十四条 合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。

第十五条 合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。