独立董事备案办法

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题从证券交易所的视角看我国上市公司治理的完善(上)邱永红深圳证券交易所法律部经理公司治理(Corporate Governance，也称公司管治)，是一整套赖以管理和控制公司的机制。

近年来，公司治理结构已成为全球关注的热点问题。

随着全球经济一体化进程的加快，世界各国资本市场开放程度的进一步提高，在全世界范围内确立上市公司治理的共同原则是摆在各国面前的一个重大课题。

为此，国际组织和成熟市场经济国家纷纷开始进行以完善公司治理结构为主要内容的制度创新。

[1] 本文试从证券交易所的视角出发，结合证券交易所的自律监管实践和案例，对我国上市公司治理中存在的问题进行研究和分析，并提出若干完善对策与建议。

一、我国证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新为完善上市公司治理，逐步提高上市公司质量，充分保护广大投资者的合法权益，深圳、上海证券交易所在完善上市公司治理方面均进行了积极而卓有成效的探索。

下面以深圳证券交易所(以下简称深上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题交所)为例，来阐述证券交易所在完善上市公司治理方面的努力与创新。

(一)制定了一系列的业务规则与指引，夯实上市公司治理的制度基础提高公司治理水平应“制度先行”。

近年来，深交所相继出台了《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》、《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司控股股东、实际控制人信息披露指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等，对上市公司治理各方面进行详细规范，夯实了上市公司治理的制度基础。

(二)积极开展“清欠解保”工作，遏制控股股东或实际控制人“掏空”上市公司行为“股权分置”和“控股股东占款”是多年来困扰中国证券市场发展的两大沉疴，是完善上市公司治理结构的两大“拦路虎”。

自2005年以来，管理层将股改和清欠均提高到前所未有的战略高度，并下决心解决股改和割掉控股股东占款这个“毒瘤”。

一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。

3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我国独立董事的行为特征分析作者：龚光明王京京郭文敏来源：《会计之友》2013年第29期【摘要】尽管相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等几乎成为他们的代名词。

关于独立董事没有发挥预期作用的原因，诸多学者是从制度缺陷或委托代理等角度解释的，而文章从行为经济学的角度出发，运用ERG理论对独立董事个体行为进行系统分析，提出将声誉激励放在第一位，建立独立董事协会，改变现行的津贴支付制度等对策，以促使我国的独立董事充分发挥作用。

【关键词】独立董事行为； ERG理论；声誉激励一、引言独立董事制度发源于二元式公司治理结构的英美国家，我国在“一股独大”的背景下，基于规范上市公司行为、保护中小股东利益的目的，自20世纪90年代开始引入并不断改进独立董事制度：1997年12月16日，中国证监会发布《上市公司章程指引》许可境内上市公司聘用独立董事；1999年国家经贸委与中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司应有两名以上的独立董事；2001年1月31日，中国证监会发布《证券公司内部控制指引》明确指出独立董事在上市公司中必须充分发挥监督职能；2001年8月16日，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），指出上市公司中所聘用的独立董事中至少要包含一名会计行业的相关人士；2001年9月11日，证监会发布《中国上市公司治理准则》（征求意见稿）对独立董事的定义再次加以解释；2011年12月，深交所为完善上市公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，发布了修订后的《独立董事备案办法》，进一步明确了上市公司独立董事候选人任职资格与独立性的标准和备案流程。

尽管市场经济和相关的法律法规在不断完善，我国独立董事受到的争议却从来没有停止过，“不懂事”、“不独立”、“花瓶”等词语几乎成为他们的代名词。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事提名人声明提名人安徽科大讯飞信息科技股份有限公司现就提名李健为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。

被提名人已书面同意出任安徽科大讯飞信息科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是□否如否，请详细说明：______________________________二、被提名人符合安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程规定的任职条件。

√是□否如否，请详细说明：______________________________三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是□否如否，请详细说明：______________________________四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽科大讯飞信息科技股份有限公司及其附属企业任职。

√是□否如否，请说明具体情形_______________________________五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽科大讯飞信息科技股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是□否如否，请说明具体情形_______________________________六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽科大讯飞信息科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是□否如否，请说明具体情形_______________________________七、被提名人及其直系亲属不在安徽科大讯飞信息科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

独立董事的聘任应符合哪些条件？独董任职资格涉及多部法规，主要如下：1、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章的规定：第四条独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

第五条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

第六条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。

第九条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

关于独立董事任职资格条件：
1、担任独立董事首先应当满足《公司法》关于董事任职资格的规定
《中华人民共和国公司法》
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝公告编号：2020-060苏州固锝电子股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于2020年9月14日任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规定，公司董事会应于任期届满前进行换届选举。

2020年8月25日公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会董事候选人提名的议案》，经公司董事会推荐及本人同意、公司第六届董事会提名委员会审查，公司董事会提名吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生、王懿先生为第七届董事会非独立董事候选人；提名管亚梅女士、张杰先生、朱良保先生为第七届董事会独立董事候选人，简历附后。

公司独立董事发表了同意提名的独立意见。

上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被最高人民法院纳入失信被执行名单。

上述董事候选人中，除吴炆皜先生是公司实际控制人吴念博先生之子外，其他董事候选人与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，公司其他董事、监事、高级管理人员之间，不存在关联关系。

截止本公告披露日，公司独立董事管亚梅女士、张杰先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。