私募股权投资“对赌协议”的账务处理

私募股权投资“对赌协议”的账务处理一、私募股权投资对赌协议的简介近几年来，私募股权投资(Private Equity，以下简称“PE投资”)一直是投资界的热门话题。

作为风险投资的主要形式之一，PE投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益。

一般来说，PE投资机构在与被投资方(或控股股东)的投资协议(或股权转让协议)中会有对赌协议条款。

所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism)，简言之，就是投资方与被投资方(或控股股东)在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方(或控股股东)可以行使某种权利。

实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。

二、对赌协议的成因与分类(一)PE投资设计对赌协议的原因:(1)解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称;(2)防止被投资方管理层的道德风险;(3)被投资方(或控股股东)对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。

(二)对赌协议的简要分类:(1)以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。

恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。

善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。

(2)按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为:新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。

(3)按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。

关于对赌协议补偿款的会计处理
近年来，估值调整机制(俗称对赌协议，以下简称VAM)作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资GS控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

案例
某上市AGS以172834.792万元价格受让BGS持有CGS65%股权和DGS持有CGS30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

BGS、DGS均与AGS构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市GS及其中小股东的权益，对CGS做了盈利预测，转让方BGS、DGS的控股股东EGS与AGS签订对赌协议。

双方约定，未来三年(2013年~2015年)，CGS净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，EGS将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

CGS2013年实际净利润为-3503万元，与EGS承诺的缺口为11672万元。

AGS于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理?是计收入纳税还是直接冲减投资成本?目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

【对赌协议】私募股权对赌协议中“业绩补偿+股权回购”要点解析！01业绩补偿和股权回购对赌协议，又称为“估值调整协议”，是指收购方（下称“投资人”）与出让方（下称“融资方”）在达成收购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定；如果约定的条件出现，投资人可以行使某种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使某种权利。

实践中，常见的对赌方式包括：业绩补偿。

是指在投资时，投资人和融资方约定未来一定期限内目标公司应当实现的经营业绩，如果目标公司未能实现预期目标，则需要按照一定的标准和方式对投资者进行补偿，而现金补偿是比较常见的补偿方式。

一般而言，现金补偿条款是按照实现利润对企业重新估值，将多投资部分补偿给投资者。

股权回购。

是指投资人和融资方约定在一定条件下，投资人要求目标公司或股东等主体回购投资人所持目标公司股权的权利。

比较常见的回购条件包括上市、业绩或者目标公司及/或股东违反其在投资协议项下的承诺与保证等。

02投资人同时主张业绩补偿和股权回购的司法实践在一份对赌协议中常常业绩补偿条款和回购条款是同时存在的，大多数投资人在目标公司仅仅是业绩没达标时并不会直接要求业绩补偿，而是会观望目标公司是否有上市的机会。

一旦投资人预测目标公司上市无望后，通常会考虑撤资，要求实控人按照对赌协议进行股权回购和业绩补偿。

甚至，会同时主张连续好几年的业绩补偿。

如此一来，投资人主张的数额将是其投资额的数倍，由此，实现其收回投资和获取高额利润的目的。

但这会存在一个问题，这样就会使得投资人旱涝保收，不符合股权投资的实质。

而目标公司即便业绩不佳，实控人本就资金紧张的情况下仍需要支付巨额赔偿款，而无法把资金用于目标公司的运营，不利于目标公司本身的正常经营。

但另一方面，对赌协议是白纸黑字双方当初自愿签订的，根据契约自由的原则，双方均应该遵守约定，主动履行约定。

一方保收益+一方严重不公vs契约自由这就产生了本文的问题探讨：对赌条款的业绩补偿条款和股份回购条款可否同时主张？要研究这个问题，则需要回归到对赌条款的实质来分析。

私募股权投资协议中涉及的对赌条款是什么“对赌协议”“在投资领域⼀度风⽣⽔起，独领风骚。

但是，在中国，可能与“赌”有关的事很难登堂⼊室，“对赌协议”长期以来也⼀直未能在法律上给⾃⼰⼀个明确与合适的交代。

私募股权投资协议中涉及的对赌条款是什么?下⾯，店铺⼩编整理了有关法律知识，供⼤家学习参考。

私募股权投资协议中涉及的对赌条款是什么对赌条款⼜称估值调整条款，⾏业通常定义是指投资⽅与融资⽅在达成协议时，各⽅对于未来不确定情况的⼀种约定条款。

约定的条件出现或不出现，投资⽅或融资⽅可以⾏使约定的不同权利。

所以，对赌协议实际上是期权形式的⼀种。

对赌协议中所对赌内容多种多样，在诉讼或仲裁中现最为常见的内容包括：1.业绩承诺对赌：采⽤⼀定的财务指标(通常为净资产回报率或净利润数额)为衡量指标，约定融资⽅在约定年限内达到约定的财务指标，投资⽅给予相应的货币或股权奖励；反之，融资⽅应当按照约定的计算⽅法向投资⽅⽀付货币补偿、或向投资⽅转让股权、或向投资⽅回购⽬标公司股权；2.上市对赌：⽬标公司在约定的期限内实现上市，未能上市的融资⽅应当按照约定的计算⽅式向投资⽅回购股权，通常预设回购率，以投资⾦额为基数，根据投⼊资⾦⽇期和回购要求提出⽇期间的年限按⼀定公式计算。

除上述两种最为常见的对赌内容外，其他对赌内容还包括⾮财务指标的设定，如专利权限期转让、管理层⼈员安排等。

对赌协议作为PE和其他投资机构⼴泛采⽤的投融资⽅式，已在司法实践中确定了其有效性。

随着中国司法⾏政⾊彩逐步退去，对于平等主体间意思⾃治的⽇渐重视，相信对赌协议的各项内容定能通过司法实践⽽逐步进⾏合法性调整，并通过⽴法或司法解释等⽅式确定其安全使⽤。

如果希望能够⽤法律维权，建议你可以进⾏店铺在线咨询，专业的律师团队会为你解答问题，及时合法的保护你的权益。

对赌协议的账务处理会计实务问题分析对赌协议的会计处理问题案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B 公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？案例1.32014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B 公司发行2000万股支付。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。

对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。

二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。

相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。

2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。

3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。

2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。

若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。

3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。

调整金额计入当期损益或其他综合收益。

三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。

2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。

对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。

若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。

3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。

私募股权基金账务处理私募股权基金账务处理是指私募股权基金管理公司对基金的资金、投资、利润分配等操作进行全面管理和记录的过程。

由于私募股权基金的特殊性以及其在金融领域的敏感性，对其账务处理的要求也相对较高。

本文将从私募股权基金账务处理的基本流程、常见问题及解决方案以及未来发展趋势等方面进行详细探讨。

一、私募股权基金账务处理的基本流程私募股权基金账务处理的基本流程主要包括三个环节：资金募集与管理、投资运作和利润分配。

1. 资金募集与管理私募股权基金的资金募集是其运作的重点，资金的募集和管理是账务处理的第一步。

在资金募集阶段，需要建立投资者账户并记录其投资金额、转账情况等信息，定期向投资者发送账户状态报告。

资金管理方面，需要建立专门的资金管理系统，确保资金的安全和利用效率，并定期进行资金汇总和结算。

2. 投资运作私募股权基金账务处理的核心环节是投资运作，包括资金投向的决策、投资组合的管理和关联交易的处理。

在这一环节，需要对投资交易进行记录和确认，包括交易的对象、金额、日期和交易对手等方面的信息，并及时向投资者披露相关信息。

还需要对投资标的进行估值和评估，并将评估结果及时纳入账务处理。

3. 利润分配私募股权基金的利润是投资者关注的焦点，利润的分配也是账务处理的重要环节。

在利润分配阶段，需要根据基金合同规定进行收益的计算和分配，并及时向投资者发送收益报告及分配款项。

需要建立利润分配的记录和归档制度，确保账务处理的准确性和透明度。

二、私募股权基金账务处理的常见问题及解决方案在私募股权基金账务处理过程中，可能会遇到一些常见问题，如数据不一致、账目错漏、相关交易信息处理不及时等。

对于这些问题，可以采取以下解决方案：1. 建立健全的账务处理流程和制度，确保数据录入、核对和报告的准确性和及时性。

2. 引入专业的账务处理系统和技术工具，以提高账务处理的自动化程度和效率。

3. 加强内部控制，对相关交易信息进行审核和确认，确保账务处理的合规性和安全性。

私募股权基金投资业务账务处理实操要点及核心注意事项紫杉财经第一部分当前私募基金账务处理概况第二部分企业会计准则新规解读第三部分私募股权基金账务处理核心争论：长期股权投资or金融资产一、长期股权投资-账务处理要求及注意要点二、金融资产-账务处理要求及注意要点（一）以摊余成本计量的金融资产（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产第四部分私募股权基金账务处理的注意要点第一部分当前私募基金账务处理概况关于私募股权基金投资业务的会计处理，之前已经从实务的角度讨论过。

通常，基金对被投资企业股权投资涉及长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产三类。

分类目的股权占比以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（仅指股权投资）为了战略投资且对被投资企业无控制、无重大影响、无共同控制20%以下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产获取短期差价20%以下长期股权投资权益法对被投资企业有重大影响、共同控制20%~50%长期股权投资成本法被投资单位实施控制超过50%一、基金对被投资企业股权投资做长期股权投资处理长期股权投资核算涉及控制、重大影响以及共同控制的情形。

其中，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，通常股权超过50%。

采用成本法核算的控制，还要细分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。

同一控制下的企业合并采用的是权益结合法，而非同一控制下的企业合并采用的是购买法。

投资方能够对被投资单位有重大影响、共同控制的长期股权投资应当采用权益法核算，通常股权在20%至50%。

二、基金对被投资企业股权投资做以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要核算以出售金融资产获取短期差价为目的，通常股权为20%以下，采用“交易性金融资产”的科目进行核算。

私募基金行业实务相关会计处理本文重点探讨合伙型（有限合伙企业）私募股权投资基金相关的核算方法，并基于其商业模式，根据“募、投、管、退”各环节因业务特殊性产生的会计核算事项进行探讨，讨论涉及的核算主体主要包括私募投资管理人、其他出资人和私募投资基金本身。

随着我国经济的发展，私募投资行业发展迅速，据统计，截至2023年4月，中国私募基金规模已超20万亿元，私募投资行业的发展对于推动中国创新及支持实体经济发展，增加股权融资占比有着极其重要的作用。

与此同时，创投行业也在积极探索独立上市的可能性，但是该细分行业创新性较强，使得该行业会计确认、计量和报告行为存在较大的判断空间及运用盲区，对保证会计信息质量有较大影响，增加了市场上的信息不对称。

本文重点探讨合伙型（有限合伙企业）私募股权投资基金相关的核算方法，并基于其商业模式，根据“募、投、管、退”各环节因业务特殊性产生的会计核算事项进行探讨，讨论涉及的核算主体主要包括私募投资管理人、其他出资人和私募投资基金本身。

一、募资阶段相关问题探讨（一）私募基金募集的资金是权益还是债务由于私募基金业务性质和资金来源限定，合伙协议一般均存在固定的存续期，并对收益分配和亏损分担做如下约定：(1)经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配；(2)可分配资金(或资产)采取先本后利的原则顺序分配，首先向有限合伙人(以下简称“LP”)分配本金，其次在LP本金分配完成后，向普通合伙人(以下简称“GP”)分配本金，接着向LP分配门槛收益，然后向GP分配门槛收益，最后对剩余部分收益按二八分配原则分配(GP 独享20%，剩余的80%由所有出资人根据份额比例享有)。

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（以下简称CAS37）第八条、第十条相关规定，由于合伙协议约定“经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配”，并存在固定的存续期，因此满足CAS37第八条第一款“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”以及“第十条企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”的金融负债定义。

对赌协议的账务处理合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方向甲方提供本协议规定的对赌条件，双方本着平等自愿的原则，就本次投资事宜达成如下协议：一、投资金额及方式1.甲方同意按照本协议的条款和条件，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

2.投资金额用于支持乙方开展业务，具体用途为【】。

3.投资方式为【】。

二、对赌条款（1）净利润达到人民币【】元；（2）营业收入达到人民币【】元；（3）其他【】。

（1）增加注册资本；（2）调整股权结构；（3）其他【】。

3.若乙方实现或超过业绩目标，甲方同意按照本协议约定的方式对乙方进行奖励。

三、投资回报1.甲方按照投资金额获得乙方【】%的股权。

2.甲方按照投资金额获得乙方【】%的收益权。

3.甲方有权按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

四、投资期限1.本协议的投资期限为【】年，自投资款项实际到账之日起计算。

2.投资期限届满后，甲方有权选择继续持有股权或按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

五、股权回购（1）按照投资金额的【】倍进行回购；（2）按照实际收益的【】倍进行回购；（3）其他【】。

2.乙方同意按照本协议的约定，履行股权回购义务。

六、违约责任1.双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。

2.若一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

七、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、附则1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：【】附件：对赌协议的账务处理详细说明1.业绩目标的计算方法和确认方式；2.投资回报的具体计算方法和支付方式；3.股权回购的具体计算方法和支付方式；4.其他相关事项。

上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。

因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。

“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。

在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。

例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。

这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。

2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。

近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。

对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。

案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。

私募股权投资基金公司的会计核算账务处理私募股权投资基金是一种具备长期投资属性、投后管理投入资源较多、但收益率波动较大的投融资工具，属于直接投资的常用渠道。

私募股权投资基金在为初创型、风险型、科技型、中小型企业提供更多的融资路径和融资金额的同时，高质量的会计核算工作也亟待提高，特别是对基金盈利能力及对持续管理过程的反映。

一、私募股权投资基金会计核算主体私募股权投资基金的投资对象通常都是非上市的、初创型公司，需要相当的期限加以“孵化”，投资周期普遍比较长，通常为3年或5年。

这一特征使得私募股权投资基金在合伙协议中必须对项目的投资期和退出期进行约定，防止资金投资效率过低。

因此，私募股权基金的会计核算主体是一个满足持续经营假设，投资期限长、风险高，同时缺乏活跃市场报价的企业。

二、私募股权投资基金主要环节会计处理实务(一)有限合伙人出资环节目前大多数私募股权投资基金都以有限合伙的方式运营，合伙型基金由普通合伙人与有限合伙人共同构成，其中基金投资者一般视为有限合伙人参加投资，普通合伙人一般为资金管理者，但有时候也委托外部人管理基金。

在实务中，基金管理人往往和普通合伙人为同一方。

有限合伙出资人参与的私募股权基金投资应被视为一种金融产品，其出资额应按交易性金融资产进行核算。

按照《企业会计准则第22号——金融工具》的规定，在有限合伙人购买基金时，应将其成本确认为一种交易性金融资产，借记“交易性金融资产——成本”，贷记“银行存款”“其他货币资金”等。

假设有限合伙出资人参与的私募股权基金作为一种长期股权投资时，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求，以付出的对价计入“长期股权投资”。

在实务工作中只能在有限合伙人对私募股权基金管理产生了重大影响时，才进行对公司股本的核算：借记“长期股权投资——成本”，贷记“银行存款”“其他货币资金”等。

(二)基金运作环节基金管理公司负责对每只基金进行常态化管理并编制报表。

作为交易性金融资产处理的基金，需要在管理期间内对其公允价值变动进行确认计量，基金管理人主要根据有限合伙人账户报告对基金的公允价值进行调整。

关于对赌协议条款的处理在目前流行的引入私募后再运作上市的模式中，多数企业都与私募机构签订对赌条款，一方面是保障了私募资金的安全性，另一方面也是企业能获得高市盈率的一项承诺。

但是对赌协议条款多是涉及董事会的权限、股份回购、上市时间限制等特殊安排条款，这可能会影响到拟上市企业的股权稳定性等问题，在保代培训中，证监会也明确表示对于涉及到股权方面/董事会1票否决/优先清算等违反公司法规定的条款，或是可能造成股权或经营不稳定的条款在上会前要取消或终止，实际情况是在反馈意见中就清理了，否则强行上会，估计很悬(如林丰牧业）。

下面是关于对赌协议条款的披露和处理的案例，通过研究我们或许可以看到一些处理的思路。

案例一：江苏东光微电子（002504）在补充法律意见书一中，反馈意见一、3、2005 年底中比基金对发行人进行增资，此后一直是发行人第二大股东。

请补充披露：（1）中比基金增资发行人的协议的主要内容；（2）报告期内发行人股东大会、董事会的召开和决议情况；（3）公司董事、高级管理人员的提名和任免情况；（4）公司其他股东之间是否存在一致行动的其他协议或安排。

请保荐人和发行人律师结合以上情况对公司实际控制人的认定审慎发表意见。

（一）中比基金增资发行人的协议的主要内容经本所律师核查，中比基金增资发行人的协议主要内容如下：1、协议名称：《增资协议》2、签约主体：甲方为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、李国华、陈俊标、钱旭锋；乙方为中比基金。

3、协议核心内容：（1）增资目的：甲方为扩大发行人市场份额，购进新设备，引进乙方作为新的投资者对发行人进行增资，并将增资款专项用于购买VDMOS 生产线。

（2）增资时间：沈建平、乙方于协议生效之日起15 个工作日内将增资款汇入专项账户。

增资方将增资款汇入公司指定的专项账户日为增资方行使股东权利的起始日（简称“起始日”）。

（3）增资方式：①发行人未分配利润中的2000 万元按甲方原投资比例转增股本，转股比例为1 元转1 股，转股后股本42,675,311 股，每股净资产1.77 元，其余账面未分配利润由增资后新老股东按新持股比例共同享有。

对赌协议的会计处理本文假定读者已经知道同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区分，在此基础上讨论企业合并涉及或有对价的处理。

对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使的一种权利。

由此可见，对赌协议是导致企业合并涉及或有对价的一种常见情形。

同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在这种情况下，企业合并形成的长期股权投资，初始投资时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

例：2018年12月31日，甲公司以7000万元向同一集团内的乙公司的原股东X公司购买乙公司100%的股权，相关手续于当日办理完毕，并能够对乙公司实施控制。

合并后乙公司仍维持其独立法人资格继续经营。

如乙公司2019年获利超过1000万元，则甲公司2019年12月31日需外支付500万元给X公司。

乙公司为X公司于2015年以非统一控制企业合并的方式收购的全资子公司。

合并日，乙公司财务报表中净资产的账面价值为4400万元，X公司合并财务报表中乙公司净资产账面价值为8000万元（含商誉1000万元）。

假定甲公司和乙公司均由X公司控制，乙公司2019年很有可能获利超过1000万元。

当不考虑相关税费时，甲公司的会计处理如下：借：长期股权投资 8000万贷：银行存款 7000万预计负债 500万资本公积—股本溢价 500万非同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在某些情况下，企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的而发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

对赌协议补偿款的会计处理近年来，估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

 案例 某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

 观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

 观点二：直接冲减投资成本。

理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。