学习笔记——对赌协议的会计处理问题(四)

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文《关于上市公司对赌协议的会计与税务处理》上市公司在发展过程中，常常会涉及各种复杂的金融操作和协议，对赌协议就是其中颇具代表性的一种。

对赌协议，这四个字听起来好像挺高大上、挺神秘，但其实在商业世界里，它就是一场充满刺激和未知的“赌局”。

就拿我之前了解到的一家上市公司来说吧。

这家公司是做新能源汽车的，发展势头那叫一个猛。

为了快速扩大生产规模，引入了一笔巨额的战略投资。

这投资可不是白给的，附带了一份对赌协议。

协议的内容大概是这样的：投资方给了公司一大笔钱，要求公司在未来三年内，销售额要达到某个惊人的数字，净利润也要保持一定的增长幅度。

如果公司做到了，投资方就不再追加什么条件，大家皆大欢喜。

但要是没做到，公司就得按照约定，给投资方补偿，要么是出让更多的股权，要么是用现金来弥补。

这可把公司的管理层给紧张坏了。

从那以后，整个公司就像上紧了发条的机器，疯狂运转。

研发部门日夜加班，试图推出更有竞争力的车型；生产线上的工人忙得连轴转，只为了能提高产量；销售团队更是全国各地到处跑，拼命开拓市场。

会计部门的人也没闲着。

他们得时刻盯着公司的财务数据，计算着每一笔收入和支出，心里默默祈祷着公司能完成对赌目标。

因为一旦没完成，那会计处理可就麻烦了。

比如说，如果要出让更多股权，那股权的价值怎么评估？如果是现金补偿，这笔钱又该算在哪个会计科目里？是营业外支出，还是直接冲减利润？这可都是让人头疼的问题。

税务方面也不轻松。

要是真的给出了现金补偿，这部分钱能不能在税前扣除？要是因为对赌协议导致股权结构发生变化，会不会涉及到各种税务调整？税务部门的同事们天天拿着税法条文仔细研究，生怕一个不小心，给公司带来巨大的税务风险。

那三年里，公司里的每个人都像是在走钢丝，小心翼翼又充满期待。

到了第三年年底，大家都屏住呼吸等待最终的财务数据出炉。

结果呢，差了那么一点点，没完成对赌目标。

这一下，公司可炸开了锅。

关于对赌协议补偿款的会计处理
近年来，估值调整机制(俗称对赌协议，以下简称VAM)作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资GS控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

案例
某上市AGS以172834.792万元价格受让BGS持有CGS65%股权和DGS持有CGS30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

BGS、DGS均与AGS构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市GS及其中小股东的权益，对CGS做了盈利预测，转让方BGS、DGS的控股股东EGS与AGS签订对赌协议。

双方约定，未来三年(2013年~2015年)，CGS净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，EGS将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

CGS2013年实际净利润为-3503万元，与EGS承诺的缺口为11672万元。

AGS于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理?是计收入纳税还是直接冲减投资成本?目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

“对赌协议”投资会计处理探讨“对赌协议”投资会计处理探讨——基于一起PE股权投资案例的分析中国注册会计师非执业会员版2014年01期李洪摘要：本文旨在探讨“对赌协议”投资会计处理问题。

对于“对赌协议”下的会计处理，会计准则进行了相应规定。

但是，现行准则规定在实务处理中存在不少问题，难以与相关法律法规及企业经营管理、监管实践协调一致。

本文由案例引出问题，对案例若确认为金融负债可能产生的影响进行探讨，并提出建议。

关键词：对赌协议金融负债权益工具会计处理或有对价一、案例引出的问题2012年1月10日，A公司、A公司股东张三和李四（以下统称“原股东”）与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下统称“机构投资者”）签署《增资合同》，机构投资者出资人民币2亿元，其中，计人民币2468万元作为A公司的注册资本，计人民币17532万元计入A公司的资本公积。

2012年1月15日，A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同之补充协议》，约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市，机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权，回购价格为机构投资者投资额按照10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者孰高者。

A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认，还是作为负债确认？上述案例是一起典型的投资对赌协议，实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款，核心是业绩是否能够实现的对赌。

所谓“对赌协议”，是指投资方（收购方）与融资方（出让方）在融资（或者并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件未出现，融资方则行使一种权利。

由此可见，对赌协议实际上是期权的一种形式。

“对赌协议”主要分为两大类型，即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型，具体常见类型有以下几种：1．股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。

对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。

二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。

相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。

2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。

3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。

2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。

若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。

3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。

调整金额计入当期损益或其他综合收益。

三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。

2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。

对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。

若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。

3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。

业绩对赌补偿的会计处理
业绩对赌补偿的会计处理通常包括以下步骤：
1. 确定对赌合同的条件：确定业绩对赌补偿合同的具体条件，例如达到一定的营业额或利润目标。

2. 根据对赌合同确认预计补偿金额：根据对赌合同的条件，估计达到目标的概率和可能的补偿金额，并在财务报表中确认预计补偿金额的负债。

3. 监控业绩变化：监控业绩的实际变化，例如营业额和利润的实际达成情况。

4. 调整预计补偿金额：根据实际业绩变化，对预计补偿金额进行调整。

如果实际业绩超过目标，可能需要减少预计补偿金额；如果实际业绩低于目标，可能需要增加预计补偿金额。

5. 记录实际补偿金额：当达到对赌合同的条件时，确认实际补偿金额，并在财务报表中记录该金额的支出。

需要注意的是，业绩对赌补偿的会计处理可能涉及估计和调整，因此需要审慎考虑和披露相关风险和不确定性。

同时，这些步骤的具体处理方法可能根据不同的会计准则和公司政策而有所不同，建议咨询专业会计师进行具体操作。

对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A 公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

私募股权投资“对赌协议”的账务处理一、对赌协议的成因与分类（一）PE投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道德风险；（3）被投资方（或控股股东）对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。

（二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。

恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。

善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。

（2）按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。

（3）按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。

当然，由于被投资方的情况千差万别，以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同，中外PE投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。

而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。

二、对赌协议的账务处理因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东，故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。

（一）对赌协议主体为投资方与被投资方。

例1：某PE投资机构A公司20X0年投资B拟上市公司1000万元，持有5%的股份，B 公司接受投资前股本950万元，增资后股本1000万元。

补充协议约定：（1）利润指标：入股后B公司年均净利润不能低于2000万元，如果低于2000万元，则B公司必须给予A公司现金补偿，补偿金额为950万元×（1－实际净利润÷2000），补偿金额从资本溢价中支出；（2）回购约定：如果B公司3年内未申请上报证监会，则B公司必须回购A公司所持股份金额1300万元（1000+1000×10%×3）。

合并方根据对赌协议收到业绩补偿款如何进行会计处理？案例情况：A公司于2013年向C公司收购其持有的B公司57%的股权，并于年底前完成收购行为，A公司自2014年合并B公司报表，收购后C公司持有B公司43%股权。

A、C不是关联方，构成非同一控制下合并。

双方在收购协议中约定，B公司2014年需完成净利润2000万元，如未完成差额部分由C公司用现金向B公司补足。

2014年B公司经审计后的净利润为1200万，2015年3月C公司按约定将差额款800万元用现金补足至B公司。

问题：B公司收到C公司补偿款800万元后，如何会计处理？A公司收到补偿款又如何如理？案例解析：观点一：根据对赌协议规定，A公司收到的补偿款属于或有对价范畴。

按照企业合并准则讲解规定，当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。

在购买日因未来事项发生的可能性较小、金额无法可靠计量等原因导致有关调整金额未包括在企业合并成本中，未来期间因合并合同或协议中约定的事项很可能发生、金额能够可靠计量，符合有关确认条件的，应对企业合并成本进行相应调整。

观点二：标的企业原股东补偿给上市公司，其或有对价属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失可按该准则规定计入当期损益。

本案例对赌补偿可视为看跌期权，在合并日其公允价值为0。

2014年对赌未完成，则该看跌期权公允价值变为800万。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章以及中国证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》关于或有对价的规定，该或有对价形成的资产属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。

标的企业原股东补偿给标的企业与补偿给上市公司，其实二者没有本质区别。

对赌回购协议的会计处理
对赌回购协议是一种特殊的金融交易，指的是一方出售资产给另一方，并在未来约定的时间以约定价格回购该资产。

在会计处理上，对赌回购协议通常被视为一种融资安排，需要根据相关的会计准则进行处理。

首先，对赌回购协议的出售资产部分应当在出售时按照公允价值确认收入，并相应地确认资产的减值损失（如果有的话）。

在回购时，应当将资产重新计量，并确认利息费用或成本，以反映融资成本。

此外，对赌回购协议的会计处理还涉及对资产和负债的分类和披露。

出售资产后，公司需要根据相关的会计准则对资产和负债进行分类，并在财务报表中进行披露，以便用户了解公司的财务状况和经营成果。

另外，对赌回购协议可能涉及到违约条款和风险管理。

公司需要根据相关的会计准则评估是否存在违约风险，并在财务报表中进行充分的披露。

同时，公司还需要对与对赌回购协议相关的风险进行充分的披露，以便用户了解公司的风险暴露情况。

总的来说，对赌回购协议的会计处理涉及到收入确认、资产和负债的分类和披露，以及违约风险和风险管理的评估和披露。

公司需要根据相关的会计准则进行合理的处理，并在财务报表中进行充分的披露，以便用户了解公司的财务状况、经营成果和风险暴露情况。

学习笔记——对赌协议的会计处理问题（六）2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A 公司购买价款为1亿元。

母公司S公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：2015年度盈利目标1000万元，实际盈利1050万元2016年度盈利目标1250万元，实际盈利1150万元2017年度盈利目标1500万元，实际盈利1400万元问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例1.4 会计处理分析案例1.4属于同一控制下企业合并，理论上，案例所涉及补偿金额也属于交易对价的调整事项，但是，由于同一控制下企业合并总体原则是将交易视为集团最终控制方的资源重组，整体属于权益性交易，因此，交易双方对交易对价的相关调整，均调整资本公积（或留存收益），不存在调整商誉或当期损益处理。

同时，同一控制下企业合并也不存在“计量期”调整概念。

（一）初始确认和计量与前述非同一控制下企业合并对或有对价的初始确认和计量原则一致，由于盈利预测合理估计能达到盈利目标，故不确认可能收到的业绩补偿。

（二）后续确认和计量后续期间，根据合同约定收到的补偿款，无论是针对收购方还是被收购方，在个别财务报表层面和合并财务报表层面，均计入资本公积（或留存收益）。

本案例中，补偿对象为被收购方C公司，C公司账务处理如下：2015年末：无需账务处理。

2016年末：借：银行存款 100贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

2017年末：借：银行存款 100贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。

【black王建军学习笔记：先将本案例修改一下。

对赌协议的账务处理合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方向甲方提供本协议规定的对赌条件，双方本着平等自愿的原则，就本次投资事宜达成如下协议：一、投资金额及方式1.甲方同意按照本协议的条款和条件，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

2.投资金额用于支持乙方开展业务，具体用途为【】。

3.投资方式为【】。

二、对赌条款（1）净利润达到人民币【】元；（2）营业收入达到人民币【】元；（3）其他【】。

（1）增加注册资本；（2）调整股权结构；（3）其他【】。

3.若乙方实现或超过业绩目标，甲方同意按照本协议约定的方式对乙方进行奖励。

三、投资回报1.甲方按照投资金额获得乙方【】%的股权。

2.甲方按照投资金额获得乙方【】%的收益权。

3.甲方有权按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

四、投资期限1.本协议的投资期限为【】年，自投资款项实际到账之日起计算。

2.投资期限届满后，甲方有权选择继续持有股权或按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

五、股权回购（1）按照投资金额的【】倍进行回购；（2）按照实际收益的【】倍进行回购；（3）其他【】。

2.乙方同意按照本协议的约定，履行股权回购义务。

六、违约责任1.双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。

2.若一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

七、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、附则1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：【】附件：对赌协议的账务处理详细说明1.业绩目标的计算方法和确认方式；2.投资回报的具体计算方法和支付方式；3.股权回购的具体计算方法和支付方式；4.其他相关事项。

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投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

案例某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C 公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

B 公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该。

上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。

因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。

“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。

在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。

例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。

这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。

2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。

近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。

对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。

案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文在当今的商业世界中，上市公司为了实现战略目标、筹集资金或进行并购重组等活动，常常会签署对赌协议。

对赌协议作为一种特殊的合同安排，其会计与税务处理对于上市公司的财务状况和税务负担具有重要影响。

一、对赌协议的概念与常见形式对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、货币补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

常见的对赌协议形式主要有以下几种：1、业绩对赌即约定目标公司在一定期限内需要达到特定的业绩指标，如净利润、营业收入等。

如果未能实现，融资方需要向投资方进行补偿，补偿方式可能是现金补偿、股权调整等。

2、上市对赌双方约定目标公司在特定时间内实现上市，否则融资方需要承担相应的责任，如回购投资方的股权或给予现金补偿。

3、其他指标对赌除了业绩和上市，还可能基于市场份额、用户数量、技术研发成果等指标进行对赌。

二、对赌协议的会计处理1、初始确认在签署对赌协议时，需要根据协议的具体条款和经济实质来判断其会计处理方式。

如果对赌协议中约定的条件是不确定的，且可能导致未来的经济利益流入或流出企业，那么在初始确认时，应当将其作为或有事项进行处理。

2、后续计量在对赌协议的履行期间，需要根据实际情况对或有事项进行重新评估。

如果业绩指标达到或未达到约定的条件，导致补偿义务或权利发生变化，应当及时调整会计处理。

（1）补偿义务如果融资方需要向投资方进行补偿，且补偿金额能够可靠计量，应当确认为预计负债。

同时，根据补偿的形式，如现金补偿，在实际支付时冲减预计负债；如股权调整，应当按照股权的公允价值调整相关的会计科目。

（2）补偿权利如果投资方有权获得补偿，且补偿金额能够可靠估计，应当确认为一项资产。

在实际收到补偿时，相应增加资产的账面价值。

3、案例分析假设上市公司 A 与投资方 B 签署了对赌协议，约定 A 公司在未来三年内净利润分别达到 1 亿元、12 亿元和 15 亿元。

对赌协议的会计处理本文假定读者已经知道同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区分，在此基础上讨论企业合并涉及或有对价的处理。

对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使的一种权利。

由此可见，对赌协议是导致企业合并涉及或有对价的一种常见情形。

同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在这种情况下，企业合并形成的长期股权投资，初始投资时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

例：2018年12月31日，甲公司以7000万元向同一集团内的乙公司的原股东X公司购买乙公司100%的股权，相关手续于当日办理完毕，并能够对乙公司实施控制。

合并后乙公司仍维持其独立法人资格继续经营。

如乙公司2019年获利超过1000万元，则甲公司2019年12月31日需外支付500万元给X公司。

乙公司为X公司于2015年以非统一控制企业合并的方式收购的全资子公司。

合并日，乙公司财务报表中净资产的账面价值为4400万元，X公司合并财务报表中乙公司净资产账面价值为8000万元（含商誉1000万元）。

假定甲公司和乙公司均由X公司控制，乙公司2019年很有可能获利超过1000万元。

当不考虑相关税费时，甲公司的会计处理如下：借：长期股权投资 8000万贷：银行存款 7000万预计负债 500万资本公积—股本溢价 500万非同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在某些情况下，企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的而发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

对赌协议补偿款的会计处理近年来，估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

 案例 某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

 观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

 观点二：直接冲减投资成本。

理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。

对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；￥（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理案例2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例、案例中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。