【天职研究】会计实务问题分析(50：12)对赌协议的会计处理问题-1

SHANXI CAISHUI2021|总第507期浅议对赌条款的有效性及会计处理近些年随着私募基金行业的蓬勃发展，“对赌”一词的使用也越来越频繁。

对赌的形式也多种多样，比如股权对赌、业绩补偿对赌、优先权对赌、股权回购对赌等等，上市公司定向增发股票时的货币业绩补偿条款属于比较简单的一种，另外常见的对赌是私募股权投资公司作为战略投资方或财务投资方对拟上市公司投资时与拟上市公司股东达成的对赌约定。

与此同时，与对赌相关的法律条文也陆续出台和完善，2019年11月140,最高法发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民纪要），2020年5月280,十三届全国人大三次会议颁布了《民法典》,关于对赌协议的合法与非法的评定已经有了评判标准和答案，但对赌条款的执行最终会反映到公司的财务报告中，对赌条款行权前如何进行会计处理，如何准确反映公司的经济业务实质，对于财务管理人员来说需要吃透相关法律法规并做出准确的职业判断。

一、对赌协议中投资方权利有效性分析由于股权投资属于高风险高收益业务，本身具有较强的不确定性，每_笔私募股权投资业务，投资人最关心的除了项目成长前景外，就是退出渠道，因为投资存在时间成本、机会龚文权成本，一笔投资如果在某个项目上占用时间太长，意味着该笔投资存在较高的投资损失风险。

在此投资逻辑下,投资人为了顺利退出，防止投资以后标的公司发展到一定时期无法实现上市或者被第三方收购，则会要求被投公司或其控股股东以一定的价格购回投资人持有的股权，以实现退出，这类要求体现到合同里即形成对赌条款。

对赌条款的触发条件主要包括：项目未完成约定业绩、未能实现上市、创始人或关键人员离职等。

对赌条款履行的义务主体包括标的公司、标的公司实际控制人等。

根据最高人民法院（以下简称最高院）的判决案例，认同了投资方与原始股东签署对赌协议的效力，认为双方约定的补偿承诺符合交易各方的真实意思表示，没有侵害标的公司及其债权人的利益，没有违反《公司法》《合同法》等法律法规的强制性规定。

对赌协议的涉税问题案情概况：A公司是一家投资公司，2011年5月公司与B公司就收购B公司所持C公司20%股权达成协议，签订了《股权转让协议》收购金额2000万元。

2012年1月B公司又与A公司签订《股东协议之补充协议》。

协议明确说明，由于C公司2011年审计后净利润低于目标金额的90%，B公司应向A公司支付业绩补偿款160万元。

A公司收到补偿金后于2012年6月在长期股权投资账上减少了对C公司的投资成本160万元.检查员认为A公司应将该160万元计入收入而不是冲减投资成本。

案情分析：A公司与B公司之间股权交易从整个过程来看，可以定性为股权交易中的“对赌协议”;对赌协议就是投资方与融资方在达成并购协议时，对未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一定权利，如果约定情况不出现，融资方也可行使一定权利。

本案的核心在于履行对赌协议时，投资方收到的业绩补偿金(即对赌标的)属于何种性质。

企业的观点是对赌协议是股权转让的补充协议，是不可分割的一部分，整个转让业得一个整体。

在取得额外的收益或支出前应该首先在股权的投资标的上进行核算。

即赚了减少股权投资成本，赔了增加投资成本或者进行二轮注资、转让等有代价的操作。

所以冲减长期股权投资成本是应该被接受的。

检查员则认为，“对赌协议”属于股权投资业务，会产生收益和亏损，从业务实质上看这是以标的企业未来业绩(一般是标的企业的财务指标)为投资指标进行了的一项投资活动。

一如股票、期货市场以价格为标的一样，该项业务产生的收益符合收入的确认条件，应该计入收入计征相关企业所得税。

法规依据：《企业所得税法》第六条规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。

包括：(一)销售货物收入;(二)提供劳务收入;(三)转让财产收入;(四)股息、红利等权益性投资收益;(五)利息收入;(六)租金收入;(七)特许权使用费收入;(八)接受捐赠收入;(九)其他收入。

上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。

因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。

“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。

在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。

例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。

这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。

2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。

近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。

对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。

案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。

关于对赌协议补偿款的会计处理
近年来，估值调整机制(俗称对赌协议，以下简称VAM)作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资GS控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

案例
某上市AGS以172834.792万元价格受让BGS持有CGS65%股权和DGS持有CGS30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

BGS、DGS均与AGS构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市GS及其中小股东的权益，对CGS做了盈利预测，转让方BGS、DGS的控股股东EGS与AGS签订对赌协议。

双方约定，未来三年(2013年~2015年)，CGS净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，EGS将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

CGS2013年实际净利润为-3503万元，与EGS承诺的缺口为11672万元。

AGS于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理?是计收入纳税还是直接冲减投资成本?目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。

对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。

二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。

相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。

2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。

3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。

2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。

若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。

3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。

调整金额计入当期损益或其他综合收益。

三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。

2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。

对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。

若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。

3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。

对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A 公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B 公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

“对赌协议”投资会计处理探讨“对赌协议”投资会计处理探讨——基于一起PE股权投资案例的分析中国注册会计师非执业会员版2014年01期李洪摘要：本文旨在探讨“对赌协议”投资会计处理问题。

对于“对赌协议”下的会计处理，会计准则进行了相应规定。

但是，现行准则规定在实务处理中存在不少问题，难以与相关法律法规及企业经营管理、监管实践协调一致。

本文由案例引出问题，对案例若确认为金融负债可能产生的影响进行探讨，并提出建议。

关键词：对赌协议金融负债权益工具会计处理或有对价一、案例引出的问题2012年1月10日，A公司、A公司股东张三和李四（以下统称“原股东”）与甲公司、乙公司、丙公司、丁公司（以下统称“机构投资者”）签署《增资合同》，机构投资者出资人民币2亿元，其中，计人民币2468万元作为A公司的注册资本，计人民币17532万元计入A公司的资本公积。

2012年1月15日，A公司、原股东与机构投资者签署《A公司增资合同之补充协议》，约定:A公司如不能在2015年9月30日之前公开发行股票并在证券市场上市，机构投资者有权选择要求原股东或A公司回购机构投资者所持有的全部或者部分公司股权，回购价格为机构投资者投资额按照10%的年复利计算的本金及利息之和与机构投资者所持有股权所对应的净资产两者孰高者。

A公司收到机构投资者的增资款人民币2亿元在财务报表上应当作为权益确认，还是作为负债确认？上述案例是一起典型的投资对赌协议，实务中广泛运用于PE投资时约定保护自身利益的相关条款，核心是业绩是否能够实现的对赌。

所谓“对赌协议”，是指投资方（收购方）与融资方（出让方）在融资（或者并购）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件未出现，融资方则行使一种权利。

由此可见，对赌协议实际上是期权的一种形式。

“对赌协议”主要分为两大类型，即企业股权变动型和新老股东权利义务变动型，具体常见类型有以下几种：1．股权调整型：该类协议主要约定，当企业未能实现对赌目标时，老股东将以无偿或者象征性的低廉价格调整一部分股权给新股东。

对赌协议的账务处理合同编号：_______甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______鉴于甲方愿意对乙方进行投资，乙方向甲方提供本协议规定的对赌条件，双方本着平等自愿的原则，就本次投资事宜达成如下协议：一、投资金额及方式1.甲方同意按照本协议的条款和条件，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

2.投资金额用于支持乙方开展业务，具体用途为【】。

3.投资方式为【】。

二、对赌条款（1）净利润达到人民币【】元；（2）营业收入达到人民币【】元；（3）其他【】。

（1）增加注册资本；（2）调整股权结构；（3）其他【】。

3.若乙方实现或超过业绩目标，甲方同意按照本协议约定的方式对乙方进行奖励。

三、投资回报1.甲方按照投资金额获得乙方【】%的股权。

2.甲方按照投资金额获得乙方【】%的收益权。

3.甲方有权按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

四、投资期限1.本协议的投资期限为【】年，自投资款项实际到账之日起计算。

2.投资期限届满后，甲方有权选择继续持有股权或按照本协议的约定，要求乙方回购其所持有的股权。

五、股权回购（1）按照投资金额的【】倍进行回购；（2）按照实际收益的【】倍进行回购；（3）其他【】。

2.乙方同意按照本协议的约定，履行股权回购义务。

六、违约责任1.双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。

2.若一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

七、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

八、附则1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

甲方（投资方）：_______乙方（融资方）：_______签订日期：【】附件：对赌协议的账务处理详细说明1.业绩目标的计算方法和确认方式；2.投资回报的具体计算方法和支付方式；3.股权回购的具体计算方法和支付方式；4.其他相关事项。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文第1篇：关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、案例引入*公司是境内一家股份有限公司，设有全资子公司乙公司，乙公司的注册资本为4,000万元，期末的净资产公允价值为5,000万元。

*公司是境内一家上市公司。

*公司与*公司达成股权转让协议，*公司将乙公司100%的股权让与*公司，*公司以向*公司定向增发股票的方式支付股权受让的对价。

*、*公司本次交易的合同安排如下：1、股权转让及股份认购协议经*、*公司协商，*公司将乙公司的100%的股权作价为5,000万元让与*公司;*公司向*公司定向增发股票500万股，每股价格10元，作为取得乙公司100%股权的对价。

2、盈利预测补偿协议本次股权转让交易的盈利承诺方为*公司，承诺的利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

本次股权转让及股份认购交易完成后，*公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请会计师事务所对乙公司利润补偿期内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，*、*公司以此确认置入资产(即乙公司)在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

*公司承诺：乙公司2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润数额分别不低于1,000万元、1,300万元及1,600万元;在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，*公司以现金方式向*公司支付补未完，继续阅读 >第2篇：非上市公司股权激励协议的范本*方：住址：联系方式：乙方：住址：联系方式：_____公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极*、创造*，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就*方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守：风险提示：股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文在当今的商业世界中，上市公司为了实现战略目标、筹集资金或进行并购重组等活动，常常会签署对赌协议。

对赌协议作为一种特殊的合同安排，其会计与税务处理对于上市公司的财务状况和税务负担具有重要影响。

一、对赌协议的概念与常见形式对赌协议，又称为估值调整机制，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、货币补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

常见的对赌协议形式主要有以下几种：1、业绩对赌即约定目标公司在一定期限内需要达到特定的业绩指标，如净利润、营业收入等。

如果未能实现，融资方需要向投资方进行补偿，补偿方式可能是现金补偿、股权调整等。

2、上市对赌双方约定目标公司在特定时间内实现上市，否则融资方需要承担相应的责任，如回购投资方的股权或给予现金补偿。

3、其他指标对赌除了业绩和上市，还可能基于市场份额、用户数量、技术研发成果等指标进行对赌。

二、对赌协议的会计处理1、初始确认在签署对赌协议时，需要根据协议的具体条款和经济实质来判断其会计处理方式。

如果对赌协议中约定的条件是不确定的，且可能导致未来的经济利益流入或流出企业，那么在初始确认时，应当将其作为或有事项进行处理。

2、后续计量在对赌协议的履行期间，需要根据实际情况对或有事项进行重新评估。

如果业绩指标达到或未达到约定的条件，导致补偿义务或权利发生变化，应当及时调整会计处理。

（1）补偿义务如果融资方需要向投资方进行补偿，且补偿金额能够可靠计量，应当确认为预计负债。

同时，根据补偿的形式，如现金补偿，在实际支付时冲减预计负债；如股权调整，应当按照股权的公允价值调整相关的会计科目。

（2）补偿权利如果投资方有权获得补偿，且补偿金额能够可靠估计，应当确认为一项资产。

在实际收到补偿时，相应增加资产的账面价值。

3、案例分析假设上市公司 A 与投资方 B 签署了对赌协议，约定 A 公司在未来三年内净利润分别达到 1 亿元、12 亿元和 15 亿元。

学习笔记——对赌协议的会计处理问题（二）【本案例资料来自天职国际公众号，系天职专业委员会发布，学习笔记部分属于原创，特此声明！】案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：2015年度盈利目标1000万元，实际盈利750万元2016年度盈利目标1250万元，实际盈利1050万元2017年度盈利目标1500万元，实际盈利1600万元问题： A公司如何对上述补偿进行会计处理？案例1.2 会计处理分析与案例1.1相反，案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收购方，由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。

同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；（三）在未来某一日期结算。

”本案例中，该补偿款是以C公司未来净利润为基础，属于与合同双方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。

（一）初始确认和计量本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。

对赌协议的会计处理本文假定读者已经知道同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区分，在此基础上讨论企业合并涉及或有对价的处理。

对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使的一种权利。

由此可见，对赌协议是导致企业合并涉及或有对价的一种常见情形。

同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在这种情况下，企业合并形成的长期股权投资，初始投资时，应按照或有事项准则的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

例：2018年12月31日，甲公司以7000万元向同一集团内的乙公司的原股东X公司购买乙公司100%的股权，相关手续于当日办理完毕，并能够对乙公司实施控制。

合并后乙公司仍维持其独立法人资格继续经营。

如乙公司2019年获利超过1000万元，则甲公司2019年12月31日需外支付500万元给X公司。

乙公司为X公司于2015年以非统一控制企业合并的方式收购的全资子公司。

合并日，乙公司财务报表中净资产的账面价值为4400万元，X公司合并财务报表中乙公司净资产账面价值为8000万元（含商誉1000万元）。

假定甲公司和乙公司均由X公司控制，乙公司2019年很有可能获利超过1000万元。

当不考虑相关税费时，甲公司的会计处理如下：借：长期股权投资 8000万贷：银行存款 7000万预计负债 500万资本公积—股本溢价 500万非同一控制下企业合并涉及或有对价的处理：在某些情况下，企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的而发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。

购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

对赌协议补偿款的会计处理近年来，估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

 案例 某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65％股权和D公司持有C公司30％的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

 观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

 观点二：直接冲减投资成本。

理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。

“对赌协议”投资会计处理探讨8篇篇1一、引言对赌协议是投资领域中的一种常见形式，特别是在创业投资、风险投资以及私募股权等领域。

它涉及到投资者与目标公司之间对未来不确定事项的约定，以达成特定的投资目标。

然而，对赌协议的会计处理却是一个复杂且充满争议的问题。

本文将对赌协议投资的会计处理进行探讨，旨在厘清相关会计处理原则，并提出规范对赌协议投资会计处理的具体建议。

二、对赌协议投资的基本要素1. 投资主体：对赌协议的投资主体包括投资者和目标公司。

投资者通常是风险承受能力较强的个人或机构投资者，而目标公司则是具有发展潜力的创业企业、中小企业或高新技术企业等。

2. 投资标的：对赌协议的投资标的通常是一个具体的项目或资产组合，而非单一资产。

这些项目或资产组合可能包括股票、债券、基金等金融工具，也可能包括房地产、矿产资源等实物资产。

3. 投资期限：对赌协议的投资期限通常较长，因为这类投资涉及的都是长期价值增长。

然而，由于未来不确定因素较多，因此投资期限的具体设定需要根据实际情况来确定。

1. 谨慎性原则：由于对赌协议涉及的是未来不确定事项，因此在会计处理上应采取谨慎性原则，充分估计可能存在的风险，并合理计提减值准备。

2. 实质重于形式原则：在会计处理上，应关注对赌协议的经济实质，而非其法律形式。

例如，虽然从法律形式上看，投资者与目标公司签订的是股权购买协议，但实际上投资者可能只是获得了目标公司的部分股权，并未实现完全控制。

因此，在会计处理时，应充分考虑这一经济实质。

3. 重要性原则：对于金额较大、影响显著的对赌协议投资，其会计处理应严格按照相关会计准则进行，以确保会计信息的真实性和完整性。

然而，对于金额较小、影响有限的对赌协议投资，其会计处理可以相对简化，以提高工作效率和降低成本。

1. 建立完善的会计准则体系：针对对赌协议投资的特殊性，建议相关部门制定专门的会计准则或规定，以规范其会计处理。

这些准则或规定应包括投资主体的确认、投资标的的计量、投资期限的确定等方面。

对赌协议的会计处理问题《天职会计准则数据库》发表于 2天前 0案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？案例分析：一、企业并购中的对赌协议案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。

一、私募股权投资对赌协议的简介近几年来，私募股权投资（Private Equity，以下简称“PE投资”）一直是投资界的热门话题。

作为风险投资的主要形式之一，PE投资主要投资于成长期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出，从而实现股权的增值收益。

一般来说，PE投资机构在与被投资方（或控股股东）的投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款。

所谓对赌协议，国外称之为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），简言之，就是投资方与被投资方（或控股股东）在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定，如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被投资方（或控股股东）可以行使某种权利。

实际上，对赌协议也可以看成是期权的一种形式。

二、对赌协议的成因与分类（一）PE投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道德风险；（3）被投资方（或控股股东）对资金的渴求，以及PE投资机构自身内在的资本逐利本性使然。

（二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。

恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。

善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE投资机构的妥协退让为结局，目前内资PE投资机构较多采用善意对赌条款。

（2）按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。

（3）按照对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。