对赌协议的会计处理原则研究

SHANXI CAISHUI2021|总第507期浅议对赌条款的有效性及会计处理近些年随着私募基金行业的蓬勃发展，“对赌”一词的使用也越来越频繁。

对赌的形式也多种多样，比如股权对赌、业绩补偿对赌、优先权对赌、股权回购对赌等等，上市公司定向增发股票时的货币业绩补偿条款属于比较简单的一种，另外常见的对赌是私募股权投资公司作为战略投资方或财务投资方对拟上市公司投资时与拟上市公司股东达成的对赌约定。

与此同时，与对赌相关的法律条文也陆续出台和完善，2019年11月140,最高法发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称九民纪要），2020年5月280,十三届全国人大三次会议颁布了《民法典》,关于对赌协议的合法与非法的评定已经有了评判标准和答案，但对赌条款的执行最终会反映到公司的财务报告中，对赌条款行权前如何进行会计处理，如何准确反映公司的经济业务实质，对于财务管理人员来说需要吃透相关法律法规并做出准确的职业判断。

一、对赌协议中投资方权利有效性分析由于股权投资属于高风险高收益业务，本身具有较强的不确定性，每_笔私募股权投资业务，投资人最关心的除了项目成长前景外，就是退出渠道，因为投资存在时间成本、机会龚文权成本，一笔投资如果在某个项目上占用时间太长，意味着该笔投资存在较高的投资损失风险。

在此投资逻辑下,投资人为了顺利退出，防止投资以后标的公司发展到一定时期无法实现上市或者被第三方收购，则会要求被投公司或其控股股东以一定的价格购回投资人持有的股权，以实现退出，这类要求体现到合同里即形成对赌条款。

对赌条款的触发条件主要包括：项目未完成约定业绩、未能实现上市、创始人或关键人员离职等。

对赌条款履行的义务主体包括标的公司、标的公司实际控制人等。

根据最高人民法院（以下简称最高院）的判决案例，认同了投资方与原始股东签署对赌协议的效力，认为双方约定的补偿承诺符合交易各方的真实意思表示，没有侵害标的公司及其债权人的利益，没有违反《公司法》《合同法》等法律法规的强制性规定。

“对赌协议”投资会计处理探讨8篇篇1一、引言对赌协议是投资领域中的一种常见形式，特别是在创业投资、风险投资以及私募股权等领域。

它涉及到投资者与目标公司之间对未来不确定事项的约定，以达成特定的投资目标。

然而，对赌协议的会计处理却是一个复杂且充满争议的问题。

本文将对赌协议投资的会计处理进行探讨，旨在厘清相关会计处理原则，并提出规范对赌协议投资会计处理的具体建议。

二、对赌协议投资的基本要素1. 投资主体：对赌协议的投资主体包括投资者和目标公司。

投资者通常是风险承受能力较强的个人或机构投资者，而目标公司则是具有发展潜力的创业企业、中小企业或高新技术企业等。

2. 投资标的：对赌协议的投资标的通常是一个具体的项目或资产组合，而非单一资产。

这些项目或资产组合可能包括股票、债券、基金等金融工具，也可能包括房地产、矿产资源等实物资产。

3. 投资期限：对赌协议的投资期限通常较长，因为这类投资涉及的都是长期价值增长。

然而，由于未来不确定因素较多，因此投资期限的具体设定需要根据实际情况来确定。

1. 谨慎性原则：由于对赌协议涉及的是未来不确定事项，因此在会计处理上应采取谨慎性原则，充分估计可能存在的风险，并合理计提减值准备。

2. 实质重于形式原则：在会计处理上，应关注对赌协议的经济实质，而非其法律形式。

例如，虽然从法律形式上看，投资者与目标公司签订的是股权购买协议，但实际上投资者可能只是获得了目标公司的部分股权，并未实现完全控制。

因此，在会计处理时，应充分考虑这一经济实质。

3. 重要性原则：对于金额较大、影响显著的对赌协议投资，其会计处理应严格按照相关会计准则进行，以确保会计信息的真实性和完整性。

然而，对于金额较小、影响有限的对赌协议投资，其会计处理可以相对简化，以提高工作效率和降低成本。

1. 建立完善的会计准则体系：针对对赌协议投资的特殊性，建议相关部门制定专门的会计准则或规定，以规范其会计处理。

这些准则或规定应包括投资主体的确认、投资标的的计量、投资期限的确定等方面。

上市公司“对赌协议”的会计和税务处理在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市场的运行效率。

因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。

“对赌协议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不出现，则由融资方行使一种权利。

在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。

例如，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。

2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。

通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元。

这种“可换股文据”价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

实际上，我国上市公司在并购重组中运用“对赌协议”，在政策层面也是允许的。

2008年3月24日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

这里，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，实际上就是通常所指的“对赌协议”。

近期频繁有上市公司披露，由于被收购的资产没有达到当初“对赌协议”设定的盈利目标，收到了资产转让方按约定支付的补偿。

对于这些补偿，如何进行会计和税务处理？本文举例分析如下。

案例在一份资产收购协议中，A公司（上市公司）收购B公司（非上市公司）实质性经营资产，该部分资产占B公司资产总额的60%。

【天职研究】对赌协议的会计处理问题-1原创2016-03-30天职专业委员会天职国际天职国际bakertillychina天职国际会计师事务所（微信号：bakertillychina)——网罗最新行业新闻、业界评论、财税干货、专业技术、职业发展等，是混迹于奥迪特圈（AUDITOR）大虾们最值得关注的微信号。

点击天职国际关注我们会计实务问题分析（50-12）对赌协议的会计处理问题-1案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题:A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

会计研究ACCOUNTING RESEARCH私募股权投资中涉及对赌协议的会计处理探讨李威新华炫闻（北京）移动传媒科技有限公司摘要：随着私募股权投资的发展，对赌协议应用增多。

对赌协议是投资方和目标企业双方对企业未来发展的契约，协议签订的目的在于降低投资方的投资风险，在中国现在已经形成了“无对赌、不风投”的一致意见。

有一种基金是给一些特殊的投资者设计的，这种基金就是私募基金。

而特殊的投资者分为两类：第一类是针对这个公司有资历的股东或者是特定的投资者；第二类是指一些社会上的金融机构，比如商业银行或者是保险公司等。

还可以是与发现基金的人有着特殊关系的企业或者投资人。

关键词：私募股权投资；对赌协议；会计处理引言在融资方的会计处理中，当发生货币补偿和股权回购时，多为计入营业外支出和财务费用，但对初始确认的计量各有不同意见，例如证监会《监管规则适用指引-会计类1号》，对于附回售条款的股权投资，“从被投资方角度看，犹豫被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理”。

一、私募股权投资和对赌协议的定义（一）私募股权投资的定义私募股权投资简称为PE，采用的募集股权方式为非公开，主要是采用财务投资的形式盈利。

主要针对的投资对象为未上市的公司股权，专家根据实际情况开展针对性的股权投资管理工作，同时选择特定时间及时退出。

相较于部分股权投资方式而言，私募股权投资的投资者在投资之初就开始思考和设计退出机制。

此种方式获取收益的方式主要是公司上市、公司并购以及管理层回购等。

（二）对赌协议的定义对赌协议是资本运行到一定阶段时出现的一种现象，私募股权投资的过程中其具有重要作用，对赌协议的主要内容为对赌条款，其包括相关的私募股权投资协议。

对对赌协议进行深入分析可知，其主要是针对投资标的公司实际价值进行重新界定和评估，为投资者提供系统的数据，帮助投资者合理调整投资策略。

在调整的过程中，投资者主要的考察标准为经营者变动、财务业绩等。

关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文关于上市公司对赌协议的会计与税务处理范文一、引言上市公司在进行股权激励计划时，通常会与员工或管理层签订对赌协议，以激励员工为公司利益努力工作，并与公司利益实现相联动。

对赌协议涉及到会计与税务两个方面的处理，本文将从这两个角度对上市公司对赌协议的会计与税务处理进行详细阐述。

二、会计处理1. 对赌协议说明对赌协议是指上市公司与员工或管理层之间签订的协议，约定在一定期限内，若公司股票价格达到或超过一定水平，则员工或管理层将获得一定数量的股权或现金奖励。

相反，若公司股票价格未达到约定水平，则员工或管理层将无法享受到对应的股权或现金奖励。

2. 会计处理原则根据《企业会计准则》和相关规定，上市公司在处理对赌协议时，应遵循以下原则：按照公允价值确定股权激励成本；根据实际发生情况及公允价值变动记录对赌协议的费用或收益；持续评估对赌协议的公允价值，并及时调整相关会计处理。

3. 具体会计处理步骤上市公司在处理对赌协议时，需要进行以下具体会计处理步骤：1. 初始确认根据公允价值确定对赌协议的股权激励成本，并将其纳入成本表计算。

2. 费用或收益记录根据实际发生情况及公允价值变动，记录对赌协议的相关费用或收益。

若公司股票价格达到或超过约定水平，应计入费用或收益；若股票价格未达到约定水平，不计入。

3. 公允价值调整持续评估对赌协议的公允价值，并根据实际变动情况进行调整。

调整金额计入当期损益或其他综合收益。

三、税务处理1. 对赌协议的税务分类对赌协议在税务上通常被视为股权收益或员工薪酬，具体分类根据不同的国家和地区税法而有所不同。

2. 常见税务处理方法按照相关税法规定，将对赌协议的收益视为个人所得，纳入个人所得税征税范围。

对赌协议的收益可以视为公司营业利润的一部分，纳入公司所得税征税范围。

若对赌协议的收益符合特定条件，可以享受免税政策或优惠税率。

3. 税务合规与筹划为了合规经营并优化税务负担，上市公司在处理对赌协议时需注意以下事项：及时了解并遵守相关国家和地区的税法规定。

文／朱元甲　金石投资有限公司【摘 要】对赌条款是近年来股权投资实务中常见的业绩控制手段，从会计确认、计量角度厘清相关概念和经济定性，有助于加强股权投资业务管理和风险控制。

文章分析了对赌条款的经济实质和法律特性，基于衍生金融工具的会计确认条件，判定股权投资合同中的对赌条款属于嵌入衍生金融工具，并结合实际案例，尝试为大家分析对赌条款不同触发机制下的财务处理方式。

【关 键 词】对赌条款；嵌入衍生金融工具；会计处理股权投资中对赌条款的会计研究采用对赌方式激励被投资企业提高经营业绩或者促使其在规定期限内上市，是风险投资机构（VC）、私募股权投资机构（PE）和并购投资机构（A&Q）以及其他股权投资人（以下统称“投资人”）常用的投资策略。

本文从对赌业务入手，综合其法律和经济层面的分析，探讨其会计确认和适用的计量方法，以及有关具体会计处理。

一、对赌条款概述（一）何谓对赌条款对赌条款即股权投资活动中的估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），是投资人和被投企业的大股东或者管理层（以下统称“控制人”）在初始投资时，鉴于对企业未来价值判断的不确定，尤其是投资人存在信息不对称导致估值偏差，双方在初始估值基础上，设计一个基于未来企业价值变动，投资人和控制人对企业实际拥有的价值或收益做出相应调整的机制。

对赌条款的设定基于以下目的：一是投资人锁定未来价值目标，确保最低收益，降低风险；二是约束被投企业，激励管理层，减少信息不对称，避免道德风险行为。

三是由于初始投资时，双方在估值或发展前景上看法不一致，在初始投资估值的基础上，双方确认一个未来可调整的机制，而调整的目标是给予被调整对象一个确定的结果，或是投资人得到一个确定的结果。

（二）对赌协议分类1、业绩对赌和上市对赌早期常见的对赌协议中，投资人与被投资企业控制人约定，被投企业在约定期限达到目标业绩，当企业的业绩达到或未达到约定目标时，控制人与投资人之间支付现金或赠送（或低价转让）股份。

对赌协议的账务处理会计实务问题分析对赌协议的会计处理问题案例背景：对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。

对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。

一、企业并购中的对赌协议案例1.12014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。

根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。

2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。

问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？案例1.22014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。

协议约定，A公司购买价款为1亿元。

B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B 公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。

具体盈利目标及实际实现净利润如下：问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？案例1.32014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B 公司发行2000万股支付。