中航三鑫：第四届董事会第四次会议决议公告 2010-09-03

中航三鑫股份有限公司
关于确定第四届董事会独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》发表独立意见如下：
我们经认真审议后认为，提高公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展，是经过公司董事会薪酬与考核委员会审定后提出，并提交公司董事会第四届第一次会议审议的。

本次关于调整独立董事津贴的程序合法、有效。

我们同意该项议案。

同意将《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》提请公司2010年度第四次临时股东大会审议。

（以下无正文）
独立董事签字： 王琦 周成新 张佰恒
二〇一〇年六月四日。

中瑞岳华会计师事务所有限公司Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng DistrictBeijing PRCTel： +86(10)88091188传真：+86(10)88091199邮政编码：100140 PostCode:100140Fax： +86(10)88091199关于中航三鑫股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字[2010]第0680号 中航三鑫股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫公司”）截至2009年12月31日止的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，编制《关于募集资金年度使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航三鑫公司董事会的责任。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于募集资金年度使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《关于募集资金年度使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

证券代码：000901 证券简称：航天科技公告编号：2010-董-005号航天科技控股集团股份有限公司四届四次董事会决议公告航天科技控股集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年8月19日上午10:30在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事7人，董事崔玉平因工作原因授权董事张恩海代为表决，董事李建民因工作原因授权董事张恩海代为表决，独立董事李志民因公出授权独立董事赵慧侠代为表决，独立董事宁向东因公出授权独立董事赵慧侠代为表决。

本次会议由张恩海先生主持，会议采取投票表决的方式对各项议案进行了审议。

会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。

与会董事审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于购置SMT生产线的议案》；公司投资650万元人民币购置一条SMT生产线。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司部分董事的议案》；公司董事会收到张恩海先生、崔玉平先生的辞职申请，张恩海先生因工作原因辞去董事、董事长职务，崔玉平先生因工作原因辞去董事、副董事长职务。

公司董事会对他们在担任航天科技董事期间，勤勉履职，在公司重大资产重组、经营管理、投资发展等方面所做出的贡献表示感谢。

1、提名薛亮先生为董事候选人。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

2、提名郑辛先生为董事候选人。

表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。

（董事候选人简历附后）三、审议通过了《关于提议召开2010年第四次临时股东大会的议案》表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会 二○一○年八月十九日董事候选人简历薛亮，男，1963年2月出生，硕士研究生文化，研究员，历任北京动力机械研究所四室副主任、生产工艺处处长、北京动力机械研究所副所长、所长，中国航天飞航技术研究院院长助理。

中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届十次董事会相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关议案及2010年年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见根据证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，发表独立意见如下：1、2010年度公司对外担保的主要情况：注：截至报告期末，公司为全资、控股子公司提供的担保余额合计198,995万元，占经审计净资产160,927.23万元的123.66%.2、2010年度，公司没有发生对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对合并报表范围内的子公司以外的对外担保、违规对外担保。

3、截至报告期内，公司对外担保余额（为合并报表范围的子公司提供的担保）为198,995万元人民币，占公司2010年经审计净资产160,927.23万元的比例为123.66%。

4、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》等制度规定履行必要的审议程序，对外担保均取得董事会全体成员2/3以上签署同意，并经公司股东大会批准。

5、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。

6、公司充分揭示了对合并报表范围内的子公司提供担保存在的风险，被担保方是公司全资或控股子公司，截至报告期末，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表独立意见如下：（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。

中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司2011年日常关联交易事项的专项意见中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”）在2011年3月26日召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》的议案。

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，中国建银投资证券有限责任公司作为中航三鑫持续督导的保荐机构，对上述关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述（一）关联方及关联关系关联方一：深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”）1、基本情况法定代表人：王军注册资本：人民币600万元住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区二栋二楼经营范围：不锈钢加工件、五金加工件、钢结构加工件的生产、货物及技术进出口。

2、与中航三鑫的关联关系“贵航品尚”为中航三鑫第二大股东深圳贵航实业有限公司持有60%股权的子公司，与中航三鑫构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

关联方二：深圳市贵航蓝海金属制品有限公司（以下简称“贵航蓝海”）1、基本情况：法定代表人：王军注册资本：人民币840万元住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区一栋、二栋（一栋一楼）经营范围：生产铝制品及其他金属制品。

2、与中航三鑫的关联关系“贵航蓝海”为中航三鑫第二大股东深圳贵航实业有限公司持有60%股权的子公司，与中航三鑫构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系。

关联方三：中航工业集团财务有限责任公司 1、基本情况 法定代表人：刘宏 注册资本：人民币15亿元住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

证券代码：002013 证券简称：中航精机公告编号：2010-022湖北中航精机科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2010年8月13日以邮件形式发出，并于2010年8月23日在襄樊市汉江国际大酒店三楼会议室召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事3名，监事戚侠和施爱林因工作原因分别委托监事会主席鲁猷余和监事黄昭惠出席会议并代为表决。

会议由监事会主席鲁猷余主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010年半年度报告全文及摘要》。

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年半年度报告披露工作的通知》，公司全体监事本着实事求是的态度，对公司2010年半年度报告做了认真仔细的审阅，并形成了专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核湖北中航精机科技股份有限公司2010年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2010年下半年募集资金使用计划的议案》。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与武汉中航精冲技术有限公司综合服务协议的议案》。

特此公告。

湖北中航精机科技股份有限公司监事会 2010年8月25日。

公司简称：中航三鑫 股票代码：002163 公告号：2010-084
中航三鑫股份有限公司
关于控股股东股权变更完成的提示性公告
2010年9月28日，本公司接到控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）的通知，中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”）已于近日完成增资的工商变更登记手续，本公司的实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）已将其所持包括贵航集团 100%股权在内的三家单位股权作为出资对通飞公司进行增资，同时广东粤财投资控股有限公司、广东恒健投资控股有限公司以现金方式对通飞公司进行增资。

增资完成后，通飞公司的注册资本、实收资本均为人民币100亿元，其中：中航工业持有70%的股权，广东粤财投资控股有限公司持有14%的股权，广东恒健投资控股有限公司持有10%的股权，珠海格力航空投资有限公司持有6%的股权。

增资完成后，通飞公司持有贵航集团100%的股权，成为本公司的间接控股股东；中航工业持有通飞公司70%的股权，中航工业仍为本公司的实际控制人。

现本公司
股权关系见下图：
特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会 二○一○年九月二十九日。

证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2010-080中航三鑫股份有限公司关于对中航三鑫（文昌）矿业有限公司进行增资的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述中航三鑫（文昌）矿业有限公司（以下简称“文昌矿业公司”）成立于2010年3月3日，注册资本1000万元，主要经营石英砂、锆、钛采选加工销售；泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工销售；普通货运；进出口业务。

文昌矿业公司是海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）的全资子公司。

鉴于目前文昌矿业公司项目建设的各项工作都已展开，征地租地、厂房建设、设备购置、矿权投标等工作近期急需大量资金投入，为尽快完成石英砂的建设，及时解决海南中航特玻生产原料的需要，海南中航特玻拟对文昌矿业公司增资，增资额为4460万元。

此次增资事项已经中航三鑫股份有限公司第四届董事会第四次会议通过，经海南中航特玻第113次董事会会议通过。

二、投资主体介绍公司名称：海南中航特玻材料有限公司公司性质：有限责任公司注册地点：海南省澄迈县老城开发区法定代表人：韩平元成立时间：2008年12月26日注册资本：人民币95,965.90万元主营业务：投资建设在线LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售等。

本公司持有海南中航特玻100%的股权。

三、投资标的的基本情况中航三鑫（文昌）矿业有限公司（以下简称“文昌矿业公司”）成立于2010年3月3日，注册资本1000万元，主要经营石英砂、锆、钛采选加工销售；泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工销售；普通货运；进出口业务。

石英砂在特种玻璃生产原料中占到约70%的比重，是不可缺少的重要成分。

目前文昌矿业公司尚在建设期，无生产经营。

四、对外投资的主要内容海南中航特玻以现金4460万元对其进行增资，增资后海南中航特玻对其持股比例仍为100%。

国浩律师集团（深圳）事务所关于中航三鑫股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书GLG/SZ/A1280/FY/2011-079 致：中航三鑫股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受中航三鑫股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航三鑫股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其他有关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序贵公司董事会于2011年7月1日在《证券时报》、巨潮资讯网（）分别刊载了《中航三鑫股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会会议通知》（以下简称“会议通知”），并于2011年7月15日刊登了《关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告》。

前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议方式、提交会议审议的事项和提案、有权出席股东大会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”的文字说明。