吉峰农机：董事、高级管理人员关于公司《2010年半年度报告》的书面确认意见 2010-08-26

宏源证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券” 、“保荐机构” 作为吉峰农机连锁股份有限公司(以下简称“吉峰农机” 、“公司”或“发行人” 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对吉峰农机 2010 年度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:一、吉峰农机执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况(一吉峰农机实际控制人及其他关联方1、吉峰农机实际控制人王新明、王红艳为公司实际控制人,截至 2010 年 12 月 31 日, 王新明持有公司13.97%的股份; 王红艳持有公司 9.19%的股权; 王新明为四川神宇农业发展有限公司(以下简称“四川神宇” 的控股股东(四川神宇持有公司 11.06%的股权,根据四川神宇公司章程的规定,目前王新明在四川神宇股东会中拥有 51%的表决权 ,通过四川神宇间接控制公司 11.06%的股权。

因此,王新明、王红艳夫妇通过直接和间接控制,能够实际控制本公司 34.22%的股权。

2、其他主要关联方2010 年度发行人的其他主要关联方及关联关系、持股数量及比例情况如下:(二吉峰农机执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等规章制度,建立健全了法人治理结构, 公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作,防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、《 2010 年度审计报告》、《关于吉峰农机连锁股份有限公司 2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 ,以及公司制定的相关制度,与相关人员访谈等方式进行核查。

吉峰农机连锁股份有限公司独立董事提名人声明提名人王新明现就提名毛洪为吉峰农机连锁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉峰农机连锁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉峰农机连锁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符吉峰农机连锁股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉峰农机连锁股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉峰农机连锁股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉峰农机连锁股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为吉峰农机连锁股份有限公司或其附属企业、吉峰农机连锁股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与吉峰农机连锁股份有限公司及其附属企业或者吉峰农机连锁股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

证券代码：300076 证券简称：宁波GQY 公告编号：2010-05宁波GQY视讯股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2010年7月16日以书面和电话方式发出通知，2010年7月19日上午9:30在公司会议室召开，会议由董事长郭启寅先生主持。

本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事讨论，会议形成如下决议：一、 审议通过《公司2010年半年度报告》全文及摘要2010年半年度报告全文和摘要将刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站，摘要将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过《公司2010年半年度分配方案》经立信会计师事务所有限公司审计，2010年半年度公司实现净利润2,912.42万元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,793.51万元,加上年初未分配利润10,264.62万元，公司期末未分配利润为13,058.13万元。

公司2010年半年度分配方案为：以2010年6月30日公司总股本5300万股为基数，每10股转增10股并派发现金红利3元（含税），共分配现金股利1,590万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

本方案须经股东大会审议通过后实施。

本议案需经股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投资金项目的自筹资金的议案》根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所列内容，公司募集资金项目“生产高清大屏拼接显示系统项目”由子公司宁波奇科威智能科技有限公司（简称：奇科威智能）实施。

2010年半年度报告全文董事长：李映昆昆明云内动力股份有限公司LTD..KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD第一节重要提示、释义及目录重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人李映昆先生、主管会计工作负责人杨阳先生及会计机构负责人刘韩金先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

公司2010年度中期财务会计报告未经审计。

释义在本半年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、本公司、母公司指昆明云内动力股份有限公司成都公司指公司收购成都内燃机总厂生产经营性净资产后组建的控股子公司成都云内动力有限公司达州公司指公司联合深圳市高特佳投资集团有限公司收购四川华川车辆有限公司与车辆生产相关的经营性净资产后组建的控股子公司云内动力达州汽车有限公司雷默公司指公司全资子公司昆明雷默动力系统有限公司高特佳指深圳市高特佳投资集团有限公司整车应用标定指对不同发动机、不同车型的各种参数进行调试优化，使得整车通过各种安全性、经济性、动力性、排放、驾驶性能等指标测试的过程目录第一节重要提示、释义及目录 (2)第二节公司基本情况 (5)第三节股本变动和主要股东持股情况 (8)第四节董事、监事、高级管理人员情况 (12)第五节董事会报告 (13)第六节重要事项 (17)第七节财务报告 (23)第八节备查文件 (90)第二节公司基本情况一、公司简介1、公司法定中文名称：昆明云内动力股份有限公司公司法定英文名称：KUNMING YUNNEI POWER CO.,LTD.2、公司法定代表人：李映昆3、公司董事会秘书：蔡建明联系地址：公司运营管理部联系电话：（0871）5625802传真电话：（0871）5633176电子信箱：assets@4、公司注册地址及办公地址：云南省昆明市穿金路715号公司邮政编码：650224公司国际互联网网址：公司电子信箱：assets@5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》中国证监会指定登载公司半年度报告互联网网址： 公司半年度报告备置地点：公司运营管理部6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：云内动力股票代码：000903二、主要财务数据和指标第三节股本变动和主要股东持股情况一、报告期内股份变动情况股份变动情况表本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量（股）比例（%）发行新股（股）送股（股）公积金转股（股）其他（股）小计（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份141,750,00037.48-----141,750,00037.481、国家持股----2、国有法人持股141,750,00037.48-----141,750,00037.483、其他内资持股----其中：境外法人持股----境外自然人持股----二、无限售条件股份236,450,00062.52236,450,00062.521、人民币普通股236,450,00062.52236,450,00062.522、境内上市的外资股----3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数378378,,20200,0000,000100-----378378,,20200,0000,000100有限售条件股份可上市交易时间单位：股二、股东数量和主要股东持股情况单位：股股东总数47,788户前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押或冻结的股份数量云南内燃机厂国有法人股38.14144,244,800141,750,000无中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金其他 1.415337106-未知中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金其他 1.084094500-中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红其他0.913435643-中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金其他0.873299830-中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金其他0.843183614-黄泽聪其他0.823111118-黄宏彬其他0.672521072-中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金其他0.662487602-中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金其他0.542060000-时间限售期满新增可上市交易股份数量有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额说明2009年2月13日141,750,0000378,200,000获得上市流通权之日（2006年2月13日）起12个月内不上市交易或者转让，上述期满，通过证券交易所出售的股份占云内动力股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％注：至2009年2月13日，按照股权分置改革相关承诺，公司控股股东云南内燃机厂持有的公司限售股份141,750,000股承诺锁定期已满，可全部解除限售。

吉峰农机连锁股份有限公司2010年度监事会工作报告各位监事：2010年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责，对公司董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，不定期地对公司的经营和财务状况进行了检查，现将公司监事会2010年度工作情况作如下汇报，请予审议。

一、2010年度监事会会议召开情况：2010年度，公司监事会共召开了5次监事会，具体内容如下：（一）2010年4月13日召开了第一届监事会第七次会议，审议通过如下议案：《2009年度监事会工作报告》、《2009年年度报告》及其摘要、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》、《2009年度关于公司内部控制的自我评价报告》、《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘信用中和会计师事务所有限责任公司的议案》。

（二）2010年4月26日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了《2010年度第一季度报告》及《关于2010年度日常关联交易计划的议案》；（三）2010年6月10日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（四）2010年8月25日召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《<2010年半年度报告>及其摘要的议案》；（五）2010年10月27日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《2010年度第三季度报告》。

二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见2010年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对2010年公司有关情况发表如下独立意见：（一）公司依法运作情况公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，列席或出席了2010年度的所有董事会和股东大会，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行全面监督后认为：公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

吉峰农机的苦生意：创业板第一股的真实创业史杜若洋《创业家》 2010年08月05日吉峰农机凭什么成为创业板上的第一个农业公司？农村生意到底是一门什么样的生意？商业模式重要还是干法更重要？什么样的人才能熬到大农业时代的财富机会？从双流机场出发，向东北方向，开车不过19公里，迎接你的是中国西部最繁华最现代化的都会城市——成都。

关于它的一切，人们已经说得太多。

还是从双流机场，往西北方向，约37公里的车程，你就进入了郫县——一座处于城乡接合部的普通小县城。

外地人的唯一印象恐怕是川菜里的著名调料郫县豆瓣。

44岁的王新明和他创办的吉峰农机连锁股份有限公司(SZ.300022，下文简称吉峰农机)就扎根在这里。

在2007年之前，他只是一个默默无闻的创业者。

且不说没多少人关注农机流通行业，即便在这个冷门行业内，也谈不上什么江湖地位。

2009年10月之后，吉峰农机成为创业板首批28家上市公司之一，接着股价不断飙升，被人封为“下一个苏宁电器”、“创业板第一妖股”。

这家拥有创业板上最多自然人股东(招股书上光直接持股的就有85位)的公司，也造就了一批千万甚至亿万富豪。

广阔农村，似乎又变得大有可为。

四川是中国的农业大省。

早在三十多年前，中国第一轮“包产到户”的农村改革即发轫于此。

第一代创业家如刘永好兄弟也是从养鹌鹑、卖饲料起家，日后逐步多元化。

可此后的城市化、工业化乃至信息化大潮，造就了一批批房地产大亨、制造业霸主、消费零售业强人、IT新贵，唯独大农业和农村生意却日渐萧条。

这又是为什么呢？因为，第一次农村改革只解放了生产力，并没有提升生产力。

此后30年，农业补贴工业，农村补贴城市，城乡二元化的矛盾已经到了非解决不可的地步。

而发达国家的经验表明，农业现代化的实现均以农业机械化为前提。

发展农业机械化是实现农业现代化的必由之路，没有农业的机械化，就没有农业的现代化。

难道说，吉峰农机的异军突起，揭示了中国农业现代化的全面启动？但为什么偏偏是吉峰农机呢？它所发家的西南可是全国农业机械化水平最低、难度最大的地区。

天业通联重工股份董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度第一章总则第一条为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规及规性文件，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规性文件关于幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违规的交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报第四条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式（见附件）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“中证公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间委托公司通过证券交易所申报其个人信息（包括但不限于、职务、号、证券账户、离任职时间等）：（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日；（五）证券交易所要求的其他时间。

北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司二〇一〇年年度股东大会的法律意见书致：吉峰农机连锁股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二〇一〇年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事宜进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.公司章程；2.公司第二届董事会2011年4月12日第一次会议决议；3.公司第二届监事会2011年4月12日第一次会议决议；4.公司2011年4月14日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司第二届董事会第一次会议决议公告》；5.公司2011年4月14日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司第二届监事会第一次会议决议公告》；6.公司2011年4月14日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知》；7.公司第二届董事会2011年4月26日第二次会议决议；8.公司第二届监事会2011年4月26日第二次会议决议；9.公司2011年4月27日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》；10.公司2011年4月27日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司第二届监事会第二次会议决议公告》；11.公司2011年4月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司关于增加2010年度股东大会临时提案的公告》；12.公司2011年4月28日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站的《吉峰农机连锁股份有限公司关于召开2010年年度股东大会通知》（增加临时提案后）；13.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；14.公司本次股东大会会议文件。

吉峰农机连锁股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告一、公司的基本情况吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身是由四川省农业机械学会及自然人刘君望、王新明、冯蓉于1994年12月8日共同出资组建的有限责任公司，设立时公司名称为四川省吉峰农业工程有限责任公司。

2005年11月15日经公司股东会决议通过变更为四川吉峰农机连锁有限公司，2008年1月28日，本公司股份制改造完成，更名为四川吉峰农机连锁股份有限公司。

2010年2月25日公司名称变更为现名称。

1994年12月8日，四川省农业机械学会及自然人刘君望、王新明、冯蓉以货币资金300,000.00元共同出资组建了四川省吉峰农业工程有限责任公司，其中四川省农业机械学会出资200,000.00元，占注册资本的66.67%；刘君望出资35,000.00元，占注册资本的11.67%；王新明出资35,000.00元，占注册资本的11.66%；冯蓉出资30,000.00元，占注册资本的10.00%。

1997年11月18日经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至700,000.00元。

2000年6月经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至1,000,000.00元。

2003年10月8日经公司股东会决议，同意公司注册资本增加至3,074,900.00元。

2005年11月15日经公司股东会决议，同意公司名称变更为四川吉峰农机连锁有限公司；同意注册资本增加至9,000,000.00元。

2007年12月12日经公司股东会决议，同意公司注册资本和实收资本由9,000,000.00元增加至17,827,000.00元。

根据本公司2008年第一次股东会决议和本公司发起人协议的规定，本公司将截止2007年12月31日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产32,298,226.33元，以1.812：1的比例折股，设立四川吉峰农机连锁股份有限公司。