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一近些年来，我国研究公司法的学者在论述董事义务时，几乎都引进了“注意义务”（或称善良管理人的注意义务、善管义务）和“忠实义务”这两个概念作为论述的基础。
介绍外国法的相应规定时，也是如此。
其实，作一番深入的研究后就会发现，我们在介绍大陆法和英美法的有关制度时，字面相同的概念，其内涵并不真正的相同。
对于英美法中对公司董事义务的规定，美国汉米尔顿的《公司法概要》一书叙述得非常详尽。
该书指出：按照《示范公司法修正本》的规定，注意义务（DutyofCare）是指董事履行义务时必须“（1）怀有善意；（2）要像一个正常的谨慎之人在类似的处境下应有的谨慎那样去履行义务；（3）采用良好的方式，这是他有理由相信符合公司利益的最佳方式。
”此外，美国法在长期的判例中还形成了“业务判断规则”（businessjudgmentrule）等等著名的原则。
对于董事的另一项重大义务-忠实义务（DutyofLoyalty）的违反一般包括四类情形：“（1）涉及到董事与公司之间的交易；（2）涉及到拥有一个或者多个共同董事的公司之间的交易；（3）涉及到董事利用了本应属于公司的机会谋利；（4）涉及到董事与公司进行同业竞争。
”其实，这四项又可以被合并为两项：自我交易和与公司竞争。
关于注意义务和忠实义务，美国有很多著名的判例。
并且，近年来，也制定了一些严谨的成文法规范。
从大陆法系的代表、较少受英美法影响的《德国股份法》的第93条中，我们也可以找到关于“注意义务”（Sorgfaltspflicht）的规定。
主要有：（1）执行业务时尽通常及认真的业务执行人的注意；（2）保守秘密；（3）违反该法的规定给公司造成损失的，负有赔偿责任，但经股东大会同意的可以免责。
在本条一共列举了九种原则上禁止的行为，如违法向股东返还出资、分配公司财产、在公司无支付能力时进行支付，等等。
该法没有使用“忠实义务”的概念。
不过第87条规定了董事会成员薪酬的原则，第88条规定了竞业禁止，第89条规定了对董事会成员给予贷款的禁止。
董事违反忠实义务的赔偿责任——以某公司关联交易纠纷案为例一、引言随着市场经济的发展，公司关联交易日益增多，关联交易在降低交易成本、提高交易效率的同时，也容易成为一些董事、监事、高级管理人员滥用职权、损害公司利益的工具。
本文以某公司关联交易纠纷案为例，探讨董事违反忠实义务的赔偿责任。
二、案例概述某公司是一家上市公司，其董事甲利用关联关系，与关联公司乙进行了一系列不公平的关联交易，导致公司利益受损。
具体表现在以下几个方面：1. 关联交易价格明显低于市场价格，导致公司资产流失；2. 关联交易未履行正当程序，如未进行充分的信息披露、未经股东会或董事会同意等；3. 关联交易损害了公司其他股东的利益，导致公司股价下跌。
公司其他股东发现上述情况后，向法院提起诉讼，要求董事甲承担赔偿责任。
三、董事违反忠实义务的法律规定1. 《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”2. 《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
”3. 《中华人民共和国民法典》第八十四条规定：“营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
”四、董事违反忠实义务的赔偿责任分析1. 赔偿责任主体在本案中，董事甲作为公司关联交易的直接责任人，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》第二十一条和第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，若违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2. 赔偿责任范围赔偿责任的范围应当包括公司因关联交易受到的损失。
具体而言，包括以下几个方面：（1）直接经济损失：如关联交易价格低于市场价格导致的资产流失；（2）间接经济损失：如关联交易导致公司股价下跌，使公司其他股东利益受损；（3）合理费用：如公司为追究董事甲的赔偿责任而产生的诉讼费用、律师费用等。
公司董事违反忠实义务的民事责任研究作者：何楠来源：《法制博览》2013年第08期【摘要】在现代公司制度中，董事作为公司的管理机关和业务执行机关在代表公司对内和对外进行活动时对公司负忠实义务，此义务已成为特定情况下的法定义务。
对于董事违反其应负忠实义务，应对公司承担相应的民事责任；如果给第三人造成损失的，还应承担以及第三人承担相应的赔偿责任。
【关键词】董事；忠实义务；民事责任公司是现代市场经济中最重要的主体，而公司董事居于公司的核心地位，随着公司规模和力量的增长，公司的董事们支配着富可敌国的公司“巨人”，他们是公司法人治理结构的重要环节。
现代公司法的显著特征是企业所有权与经营权相分离，董事在公司经营管理活动中的权利日益膨胀，相应地，董事违反义务应承担的责任也应随之调整。
一、公司董事责任性质的界定对公司董事责任性质的界定主要存在两种学说，即赔偿责任性质说和混合责任性质说。
赔偿性质责任说将公司董事对公司的责任界定为民事赔偿责任性质。
混合责任性质说是指公司董事的责任既具有债务不履行的赔偿责任性质，又具有侵权行为性质。
公司董事、经理是公司财产管理和经营的受托人和受任人，他们对公司必须“尽忠尽职”，具体到公司法上就是公司董事对公司的忠实和注意义务。
忠实义务在英美法系也被称为“信义义务”，其基础是作为受信人的公司董事与作为受益人的公司之间的信任关系。
而大陆法系国家一般不规定公司董事的忠实义务，而只规定公司董事的注意义务。
忠实义务在大陆法系国家常常被视为一种道德义务，而非法律义务。
不论公司董事违反的是对公司的忠实义务还是注意义务，都会产生债务不履行和侵权责任的竞合。
公司董事违反忠实义务的行为实质上是违反了和公司之间的委任关系的行为，首先就应当承担债务不履行的责任，同时客观上又可能造成了公司利益的损害，在此情况下，公司董事还必须承担侵权损害赔偿责任，于是产生了债务不履行和侵权责任的混合。
二、公司董事违反忠实义务的民事责任公司董事的忠实义务应当包括四个独立的部分：（1）公司董事应当以他们认为是为公司的最佳利益而诚实行事；（2）公司董事不得与赋予其权力之目的不同的目的行使其权力；（3）公司董事不得放弃其酌处权；（4）未经公司同意，公司董事不得将自己置于其个人利益或对他人的义务可能与其对公司的义务而冲突的地位。
■导论改革开放以来，我国的经济发展极为迅速，相对应地公司发展也获得了长远的进步，不仅公司的数量越来越多，规模也在不断扩大，而且经营领域也在不断增加。
为了更好地维护市场经济的发展秩序，规范公司的成立和经营管理，我国颁布实施了《公司法》，二十七年来经过对《公司法》的修改和完善，其立法精神、理念与制度等不断更新，更适应了社会的发展。
我国《公司法》规定了董事和高级管理人员具有忠实义务与勤勉义务，应合理谨慎地处理公司事务。
截至2020 年10月，在中国裁判文书网中输入“董事和高级管理人员的义务”（关键词）检索出民事裁判文书有1440 篇，由最高人民法院审判的有14篇，由高级人民法院审判的有130 篇，本文选取其中5 例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2017）沪0113 民初15982 号、（2016）京01 民终5551 号、（2016）鲁民终1454 号、（2018）最高法民再 366 号、（2017）粤民终 1964 号，5 篇裁判文书作为本文研究标的，其中，由最高人民法院审判的有1 篇，由高级人民法院审判的有 2 篇，裁判日期为 2018 年（含）之后的案例有 1 篇。
■基本规定（一）董事和高级管理人员的义务的概述1.对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《公司法》第147 条第 1 款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
”根据该条，董事、监事、高级管理人员不违反法律、不违反行政法规和公司章程，则可认定已经尽到忠实和勤勉义务。
2. 遵守法律、行政法规和公司章程。
3.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席，并接受股东的质询。
2024年浅论完善我国公司立法中的董事忠实义务制度董事忠实义务制度是公司治理结构中的一项重要制度，它要求董事在履行职责时，必须以公司的最大利益为出发点，恪守诚信、勤勉和忠实的原则。
在我国公司立法中，董事忠实义务制度已经得到了初步确立，但在实践中仍存在一些问题，需要进一步完善。
一、董事忠实义务制度概述董事忠实义务是指董事在执行职务过程中，应当忠诚于公司利益，不得将个人利益置于公司利益之上，不得利用职权谋取私利，不得损害公司的利益。
它是公司治理结构中的一项基础制度，对于维护公司的稳定和发展具有重要意义。
二、现行法律框架下的董事忠实义务在我国，董事忠实义务的规定主要体现在《公司法》中。
《公司法》第一百四十八条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第一百四十九条规定了董事、监事、高级管理人员不得有的行为，包括侵占公司财产、挪用公司资金、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等。
三、董事忠实义务的具体要求董事忠实义务的具体要求包括以下几个方面：忠诚义务：董事必须忠诚于公司，将公司的利益放在首位，不得将个人利益凌驾于公司利益之上。
诚信义务：董事应当以诚信的态度履行职责，不得欺骗、误导股东和其他利益相关者。
勤勉义务：董事应当勤勉地履行职责，不得懈怠、疏忽大意。
保密义务：董事应当保守公司的商业秘密和机密信息，不得泄露给外部人员。
四、董事忠实义务的制度缺陷尽管我国公司立法中已经规定了董事忠实义务，但在实践中仍存在一些制度缺陷，主要表现在以下几个方面：法律规定过于原则化，缺乏具体的操作性。
法律责任不明确，难以追究董事的违法行为。
监管机制不完善，缺乏对董事行为的有效监督。
五、完善董事忠实义务制度的必要性完善董事忠实义务制度的必要性主要体现在以下几个方面：有利于维护公司的稳定和发展，保护股东和其他利益相关者的权益。
公司治理中的董事会职责与法律责任董事会是公司治理结构中的核心机构，负责制定并执行公司战略，监督公司运营，保障股东权益。
在公司运作中，董事会承担着重要的职责和法律责任。
本文将就公司治理中的董事会职责与法律责任展开探讨。
一、董事会职责董事会的主要职责体现在以下几个方面：1. 确定公司战略和目标：董事会负责制定公司的长期发展战略和运营目标，通过对市场竞争环境和内外部因素的分析，确保公司的发展与市场的需求相契合。
2. 监督高级管理层：董事会承担着对公司高级管理层的监督职责，包括任免高级管理层成员、监督他们的业绩表现以及确保其遵守公司治理原则。
3. 决策与投资审批：董事会根据公司战略和目标，审议和决策战略性的事项和重大投资，确保决策与公司利益保持一致，并降低风险。
4. 风险管理与合规监督：董事会应确保公司建立健全的风险管理体系，并监督公司管理层在合规、法规等方面的工作，保证公司的合法合规运营。
5. 股东权益保护：董事会代表和保护股东利益，确保决策公正合理，保护股东权益不受侵犯。
二、董事会的法律责任董事会作为公司治理的核心机构，其成员也需要承担相应的法律责任。
主要包括以下几个方面：1. 忠实义务：董事会成员在履行职责时应忠实履行职责，以公司最大利益为目标，不得利用职位谋取私利。
2. 遵守法律法规与内部规定：董事会成员应遵守相关法律法规和公司内部规定，尊重公司章程和决策，不得违反法律法规，否则将承担相应的法律责任。
3. 责任和义务：董事会成员应充分理解并承担个人职责，对公司和股东尽到责任和义务。
4. 违法违规行为的法律责任：如董事会成员存在违法违规行为，将面临相应的法律责任，包括但不限于行政责任、民事责任和刑事责任。
三、加强董事会的职责与法律责任落实为了更好地发挥董事会的职责和履行法律责任，公司应采取以下措施：1. 完善公司治理结构：建立良好的公司治理结构，明确董事会的权力与责任，确保各层级之间的权责清晰。
2. 健全内部控制机制：建立和完善内部控制体系，确保高效运作和风险管理，并为董事会提供必要的信息和数据。
公司遵守法律和法规的义务在当今社会，一家公司与法律和法规之间的关系显得尤为重要。
合法合规是公司发展的基石，也是保障公司长期可持续发展的前提。
本文将从不同方面详细论述公司遵守法律和法规的义务。
一、法律法规的重要性法律法规是社会秩序的根本保障，公司需要遵守法律法规以确保公司运营合法、稳定。
公司在经济活动中需要遵守诸如贸易法、劳动法、著作权法等各类法律，同时还需要遵守政府制定的相关法规和政策。
遵守法律法规不仅有利于公司积极参与市场竞争，也是维护公司声誉、增强市场信誉的基础。
二、公司遵守法律法规的义务1.诚信守法公司应当始终保持诚信守法的原则。
这包括遵守相关法律法规，不参与非法活动，不进行虚假宣传和欺骗性销售，确保产品和服务的合法合规。
此外，公司还应当遵守商业道德规范，与供应商、客户和员工之间建立公平交易的关系。
2.合规管理公司应建立健全内控制度和合规管理制度，确保公司各项经营活动符合法律法规要求。
合规管理包括但不限于财务合规、税务合规、劳动用工合规、环境保护合规等方面。
公司应当制定相关政策和流程文件，并进行全员培训和宣传教育，确保员工充分了解和遵守相关法律法规，提高公司在合规管理方面的专业水平。
3.响应监管公司需要与监管机构建立良好的沟通和合作关系。
遇到法律法规变化和监管要求，公司应积极响应，并及时调整经营策略，确保公司运营方式与法律法规保持一致。
同时，公司应作为积极的社会公民，参与并支持政府公益事业，并积极履行相关社会责任。
三、公司遵守法律法规的意义1.保护公司合法权益公司作为法律主体，只有合法合规的运营才能获得合法权益的保护。
通过合规运营，公司可以维护其创新成果、商业秘密以及其他合法利益，防范风险并取得持续发展。
2.提升竞争优势合法合规的运营可以树立公司良好的形象和信誉。
在遵守法律法规的前提下，公司可以更好地满足客户需求，并通过优质产品和服务获得客户的认可。
同时，合规经营也有助于公司在市场竞争中获得公平的竞争环境和优势地位。
论公司经营者的忠实义务与法律责任【内容摘要】随着市场经济的发展和公司制度的发展，公司的董事会拥有越来越大的职权，现代公司制度的发展也表明了由股东大会中心主义向董事会中心主义的变迁，就面临一个问题，公司的资本由股东出资构成，交董事会经营，而董事在经济过程中，很可能造成公司利益的损失，对于董事超权限经营造成的损失在进行归类时，无太大问题，但对于董事在权限内经营决策所造成的损失如何时归类，在大陆法系国家，公司法对这一问题一般都没有作出具体的规定，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他相关法律法规中经营者违反忠实义务的规定未作明确的规定，因此，分析国外相关的理论与制度以评价现行立法，对强化经营者的忠实义务，对于保护公司的合法权益，维护交易安全、维护社会主义经济秩序都具有重要意义。
笔者拟以通过论证我国公司经营者的忠实义务以及法律责任，有效地解决董事在权限内经营决策违反忠实义务责、权、利相统一的问题。
关键词公司经营忠实义务法律责任一、公司经营者和范围界定我国公司法对经营者也未界定具体的定义，只是规定了：董事会由股东大会选举产生，由董事组成的行政经营管理权利决策权的必设集体业务的执行机关①。
关于董事的定义，在我国公司法中也未作界定，而根据《汉英辞海》中的解释，董事为由股东委任授予全面控制和指挥公司企业组成人员之一。
②但就法律而言，他们仅仅是董事，重要的是职能，不管董事的定义如何时，董事的职能必须明确，我国公司法并未规定董事的职能，仅规定了董事会的职权，不过董事是董会组成人员，所以这些规定也可作为界定董事职能的借鉴，笔者认为，董事应界定为：经营决策者和业务执行者，并结合我国公司法的规定，董事的具体定义为：依法由股东选举，具有经营决策和执行公司业务的权限，是构成董事会成员的人。
那么，根据这样的界定，凡是具有经营决策权和和执行公司业务权限的人都是经营者，当然包括董事长、常务董事、执行董事，董事也该称为经营者。
二、董事经营决策的行使与义务之间的关系关于董事与公司的法律关系的性质，英美法系通常说认为董事是公司财产的受托人，此为信托说；少数说认为董事是公司的代理人，此为代理说；大陆法系则认为董事与公司是一种不同于信托和代理的委任关系，此为委任说。
不同的法系、不同的国家有不同的法律环境，特定的法律术语有特定有中国特色的和习惯的含义，我们不能简单地对以上学说进行褒贬。
但对我国的法律环境来说，代理说无法解释董事的忠实义务、竞业禁止义务等，似不足取；董事会作为公司经营管理机构，只能以公司的名义不能以自己的名义同他人交易，这也否认了信托说。
实际上公司的董事一方面要谨慎地维护由其管理的财产，另一方面还要通过从事合法的风险性交易实现公司的利益的最大化，依据董事与公司的这种关系，以及我国的传统与习惯，将董事与公司的关系可理解为委托关系较为恰当，我国的一些学者也持此看法。
③及于董事与公司的这种委任关系，可以看出，一方面，公司做为委任人，授权受任人董事完成委任事务，另一方面，董事及于受任，有义务完成委任事务。
此可称为董事的积极义务；董事为完成委任事务，可行使对公司事务的经营决策权，但为了防止其权利的滥用，法律又规定了董事对公司有忠实义务，善管义务等，此类义务一种相对静态的义务，可称为消极义务。
由于有着民法的委任理论及意思自治原则的调整，以及体现在公司法中的公司章程等，公司法一般都没有刻意地规定这种积极义务，而对消极义务，世界上许多国家的公司法都做出了规定，以保障公司的利益免受不正当的侵害。
如果法律规定了义务，就应该同时规定义务的不履行如何认定，否则，责任就无法认定，没有了作为第二性义务的责任的保障，法律规定的义务也就失去了意义。
依此原理，对于董事义务也同样需要法律对其履行与否做出判断。
对大陆法系来说，当董事在职权内行使经营决策权造成公司损失，没有规定一个客观标准来对此损失进行归责，完全依赖法官的自由裁量权，而在裁决法领域，存在一个尴尬的先天缺陷，即：外表之正未必为内心上之善，内心上之善亦未必被认为“正”而能受法之保。
所以必须要对这种“内心上之善”规定判断标准，否则，裁决的公正性是令人怀疑的。
大陆法系在解决这一问题的无奈也许是由其法律生活的传统造成的，而注重个案公正性的美国在这一问题上走到了前面，其法官造法中，创造出了商业裁判规则，以客观的商业经营，以董事的利益，董事的行为等一系列客观的情况对董事在职权内做出的造成公司损失的经营决策进行法律上的评价，从而判定对董事进行保护或追究责任，这种责任的明确无疑是一种义务的固化，使董事义务不再成为一句无法归责或无法准确归责的口头语，而使其在人们头脑中明确，从而可有效地指导董事的经营决策权的正当行使，及他人对这种经营决策权行使进行评价，这样，也使法的价值由观念走向了现实。
三、《公司法》及公司章程规定的董事的义务A、《公司法》规定的董事义务（一）忠实履行职务的义务董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事在履行职责时，必须以公司的整体利益为前提，避免与公司发生实际的或潜在的冲突，全面而公正地披露其与公司订立的合同中的权益，以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职责。
《公司法》第59、60条对董事的忠实义务作了如下的描述：董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；董事不得将公司资产以个人名义或其他个人名义开立账户存储；董事不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
（二）非经法定程序不得同公司进行交易的义务这里的交易是指利益冲突交易，即董事直接或者间接地与公司进行的交易。
在存在利益冲突的场合，董事有可能因为一方的利益而去损害另一方的利益。
《公司法》第61条规定，董事除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司进行交易或订立合同。
对于外资企业而言，董事是否可以与本公司订立合同或者进行交易，需要由公司章程作出规定。
（三）竞业禁止义务不同的利益主体从事具有竞争性的营业一般均会导致利益的冲突，而且对公司董事而言，若从事与公司竞争性的业务还可能导滥用公司的商业机会。
为此，世界各国的公司法中普遍都有关于董事竞业禁止义务的规定。
《公司法》第61条规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事该营业或活动的，所得收入应当归公司所有。
B、公司章程规定的董事的义务公司章程是由股东共同制定的规定公司的组织和行为基本规则的具有法律约束力的重要文件，公司章程经股东按法定程序制定后，就成为公司的行为规范，对股东、公司、董事、经理及高级管理人员都有约束力。
由于公司章程具有如此重要的作用，因此有人形象地称之为公司的“宪法”。
由于《公司法》对董事的义务的规定较为简单、概括，所以公司章程非常有必要对董事的义务作出具体的规定。
笔者认为，公司章程对董事义务的规定，除了上述内容之外，至少还要包括以下的内容：（一）与董事有利害关系的人与公司交易限制的义务公司法只规定了董事本人未经法定程序不得同公司订立合同或进行交易，而未涉及到与董事有利害关系的其他人。
我们应当看到，在一项和公司相关的交易中，尽管不存在董事本人的抵触利益，但是如果与董事有着血缘的、经济的、社会的等特定关系的其他人对某一交易存在抵触利益的话，也会影响到该董事对该交易的判断，进而可能给公司带来损失。
此种交易是否被允许，在公司法未作出规定的情况下，公司章程必须对此作出规定。
笔者认为，公司章程至少应该规定，在此种情况下，董事应本着诚实信用的原则，向董事会披露该交易。
该交易是否被许可，由董事会作出决定。
与董事有利害关系的第三人包括：董事的近亲属；董事的配偶的近亲属；董事担任高级职务的公司或与其有重大利益关系的人，如董事及其近亲属对其享有重大债权或负有重大债务者。
（二）篡夺公司商业机会的禁止规定，我国《公司法》中没有涉及。
但是，现代市场经济是一个高度信息化和竞争化的经济，公司的经营信息和商业机会是公司市场竞争力的一个重要因素。
实际上，篡夺公司的商业机会是对公司潜在收益的掠夺。
董事作为公司的代表，必须忠诚地保护公司利益而不应滥用权力，谋取私利，没有任何理由篡夺公司的商业机会。
因此，章程应该明确规定，公司董事不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会。
当然，章程亦应对商业机会的范围和董事合理利用公司商业机会的程序作出明确规定。
（三）在职权范围内行使权利的义务未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司行事。
董事以其个人名义行事时，当第三方善电合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先表明其立场和身份。
董事作为公司的代理人和善良管理人，应当在法律和公司章程规定的职权范围内行事，以保护公司、股东及债权人的利益。
如果董事越权代表公司给公司利益造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
（四）公司章程规定的其他义务如：不得利用内幕信息为自己或者为他谋取利益；未经批准不得接受与公司交易有关的佣金；不得泄露公司的商业秘密，直到其成为公开信息；个人重大事项披露的义务，如个人负有较大数额的债务尚未清偿等。
四、借鉴外国立法，完善我国公司法中关于经营者对公司的责任鉴于公司在现代社会经济生活中的作用，为了更加周全地保护公司的权益，不少国家的公司法均规定了董事对第三人的责任。
比较典型的如：《日本商法》，第266条第三款规定：“（一）董事执行职务有恶意或重大过失时，对第三人也负连带损害赔偿责任；（二）董事对认股书、新股认购权证书、公司债应募书、事业说明书或第281条第1款的文件上应记的重要事项做虚伪记载，或者进行虚伪登记或公告时，与前款同。
但是，董事证明对记载或公告为疏忽大意时不在此限。
”④《比利时公司法》规定：“按照惯例，董事对公司的债务不承担个人责任（第61条），但是在以下情况，董事和经理应对股东和第三方承担个人责任：1、股东人数未满7人时的公司债务；2、资本增加时，对实物的作价过高；3、某些情况下，公司的信函中和由董事签署的文件上遗漏了应该包括的法定内容⑤。
”《法国公司法》亦规定：“违反公司法、公司章程或在管理中有失误行为的董事，都应对公司股东和债权人承担责任⑥。
”而我国台湾地区《公司法》第23条规定：“公司负责人，对于公司业务之执行，如有违反法令，致他人受损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。
”比较分析这些规定，得出以下结论：首先，日本商法典和法国公司法强调董事行为的主观过错性；比利时公司法和台湾地区公司法强调董事承担责任的客观违法性。
不过，这些公司法关于董事对公司第三人责任的规定，都未涉及到特定情况上的公司内部，颇值探讨。
