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宋城演艺及市场状况调研-以《宋城千古情》为例一、背景宋城演艺位于广东深圳市南山区，是一家以大型演出为主的旅游文化产业企业。
该企业自2011年开业以来，主要推出了《宋城千古情》、《武侠世界》、《黄飞鸿》等多个大型演出项目，吸引了大量游客前来观赏。
其中，《宋城千古情》是这些演出项目中的代表。
它通过现场打造“千古情境、千人千面”的演出场景，将古代文化和现代科技无缝结合，以歌舞、杂技、马术等形式，展示了中国传统文化的瑰丽和魅力。
二、市场状况调研1. 演出市场状况2019年，中国演出市场实现总收入1576.44亿元，同比增长11.69%。
其中，大型演出项目是演出市场的主力军，如舞剧、音乐剧、曲艺、杂技、马戏、光影秀等。
而全国的大型演出项目分布不均，主要分布在北京、上海、广州、深圳、成都等大城市，其中深圳作为中国文化产业的重要城市，演出市场需求旺盛。
2. 消费者需求分析a. 粉丝经济随着消费者娱乐观念和需求的变化，粉丝经济逐渐兴起。
在文化旅游产业中，很多游客会因为对某个明星或演出项目的喜爱，而选择前往观看。
在《宋城千古情》演出中，该演出项目拥有一批忠实观众和粉丝，他们对演出的质量、演出阵容等有着较高的要求。
b. 体验经济与粉丝经济相辅相成的是体验经济，越来越多的消费者希望在旅游过程中获得与众不同的体验。
在《宋城千古情》演出中，观众不仅仅是在欣赏演出，更是在享受“千古情境”的绝妙感受，同时也沉浸在古代文化氛围之中。
c. 家庭旅游人口结构的变化也带来了家庭旅游的兴起。
在广东省及其周边地区，有越来越多的家庭选择短途旅游，而雅安宋城是一个家庭游客比较集中的地方，其中有不少游客选择这里是因为想要带家人观看《宋城千古情》演出。
三、对《宋城千古情》运营的建议1. 提高演出质量针对粉丝经济的需求，建议提高演出质量，不断引进高水平的演职人员、创作团队，以及先进的科技设备，不断提升演出的制作水平。
2. 打造综合旅游产品为了满足观众的体验经济需求，可以在演出场地周围建设包括酒店、美食、购物等多个元素的综合性旅游产品，让观众在演出之外也能获得更丰富的旅游体验。
深度研究报告宋城演艺
深度研究报告：宋城演艺
宋城演艺是中国杭州著名的文化旅游景区，以其独特的宋代文化风格和精彩的演艺表演而闻名。
本文将对宋城演艺进行深度研究，从其历史背景、特色表演和影响等方面进行分析。
首先，宋城演艺地理位置便利，位于杭州市郊区，周围交通便捷，游客出行方便。
其建立于1996年，占地面积广大，包含
了九峰山、浙苏皖会馆、宋华奇林、观滨街等景点，游客可以一次性体验到宋代文化的多个方面。
其次，宋城演艺独有的表演形式使其成为游客们的热门选择。
演艺表演以宋代文化为背景，将宋朝古风与现代表演相结合，独特而惊艳。
演出包括了舞蹈、音乐、杂技等多种艺术形式，其中尤以大型实景演出《千古绝恋》备受游客们的喜爱。
这部剧以宋真宗和杨玉环之间的爱情为主题，通过高水准的演员表演和精美的舞美设计，将宋朝的宫廷风貌和风景描绘得栩栩如生，赢得了广大观众的赞誉。
此外，宋城演艺对杭州乃至中国文化产业的影响非常大。
宋城演艺不仅吸引了大量的国内外游客，为当地旅游业的发展做出了重大贡献，还在艺术表演领域树立了良好的品牌形象。
宋城演艺的成功也对类似项目的发展起到了示范作用，激发了更多类似的演艺景区的兴起。
然而，宋城演艺还存在着一些问题。
首先，由于游客数量众多，
景区内的设施不够完善，导致游客的游览体验不佳。
其次，由于演出场次有限，游客需要提前预订，而且价格相对较高，限制了一部分游客的兴趣和购买力。
综上所述，宋城演艺是一个以宋代文化为背景的著名景区，拥有独特的表演形式和丰富的文化内涵，对当地旅游业的发展做出了重要贡献。
然而，景区仍需进一步提升设施和服务水平，以提供更好的游客体验。
宋城演艺：六间房战略重组花椒剥离报表一举多赢
曾光
【期刊名称】《股市动态分析》
【年(卷),期】2018(0)26
【摘要】近日大盘的跌幅一度刷新股民的认知，而个股更甚，不过记者注意到宋城演艺走势却还算坚挺，而同行业的锦江股份在大势无力下，叠加5月不佳的经营数据，股价则一挫再挫。
【总页数】1页(P34-34)
【关键词】战略重组;股份;利好;宋;花椒;酒店;报表;经营数据
【作者】曾光
【作者单位】国信证券
【正文语种】中文
【中图分类】F279.241
【相关文献】
1.宋城演艺战略重组利好锦江股份受累七天酒店 [J], 曾光
2.六间房被卖,宋城演艺止损 [J], 唐朝
3.宋城演艺的转型布局解构\r——基于财务战略矩阵的评价 [J], 徐玲;黄海琳;任婷
4.巨额商誉泡沫消失的经济后果探究
——以宋城演艺并购六间房为例 [J], 韩静;王烨
5.宋城演艺:异地复制+六间房保障业绩高增长 [J],
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宋城演艺溢价并购六间房绩效CATALOGUE 目录•并购背景与目的•并购后的市场反应•并购后的财务绩效•非财务绩效分析•并购绩效综合评价并购背景与目的CATALOGUE 01宋城演艺六间房宋城演艺和六间房简介动机目的并购的动机与目的并购的交易结构和溢价情况交易结构溢价情况并购后的市场反应CATALOGUE02短期股价波动并购消息公布后，宋城演艺的股价在短期内出现大幅上涨，反映出市场对这次并购的乐观预期。
长期股价趋势随着时间的推移，市场对并购的评估逐渐趋于理性，股价也逐步稳定，但总体仍保持较高水平。
股价变动分析市场舆论与投资者情绪市场舆论并购消息公布初期，市场舆论普遍看好这次并购，认为这将有助于宋城演艺快速拓展其业务领域和提升市场竞争力。
投资者情绪投资者对这次并购持积极态度，认为并购将为宋城演艺带来新的增长点，推动公司长期持续发展。
并购完成后，宋城演艺在演艺市场的份额得到显著提升，进一步巩固了其行业领先地位。
竞争格局变化并购使得宋城演艺在行业内的影响力进一步扩大，对其他竞争对手构成一定的压力，同时也吸引了更多的合作伙伴和投资者。
市场份额变化行业内竞争地位变化VS并购后的财务绩效CATALOGUE03盈利能力分析毛利率与净利率提升每股收益增加主营业务收入增长03利息保障倍数提升偿债能力分析01资产负债率下降02流动比率与速动比率改善1运营效率分析23并购后公司存货周转天数的变化情况，以及这对公司库存管理效率和资金周转速度的影响。
存货周转天数减少详细描述并购后公司应收账款周转天数的变化，评估公司收款能力和运营效率的提升。
应收账款周转天数缩短分析并购后公司总资产周转率的变化趋势，以及这对公司整体运营效率和资产管理能力的影响。
总资产周转率提升非财务绩效分析CATALOGUE 04市场份额与业务拓展市场份额增长通过并购六间房，宋城演艺能够快速扩大市场份额，进一步提升在演艺市场的地位。
业务多元化六间房的加入使宋城演艺的业务更加多元化，拓宽了收入来源，降低了对单一业务的依赖。
宋城演艺公司分析宋城演艺公司是中国最大的文化旅游演艺企业之一，成立于1996年，总部位于北京市。
公司主要从事演艺创作、演出、制作、销售等文化旅游相关业务。
经过二十多年的发展，宋城演艺公司已经发展成为中国演艺行业的龙头企业，在国内外演艺市场上享有很高声誉。
下面我们对宋城演艺公司进行分析。
一、市场分析1.市场前景广阔：随着人们生活水平的提高，娱乐、旅游消费需求也不断增长，演艺行业作为一种新兴的文化旅游形式，具有很大的市场潜力。
2.竞争激烈：演艺市场有很多竞争对手，但宋城演艺公司以其独特的演艺创新以及强大的制作能力，不断吸引新的观众，保持市场竞争力。
3.政策支持：中国政府高度重视文化旅游产业的发展，出台了一系列政策和措施来促进演艺行业的发展，为宋城演艺公司提供了良好的发展机遇。
二、公司竞争力分析1.创新能力：宋城演艺公司在演艺创作方面具有很高的创新能力，不断推出具有独特主题和创意的演艺节目，吸引了大量观众。
2.专业制作能力：公司拥有一支优秀的创作团队和专业制作团队，具备先进的技术和设备，在演艺制作方面具备很高的竞争力。
3.品牌知名度：宋城演艺公司的品牌形象在业内享有很高的声誉，成为国内外文化旅游演艺行业的知名品牌之一，对于吸引观众和投资者具有较大的吸引力。
三、风险因素分析1.地域限制：宋城演艺公司的演艺节目主要集中在固定的演出场所，如北京、上海等大城市，其演出时间和范围受到地域的限制，增加了市场竞争的风险。
2.风险管理：演艺行业的风险较大，如演出质量、票房等风险都需要公司进行有效管理和控制，以降低业务风险对公司的影响。
3.人才引进和培养：演艺行业是一个人才密集型的行业，公司需要不断引进和培养高素质的艺术人才，以满足公司业务发展的需求。
四、发展方向和建议1.多元化经营：除了演艺节目，公司可以考虑开发其他相关文化旅游产品，如文化展览、主题公园等，丰富公司的业务形态和产品线。
2.扩大国内外市场：通过加强与国内外旅行社、在线旅游平台等的合作，扩大公司在国内外市场的知名度和影响力，增加客源和市场份额。
宋城演艺巨额商誉消失之谜看了宋城...带着这个疑问，在其财报第113页找到了答案。
原来商誉的减少系2019年完成重组一揽子交易后，公司对北京六间房科技有限公司的持股比例由76.96%下降为40%，公司丧失对北京六间房科技有限公司及北京灵动时空科技有限责任公司的控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。
如果是这样，那么宋城演艺对子公司的投资将不再按成本法做合并报表计算，而会改为按照权益法作为长期股权投资的一部分。
为了验证这一点，再看其长期股权投资这一项，果然由2018年的10.55亿突然增加到了2019年的34.68亿，增加24.13亿。
商誉减少25.06亿，长期股权投资增加24.13亿，宋城演艺用这一手巧妙的财技实现了资产核算项目转化，那么宋城演艺玩这么一手财务小把戏究竟是为了什么呢？为了回答这个问题，那就得先普及一下财务知识，所谓商誉就是在企业合并时企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
说白了，就是一个企业高价收购另一个企业产生的溢价。
而商誉减值会被计入营业成本，会对公司业绩产生影响,现在好了，由于宋城演艺进行了重组，六间房和灵动时空变成了宋城演艺参股的联营公司，商誉从账面上就消失了，摇身一变成了长期股权投资，有效降低了商誉减值的风险。
如果以后的六间房业绩差，顶多体现一点投资收益减少，不需要计提巨额商誉减值了，再也不用担心那些财经记者们对商誉叽叽喳喳了。
但是巨额商誉的消失并没有让宋城演艺2019年的业绩有所提升。
反而是扣非净利润上市以来首次负增长,营收连续两年负增长。
2019年公司实现营业收入261,175.32万元，同比去年下降18.67%；归属于上市公司股东的净利润133,979.10万元，同比去年增长4.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润122,210.06万元，同比去年下降4.50%。
之所以业绩下降，还是因为互联网演艺业绩逐年下滑，拖累公司业绩增速。
虽然公司在2019现场演艺业务继续保持增长，同比增长11.78%，但是随着抖音、西瓜、火山等直播平台的崛起，使六间房越来越被边缘化，用户数在逐渐流失，导致互联网演艺业务收入同比减少68.92%另外，老景区增长乏力，新景区又尚未起来。
宋城集团景点成功营销案例近年来，随着旅游业的快速发展，越来越多的旅游景区争相打造，市场竞争日趋激烈。
在这个竞争激烈的市场中，如何做到成功营销，实现景区的经济效益最大化，是一个很大的课题。
下面，我们来分析一下宋城集团景点成功营销的案例，探究它的营销策略和技巧。
一、品牌策略宋城集团景点通过对宋代文化的深入研究和挖掘，打造了一个“宋城”品牌，构建了独具特色的文化主题园区。
宋城集团景点在品牌策略上，采用了“系列化发展”的模式，即先打造了“宋城演艺”，再推出“宋城旅游”、“宋城美食”、“宋城商业”等项目。
在文化主题方面，宋城集团景点精心打造，环境布置采用宋代风格的建筑、道路、广场等，让游客感受到真正的宋代文化氛围。
景点内还有许多具有宋代文化特色的活动、表演等，游客可以在这里了解到宋代的历史、文化、生活习惯等方面的知识。
通过打造“宋城”品牌和构建独具特色的文化主题园区，宋城集团景点成功地吸引了大量游客，形成了自己的品牌效应和市场竞争优势。
二、营销策略1.线上营销：宋城集团景点采用了各种线上营销手段，如微博、微信、知乎等社交媒体，通过发布新闻、活动、招聘等动态信息，吸引了大量粉丝，并提高了品牌知名度。
同时，也通过在各大电商平台上发布促销活动、套餐优惠等信息，吸引了更多游客前来购买门票。
2.线下营销：宋城集团景点采用了各种线下营销手段，如展会、活动、合作推广等。
通过参加各类专业展会和旅游博览会等，展示景点的产品特色和文化魅力，吸引媒体和游客关注。
同时，也与城市旅游局、地方政府和旅游企业等进行合作推广，共同打造旅游精品线路，提高景点的知名度和美誉度。
3.口碑营销：宋城集团景点通过提高景区的服务品质，打造精致、美丽、高品质的景区环境，积极推广“做好每一个细节，提供最好的体验”理念，赢得了游客的认可和好评。
同时，也通过在各大旅游网站上发布游客点评、用户评分等信息，吸引更多游客前来。
通过线上、线下、口碑等营销手段的有机结合，宋城集团景点成功地打造了自己的营销策略和技巧，吸引了大量游客前来游玩，实现了景区的经济效益最大化。
宋城演艺26亿并购迷局与已经在纳斯达克上市的YY，以及在香港地区上市的9158类似，六间房主打在线演艺直播，A股中还没有业务相近的企业与之相媲美，在互联网概念受到热捧的当下，宋城演艺的触网收购无疑点燃了市场热情的神经，复牌7个交易日均一字涨停，股价已经逼近翻番。
虽然没有跟住另外两家同行上市的步伐而失去了先机，六间房此次“卖身”也算博得了不菲的身价。
在收购过程中，六间房的一众外资股东不但笑纳了16亿元的真金白银，也为宋城演艺大股东宋城集团日后的套现打下了坚实的基础，而六间房却留下了种种财务谜团有待解答。
六间房高价卖身此次收购方案中，宋城演艺将以全现金方式收购大股东宋城集团所持股份，刘岩等8名自然人则按27.07元/股兑换为公司股份。
交易完成后，刘岩将持有宋城演艺2358.63万股，成为宋城演艺的第五大股东，也是宋城演艺除了实际控制人黄巧灵之外的最大自然人股东，按照3月26日收盘价计算，其持股市值已经达到13.84亿元。
在此过程中，为了筹措逾16亿元的资金，宋城集团通过股票质押等方式筹集了14亿元的资金，而随着上市公司收购案的披露，宋城集团将这笔收购转嫁给宋城演艺，逾16亿元的现金将由其承担。
实际上，此次收购宋城集团没有选择“股份+现金”的流行模式而选择全额套现，与自身资金紧张与否没有关系，因为宋城集团早已有减持的打算，又怎么会增持呢？在2014年的网上业绩说明会上，有投资者咨询大股东是否有减持计划，宋城演艺董秘董昕表示，“从目前来看，宋城集团大股东控股比例很高，接近60%，这在创业板公司中都是相对非常高的。
从这个角度来看，适当减持是合理的，投资者多元化也有利于公司不断完善治理结构。
时点上会配合一定的市场节奏，选择合适的时点，也会考虑二级市场的承受能力。
”可见，实际控制人黄巧灵早已有减持的计划，又怎么会在转让六间房的股份时选择上市公司的股份呢？因为根据规定，定向增发的股份有一定的限售期，这样的被动锁定显然对大股东不利。
61特别策划宋城演艺的化危之道宋城演艺创始人黄巧灵有着"螺婀壳里做道场”的功底，每个现场演艺项目都被他培育成了一头头产量极高的现金牛,但今年因为碰上疫情而跌得很惨。
右^它面前,银行股的吸金能力竟土然也会褪色。
“2020浙商全国500强”榜单上，宋城演艺以51.3%的净利润率排名第二，仅次于同花顺的51.5%。
这一净利润率将宁波银行、财通证券、阿里巴巴等银行股、证券股、互联网股甩在了身后，宋城演艺凭的是什么？2019年，在宋城演艺身上发生了两个故事：第一是宋城演艺在佛山西樵的项目由“轻资产运营”模式改为重资产投资,并因此获得了3.7亿元财政补贴;第二个是转让了手中一部分“六间房”的股份，实现了“六间房”与花椒直播运营主体"密境和风”的重组。
这两个故事，是否与宋城演艺2019年释放的强大吸金能力有关？食草“现金牛”回顾IPO至今的宋城演艺，该净利润率是其在这一发展阶段的最好成绩。
2014年之前，宋城演艺的净利润率维持在40%以上，此后的2014年-2018年则在30%-40%区间起伏。
事实上，这也是宋城演艺发展史上的几大重要节点。
宋城演艺登陆资本市场之后，次年就在对外拓展方面完成了三亚、泰山、丽江、石林等全国一线旅游目的地战略性地快速布局。
当年财报指出，项目拓展和落地节奏超过预期，短短两年后，宋城演艺异地复制第一单——三亚千古情景区开业。
2014年,丽江与九寨的项目也陆续投入使用。
这些项目的陆续加入，使得宋城演艺此后3年年报的营收与净利润均实现了大幅增长,不过需要注意的是，这几年也是宋城演艺净利润率开始下调的一段时期。
如果从更长的时间段去观察现场演艺项目的经济效益发展曲线，这属于正常现象。
以宋城演艺在各地的现场演艺项目来看，每个项目的毛利率起初相对低，但随着经营年限的延长会不断上升。
这些项目的毛利率在后几年可达62特别策划到70%甚至80%。
宋城演艺创始人黄巧灵有着“螺姗壳里做道场”的功底，每个项目的投入并不是很高。
这个案例很烧脑！——宋城演艺操刀，资本市场经典并购大案（研究笔记）如果在中国各个行业中，找出一个用户群体覆盖最多、资本厮杀最为猛烈、吞并和被吞并故事最为集中的领域，视频行业一定能排在前三。
这个江湖，是群狼环伺之地。
这里，有优酷和土豆血战合并的故事，也有乐视这样的资本奇葩，同时，百度、阿里、腾讯三大巨头也活跃其间，大打出手。
直到今天，仍是资本战火最为密集的领域之一。
如今，还有没有人记得“六间房”这个名字？在视频风起云涌的初期，它曾经名噪一时，在视频行业最辉煌的时候，它曾凭借《一个馒头引发的血案》一度成为中国视频网站风头最劲的一家。
然而此后，历经金融风暴，一度濒临倒闭，最终起死回生，以并购的方式，作价26亿，被A股上市公司宋城演艺收入麾下。
现在回看当年，这次并购对价虽然不高，但却算是中国资本市场上“开荒式的大案”。
当年，六间房拆除VIE 架构回归A股，具有重大标志性意义，属于资本市场“拆VIE回归A股”第一案。
本案最早开端于2014年12月，自此，中国资本市场开启了一轮“拆VIE”大潮：暴风科技、分众传媒、奇虎360这些大名鼎鼎的案例，都是一样的浓汤、一样的味道。
本案设计精巧、流程烧脑，可作为经典并购案例深入研究。
“拆VIE哪家强？宋城演艺六间房！”文：优劣汇本文谢绝一切形式转载1交易方案███████████本案交易方案最早发布于2015年3月18日。
当年7月，收到监管层的核准批复。
根据最终版本的交易方案，分为两部分：1）发行股份及支付现金购买资产；2）募集配套资金。
具体来看：1）发行股份及支付现金购买资产2）募集配套资金发行价格：29.88元/股发行数量：21,753,681股发行规模：649,999,988.28元发行方式：询价发行，锁定期12个月认购对象：宋城演艺拟向5名特定投资者发行股份募集配套资金，最终确定为3名——青岛城投金融控股集团有限公司、天治基金管理有限公司、深圳中植产投文化投资合伙企业（有限合伙）。
募集用途：用于支付本次交易现金对价本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易前，宋城演艺未持有六间房的股权；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
2背景███████████买方：宋城演艺（300144.SZ）宋城演艺前身系成立于1994年9月21日的杭州世界城·宋城置业有限公司，1999 年2 月24日更名为杭州宋城集团有限公司。
2010年12月9 日在深圳证券交易所上市。
自上市以来，控股股东均为杭州宋城集团控股有限公司。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：宋城演艺是中国演艺第一股，主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营，独创的“主题公园+文化演艺”深度融合的商业模式是公司最核心的竞争力。
公司于2014年开始搭建线上创意内容生产架构。
而六间房恰恰是线上业务的合适对象。
此次收购符合宋城演艺的发展战略。
截至本方案公布时，宋城演艺的主要财务指标如下：卖方：六间房北京六间房科技有限公司由杨小龙、毕蓉蓉于2006年3月出资设立。
宋城集团实施过桥收购前，标的公司及相关关联企业的股权架构如下：六间房主要的产品和服务为互联网演艺平台运营业务。
主要包括六间房互联网演艺平台网站、六间房互联网演艺平台移动端APP 和为主播服务的六间房直播伴侣软件。
在六间房的主营业务中，互联网演艺平台运营业务占据较大的收入份额，而用户充值及用户对虚拟物品的消费是互联网演艺平台运营业务收入的主要来源。
报告期内，六间房的主要财务指标如下（元）：3交易流程███████████本案由于涉及境外投资机构拆VIE结构、大股东过桥收购，步骤较多，前期交易过程极为复杂，故专辟一节，分析整个交易过程。
涉及到境外收购，往往要考虑境外交易惯例。
境外资本一般只能选择现金支付对价退出。
综合本案买卖双方意愿、交易惯例、交易时间等因素，本案做了变通调整，由上市公司大股东宋城集团实施过桥收购。
第一步，由宋城集团提供过桥资金，收购六间房的部分股权。
第二步，在第一步同时，拆除六间房的VIE架构。
第三步，上市公司从大股东手中买回标的股权。
把大象装冰箱，究竟分几步，我们来梳理一下：1）流程一：大股东融资，过桥收购2015年2月7日，宋城集团与六间房股东刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹淑君、刘磊，以及Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司签署《关于北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》。
基于中企华对六间房股权的评估结果，约定VIE架构下六间房、北京太阳庄及其他关联公司整体估值26亿元，宋城集团以合计16.12亿元收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权。
2）流程二：拆除标的VIE架构本案中，六间房的股东曾为六间房在境外上市而搭建了“境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构“”——VIE架构。
架构如下，仔细看图：当初搭建的这一架构看着有点绕，梳理一下其实很简单——第一步六间房股东先在开曼群岛设立境外持股公司Six Rooms Holdings，然后第二步以该公司返程在北京注册设立全资子公司“北京太阳庄”，第三步由北京太阳庄再对六间房以控制协议形式，进行控制。
说起VIE，这话就长了。
由于对外资限制，中国的互联网公司在VIE架构下曲线救国，顺利实现私募股权融资以及上市做大，由此，TMT产业十年狂奔。
过去十余年间，中国最优秀的互联网公司，几乎都和VIE结构有关。
中国第一家VIE上市公司是新浪网，中国第一家拆除VIE结构回归中国的，就是本案并购标的——六间房。
VIE——Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs。
VIE最初是个财务概念，是指不通过持股的方式来实际控制一家公司，从而实现合并财务报表。
VIE是中国特定历史时期的产物，曾经过多次政策反复，在不可做与政府睁一只眼闭一只眼中间，来回反复摇摆。
说回本案，作为国内代表性的互联网公司，六间房创立初期就搭建了VIE架构，计划能在境外上市。
此后，因市场形势变化（A股融资能力超过美股、视频行业竞争态势、企业并购意愿），六间房放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构，被A股公司并购。
2015年2月7日，六间房VIE协议由相关各方签署《控制协议之终止协议》予以解除。
2014年12月31日，北京太阳庄与保定六间房、北京乐橙、及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE 控制协议。
2015年2月7日，Six Rooms Holdings 作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
不知有没有细心的读着留意一下时间节点，大股东过桥收购和拆除VIE架构两个步骤，其实是同步发生，协议是在同期签署。
3）流程三：上市公司向大股东购买股份尽管前期的过桥收购、拆VIE过程异常复杂，但前两步解决完毕，最终到了这一步，上市公司宋城演艺发行股份及现金，从大股东手中买回标的股权，却较为简单，和方案一般无二。
经交易各方协商，宋城集团所持六间房62%股权作价1,614,051,030.06元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价。
刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38%股权作价9.88亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等8名交易对方支付交易对价。
同时，上市公司拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过65,000万元，全部用于支付本次交易现金对价。
4看点███████████1）看点一：复杂交易结构中，如何安排利益诉求各方的利益诉求如何满足，是并购案例中最重要的问题。
本案几大难题，首先，交易之前六间房处于VIE架构下，且经过A轮、B轮、C轮等融资，存在众多境外财务投资机构。
可想而知，各轮投资者的投资成本不同，利益诉求也不同，谈判过程一定会经过多轮反复。
境外机构的交易惯例往往是纯现金收购。
本案安排大股东进行现金过桥收购，能够大幅提升交易效率。
其次，控股股东宋城集团配合上市公司进行过桥收购，由于其在过桥交易中承担了资金成本（质押+债权），因此宋城集团需要现金支付，满足其偿还利息的需要。
另外，在对价支付流程方面，支付给开曼持股公司Six Rooms Holdings的股权转让款分5期支付，也是值得关注的细节。
本案独立财务顾问是华泰联合证券，从交易方案中可见其深厚功底。
2）看点二：过桥收购融资安排本案的融资安排，是最大关键点之一。
为配合公司本次收购，宋城集团履行过桥收购所需对价共计16.12亿，其中首期款为1,264,663,400 元。
融资第一步，质押——为筹措过桥收购所需资金，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司于2015 年2 月16 日签署《股票质押式回购交易业务协议》，为本次股权收购进行专项融资。
（融资额999,999,000 元，利率为8.2%/360 天，期限为一年）融资第二步，债权——为解决剩余资金缺口264,664,400元，宋城集团与华安未来资产管理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于2015年2月16日签署《委托债权代理投资合同》。
（融资额为400,000,000 元，年利率7%，期限为一年）。
3）看点三：标的资产评估，演艺平台如何估值？六间房是一家互联网演艺平台公司，具有―轻资产的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，估值也是一大难题。
本案以收益法做评估，标的资产六间房100%股权的定价为26 亿元。
已实现业绩——六间房2013 年实现净利润4,183.13 万元，2014 年实现净利润（不考虑股份支付的影响）为7,227.84万。
预测业绩——2015年、2016 年、2017 年和2018 年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为14,902.65 万元、21,093.52 万元、27,445.01 万元、35,540.64 万元，相对于2014年净利润的年均复合增长率为48.91%。
本案交易标的2014年对应市盈率为36.00倍、2015年预测净利润对应市盈17.46倍，低于可比上市公司的平均市盈率，略高于同市场可比交易的价格。
A股同行业上市公司及海外上市公司YY、天鸽互动的动态市盈率平均值101.82 倍，远高于本次交易中六间房的动态市盈率。
演艺行业相关可比上市公司最新市盈率情况如下：演艺行业相关可比并购交易情况如下：5产业███████████标的资产所处行业为互联网演艺行业。
