案例二：国有企业改制上市

《财务案例研究》形考作业1答案一、单项案例分析题案例一:1. 阐述法人治理结构的功能与要点。

(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

(3)股东会议的组成及功能。

股东会议是由公司股东组成的机构。

在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。

股东可以是自然人，也可以是法人。

股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。

这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。

股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。

一般情况下，股东对公司只有间接管理权。

这种间接管理机是通过股东会议实现的。

股东会议是公司的权力机构。

董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。

所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。

从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。

因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。

董事长是公司的法定代表人。

（4）董事会及其功能。

董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。

董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。

也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

（5）经理及其功能。

经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。

这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。

有关公有制经济和非公有制经济的案例公有制经济和非公有制经济是现代经济体系中两种基本的经济形式，它们之间存在着辩证的关系和相互影响。

本文将通过两个案例来分析这两种经济形式的特点和优缺点。

案例一：中国的公有制经济和非公有制经济发展中国经济改革开放以来，通过逐步推进市场经济体制改革，与公有制经济并行的非公有制经济得到了迅速发展。

这种发展形式下，公有制经济与非公有制经济形式共同存在，相互促进和制约，共同推动了中国经济的飞速增长。

公有制经济主要以国家所有制为主体，通过国有企业等形式进行经济活动。

中国的国有企业曾经在计划经济时代扮演着非常重要的角色，但也存在着许多问题，如效率低下、创新能力不足等。

随着改革开放的逐步推进，国有企业经历了一系列的改革，包括引进外资、上市改制等，逐渐摆脱了“大而全”、“小而散”的局面，提高了效益和市场竞争力。

与此同时，非公有制经济也得到了迅猛的发展。

民营企业、合资企业、外资企业等各种形式的非公有制经济在中国经济中占据了越来越重要的地位。

这些企业以市场需求为导向，注重效益和创新，灵活度更高，能够更快地适应市场变化。

同时，非公有制经济也推动了中国的产业结构调整和就业机会的增加。

可以说，在中国的经济发展中，公有制经济和非公有制经济起到了互补的作用。

公有制经济在国家安全、基础设施建设等方面发挥着重要的作用，而非公有制经济则在市场化程度较高的领域，如科技创新、信息技术等发展迅速。

案例二：苹果公司与中国的公有制经济和非公有制经济的关系苹果公司作为全球知名的科技公司，其经营模式涉及到了不同国家和地区的经济形式。

以中国为例，苹果公司与中国的公有制经济和非公有制经济都有紧密的联系。

首先，苹果公司在中国发展过程中紧密合作的合作伙伴是富士康，这是一家台湾的代工企业，属于非公有制经济中的外资企业。

富士康承担了苹果产品的制造和组装任务，通过充分发挥中国庞大的劳动力优势和市场规模，将产品制造成本降低，同时也带来了就业机会。

国有企业改制推动企业上市拓宽融资渠道国有企业改制是指将原本由政府全资或多数出资持有的企业，通过各种方式转变为具有法人地位、独立经营管理、自负盈亏的现代企业制度。

随着改革开放的不断深入，我国国有企业改制已经取得了显著的成效，不仅提高了企业的竞争力和效益，也为企业提供了更多的选择和发展机会。

国有企业改制推动企业上市的一个重要目标就是拓宽企业的融资渠道。

上市是指将企业的股份通过证券交易所进行公开发行，从而使广大投资者有机会分享企业的发展成果。

而国有企业改制后上市，无论是通过首次公开发行IPO还是借壳上市，都能够为企业带来巨大的融资机会。

首先，国有企业通过上市获得了更多融资渠道。

国有企业改制后，可以通过发行股票或债券等方式进一步扩大融资规模，从而满足企业不断扩张和发展的资金需求。

企业上市后，可以吸引更多的投资者和资本参与其中，实现多元化的资金来源，降低企业融资的成本。

其次，上市可以提高企业的知名度和品牌价值。

国有企业作为国家经济的重要支柱，其上市将会受到广泛的关注和关注。

企业通过上市，可以增加企业的曝光度，提升企业的知名度和影响力。

同时，上市也会给企业带来更多的机会与国内外的合作伙伴进行合作，进一步提高企业的竞争力和品牌价值。

第三，上市有利于国有企业实现规范化管理和提高运营效率。

国有企业上市后，将面临更加严格的监管和市场约束，不仅需要遵守证券法规的规定，还需要向投资者公开财务报表和经营情况。

这种监管机制的引入，促使企业进行更加规范的管理，强化内部控制体系，提高运营效率和盈利能力。

最后，国有企业上市还可以促进资源优化配置和产业结构升级。

国有企业改制后上市，促进了企业与资本市场的有效衔接，有助于实现资源的有效配置和流动，推动优势企业获得更多的资源支持，同时也能够优胜劣汰，促使不合理的产能得到淘汰，推动产业结构的升级和转型发展。

总之，国有企业改制推动企业上市是拓宽企业融资渠道的一种有效方式。

通过上市，国有企业可以获得更多的融资机会，提高企业的知名度和品牌价值，实现规范化管理和提高运营效率，同时也可以促进资源优化配置和产业结构升级。

国企改革成功的案例【篇一：国企改革成功的案例】国企改革的关键环节，在于两个方面：1、股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；2、国企管理体制改革，健全完善现代企业制度。

针对国企改革中股权多元化改革，我们总结出十大典型模式。

完全退出：家化2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。

上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。

作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。

2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。

我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。

即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。

2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。

”部分退出即员工持股：海螺2014年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。

其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。

海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。

集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。

51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。

国有企业改革成功案例(7个doc)报导，94年逾期、呆滞、坏帐贷款9 ，000 亿元，占贷款总额的30% ，占1991年至1994 年贷款增量16，800 亿元的54%.外延发展模式已走到了极限，迫使决策层提出“转变经济增长方式”的方针。

这表明我们利用资源的效率低下。

建设现代企业制度必须考虑中国的国情，我们是以公有制为基础的社会主义国家，处在从计划经济体制向社会主义市场经济体制转轨的特殊历史时期，除了借鉴西方的经验，强调现代企业法人治理结构对建设现代企业制度的普遍意义，还要强调建立两个基本机制，即有限责任制度和兼并破产机制，这对在中国建设现代企业制度具有特殊意义。

有限责任制度的关键在于“有限责任”，投资者在其投资额的限度之内承担企业的风险。

真正实行了有限责任制度的企业在市场中是有独立利益的竞争主体，有生死存亡的危机；而股东作为企业的所有者，则没有这样的危机，企业破产了，并不意味着其所有者也要破产，不意味着企业所有者生命的结束，无论这个所有者是自然人、法人还是政府，他对企业经营风险不负连带破产责任。

这种制度限制和分散了投资者的风险，为更多的人创造了参与投资的制度环境和安全保障。

同时它实现了投资者和经营者的分工：投资者承担有限的投资风险，取得相应的投资收益；经营者承担经营风险，取得相应的工作报酬。

值得注意的是，经营者用以承担风险的是其作为经营者的资格，一旦经营失败，将很难得到其它企业的聘用，他将再不能以经营者的身份在社会上生存。

历史经验表明，这是一种动员社会资源的有效制度。

没有这种制度，发达国家中的“人民资本主义”是不可想象的。

兼并破产机制分为兼并和破产两种实施方式，兼并即通过企业产权有偿转让，优势企业购买资产或股票，接管劣势企业，使之失去所有权和经营权，达到优胜劣汰的目的。

破产即对资不抵债、不能清偿到期债务的企业，根据债务人或债权人的申请，通过法院将其财产强制拍卖，变价归还债权人，即通过债务关系的处理达到优胜劣汰的目的。

经典案例分析关于中国的公有制企业“改制”20纪90年代之前，中国国内通常都把国有企业和集体所有制企业统称为“公有制企业”。

在20世纪80年代的高速经济发展中，农村的乡镇企业日益成为集体所有制企业中的主要部分。

而在20世纪90年代，对中国的原公有制企业进行“改制”的浪潮悄然兴起，而且一浪高过一浪，越来越多的原国有企业和集体企业的所有权在这个过程中变为归于私人所有。

这股“改制”风最初在90年代初兴起于南方沿海的广东和福建等省，采取的形式一个是“卖”（主要是将原国有和集体企业出售给外资、外国企业），一个是实际上的“分”（主要是对原乡镇企业实行“股份制”或“股份合作制改造”，将其所有权变成股份分给其员工，而原企业主管一般都分得了较大股份）。

在这场“改制”浪潮中最先出现了“靓女先嫁”的口号，要将最好的公有制企业先卖给私人。

到了20世纪90年代中期，特别是1994－1996年，“改制”风已经蔓延到中国东部各省。

当时最引人注目的是山东省诸城将所有的国有企业都以资产原值卖给其职工而变为“股份合作制”企业，这时出现了“经营者持大股”的主张。

但是改制搞得最多的其实是浙江和江苏两省。

这两省的改制都不事声张，却力度极大。

到1996年，浙江将几乎所有的乡镇企业都变成了私人所有或股份制，而且股份制企业实行的都是“经营者持大股”。

江苏原来集体所有制的乡镇企业很发达，到90年代下半期也把乡镇企业几乎都变成了所谓的“股份制”和“股份合作制”企业，而且这些企业几乎都是“经营者持大股”。

在这个时期，连辽宁的许多地方都实行了所谓的“一元钱送国企”的政策，将许多中小国有企业变为经营者私人所有。

20世纪90年代末期以后，公有制企业“改制”成了占统治地位的政策，各地政府以“国有企业退出竞争性领域”、“发展民营经济”和”引进外资”为口号，纷纷攀比公有制企业“改制”和“民营经济”的百分比，以清除公有制企业和国有企业为光荣。

在这个时期之前，对原来的集体企业的“改制”已经基本完成，许多国有企业也完成了改制，但是“改制”还基本限于原来的中小型公有制企业。

中国大型国企重组上市案例分析目录一、内容概要 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)1.3 研究方法与数据来源 (5)二、中国国企重组上市的历程与现状 (6)2.1 中国国企重组上市的发展历程 (7)2.2 当前国企重组上市的现状 (9)2.3 国企重组上市的政策环境分析 (10)三、中国大型国企重组上市案例概述 (11)3.1 案例选取标准 (13)3.2 案例一 (14)3.3 案例二 (15)3.4 案例三 (16)四、中国大型国企重组上市的动因与模式 (17)4.1 重组上市的动因分析 (18)4.2 重组上市的模式分类 (20)4.3 典型案例动因与模式分析 (21)五、中国大型国企重组上市的绩效与影响 (23)5.1 重组上市的短期绩效分析 (24)5.2 重组上市的中长期绩效分析 (25)5.3 重组上市对国有企业的影响分析 (27)六、中国大型国企重组上市的风险与挑战 (28)6.1 重组上市面临的主要风险 (29)6.2 面临的挑战及应对策略 (31)6.3 案例回顾与教训总结 (32)七、结论与建议 (33)7.1 研究结论 (34)7.2 对未来国企重组上市的展望 (35)7.3 对政策制定者的建议 (36)7.4 对研究者的展望 (38)一、内容概要本文档旨在分析中国大型国企重组上市的案例，探讨其背后的动因、过程及结果。

通过对特定企业的深入研究，本文旨在提供一个全面的视角，理解大型国企如何通过重组上市来优化资源配置、提升竞争力并实现高质量发展。

概述中国大型国企重组上市的背景及重要性，选取具有代表性的案例，详细阐述这些企业在重组上市过程中的具体做法、策略选择以及所面临的挑战。

这包括企业概况、重组上市的动因分析、交易结构、操作流程以及涉及的关键问题，如资产剥离、股权结构调整等。

还将分析重组上市对企业治理结构、运营效率、市场竞争力等方面的影响。

本报告还将深入探讨这些成功案例背后的经验教训，以及在特定情境下的适用性。

案例一绩优蓝筹航母：长江电力改制发行上市随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现，中国长江三峡工程开发总的建设者们奋斗十年，终使世纪梦想变为生动现实。

十年建设，三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥，开始进入收获的季节。

三峡总也在建设三峡的过程中不断探索，由三峡工程业主到国有投资主体，从项目开发到资本运营，走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。

2003年11月13日，其控股子中国长江电力股份发布《上市公告书》，公开向社会发行23．26亿股，募集资近100亿元，全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。

举世瞩目的三峡工程，以长江电力收购发电机组的方式上市。

十年一剑——三峡人边建设边研究，不断探索改制之路为兴建长江三峡工程，开发长江上游水电资源，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总 (简称中国三峡总 )于1993年9月27日正式成立。

早在1993年总成立之初，国家就明确三峡总是三峡工程项目的业主，全面负责工程建设的组织实施和所需资的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营管理。

随着《法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展，工程项目的业主需要被赋予法律规范的商涵‘和具体实现形式，需要开辞多种融资渠道，需要确定投资主体的地位。

由于世界银行等一些国际性融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格，水电项目开发几乎都得不到国际和地区性融组织的融资，这样，三峡工程海外融资几无可能。

1993年到1994年，结合三峡工程整体融资方案研究，探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。

当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流，并考察了海外资本市场，因上市时机不成熟而放弃。

1994年，国务院批准三峡工程总体筹资原则为：“国内融资与国外融资相结合，以国内融资为主；长期资与短期资相结合，以长期资为主；债权融资与股权融资相结合，以债权融资为主。

"中国三峡总 1997年首次进入国内债券市场，迄今面向社会公开发行了5期企业债券，共募集资 160亿元。

公司法案例分析【案例14】2004年1月，A国有企业集团（以下简称A集团）拟将其全资拥有的B国有企业（以下简称B企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。

A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：（1）B企业截至2003年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。

A集团拟联合C公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。

股份有限公司的股本总额拟定为5000万元（每1股面值为1元，下同），其中：A集团拟将B企业的全部净资产按照80％的折股比例认购4000万股，C公司以现金500万元认购500万股，赵某以现金290万元认购290万股，钱某以相关专利技术作价300万元按照70％的折股比例认购210万股。

A集团和钱某折股溢价的1090万元计入股份有限公司的资本公积金。

（2）B企业现有原材料主要依赖于A集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近1年和最近1期，向A集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至35％。

（3）股份有限公司的董事会拟由7名董事组成，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：①张某，拟任董事，研究生学历，现担任A 集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。

②王某，拟任董事，本科学历，现担任A集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。

③李某，拟任董事，大专学历，现担任C公司总经理。

④赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司290万股。

1997年3月起任一家企业总经理，1999年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

⑤钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司210万股。

⑥孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。

⑦黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

（4）B企业整体改制为股份有限公司的工作拟于2004年4月底之前完成。

对最⾼⼈民法院两则企业改制案例的解读国有企业改制常常牵涉国资管理部门的审批、企业资产的评估等程序问题，特别在国有企业的整体出售时更是如此。

在企业改制的实践中，常发⽣审批程序不完善甚⾄完全缺失的情形，⼀旦当事⼈发⽣纠纷，程序⽅⾯的瑕疵便成为当事⼈争议合同效⼒的事实因素。

因此，在审判实践中，如何认定审批程序瑕疵对于合同效⼒的影响，是正确处理相关案件的基本前提。

第⼀个案例的解读——审批程序瑕疵之补救[案例1]1995年4⽉，青海振业公司与海南正泰公司签订合同，约定青海振业公司将所属全资分公司上海振业房地产公司产权(所有权和经营权)⼀次性转让给海南正泰公司，转让费共计800万元其后1995年⾄1997年间，海南正泰公司分10次⽀付给青海振业公司⼈民币68O万元、美元5万元、1995年8⽉25⽇，上海振业房地产公司出具《资料交接清单》、《财务交接清单》，将清单所列明细交于海南正泰公司2002年1⽉，海南正泰公司以青海振业公司为被告向法院提起诉讼，请求解除合同，由青海振业公司退还转让⾦本息约1100万元并赔偿损失、青海振业公司提起反诉，请求判令海南正泰公司继续全⾯履⾏合同，⽀付拖⽋转让费82.3425万元，井⽀付违约全，赔偿逾期付款利息青海振业公司开办时的登记性质为全民所有制企业;上海振业房地产公司由青海振业公司开办，登记性质也为全民所有制企业。

据调查，海南正泰公司受让上海振业房地产公司之后经营状况不佳，后公司的营业执照被吊销。

海南正泰公司请求法院认定合同⽆效，旨在从根本上推翻交易，要求对⽅将其已经⽀付的合同款项返还。

其起诉的重要理由之⼀就是青海振业公司出售国有资产没有履⾏法定的审批和评估程序。

[⼀审法院的判决]⼀审法院判决⽀持海南正泰公司的诉讼请求，认为：本案中双⽅当事⼈在产权转让时，违反了《国有资产评估管理办法》第三条和《全民所有制⼯业企业转换经营机制条例》第⼗五条、第四⼗⼆条的规定，既未对公司资产进⾏评估，也未经政府主管部门审核批准，因此，双⽅签订的产权转让合同及附件因违反法律规定⽽⽆效，当事⼈依据⽆效合同已流转的财产应予以返还。

国有企业改制推进企业市场化改革提高市场竞争力随着中国经济的发展和市场的开放，国有企业改制已经成为推进企业市场化改革的重要举措之一。

通过改革，国有企业能够更好地适应市场竞争，提高企业的市场竞争力。

本文将探讨这一话题，并介绍国有企业改制的重要性以及实施改革的策略。

一、国有企业改制的重要性1. 提高经营效率：国有企业改制能够引进市场机制，优化企业内部管理结构，提高经营效率和资源配置效率。

通过改制，企业能够更好地适应市场需求，提高企业竞争力，从而推动整个行业的发展。

2. 激发创新活力：国有企业改制可以打破原有的行政机构束缚，为企业提供更大的自主权和激励机制，激发企业的创新活力和创业精神。

改制后的企业更加注重市场导向和技术创新，能够更好地满足消费者需求，推动科技进步和经济发展。

3. 吸引外部资本和人才：国有企业改制能够引入市场竞争机制，吸引更多的外部资本和人才。

与外部投资者合作，使国有企业在资金和技术方面得到更多支持，推动企业的技术升级和业务拓展。

二、国有企业改制的策略1. 优化产权结构：国有企业改制应该旨在完善产权制度，明确国有资产的产权归属和权益，鼓励引入私人资本，实现国有企业与民营企业的良性互动和竞争。

2. 引入市场机制：国有企业改制应该注重引入市场化的经营机制，并设立有效的激励和约束机制，以促进企业创新和提高效率。

同时，要加强企业内部的监督和规范，提高企业的透明度和责任制度。

3. 加强员工培训和技能提升：国有企业改制应该注重员工的培训和技能提升，提高员工的素质和能力，适应市场的需求和竞争。

通过提供培训机会和激励措施，激发员工的积极性和创造力。

4. 推动产业结构调整：国有企业改制不仅仅是企业层面的改革，更要注重推动整个产业结构的调整。

通过淘汰落后产能和整合资源，优化产业布局，推动经济产业的转型升级，提高整个产业的市场竞争力。

三、国有企业改制的案例1. 中国铁路总公司：中国铁路总公司是一个成功的国有企业改制案例。