国有企业改制、上市(IPO)

新三板和IPO的区别IPO与借壳上市的区别公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“IPO”），另一种是借壳上市。

IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，国内普遍的企业上市主要就是指这种方式。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。

那么对于需要上市的公司来说，应该选择哪种上市方式呢？IPO与借壳上市有什么区别呢？1.操作模式IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。

借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。

2.发行审核IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO 要受到意外的经济环境因素干扰。

借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。

受到大环境的干扰也较少。

3.上市时间IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。

一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。

借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。

一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。

4.适用范围IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。

更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。

借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

国有企业改制资产处置的方式包括哪些？国有企业改制涉及土地部分的改制主要内容是对土地资产的界定、处置和评估,合理处置土地资产对促进国企改革有重大意义,有利于盘活和显化土地资产,国有企业土地资产处置方式有:土地使用权出让和租赁;土地使用权作价出资(入股);土地使用权授权经营;土地使用权保留划拨方式。

国有企业在我国一般规模都比较大。

在我们的现实生活中，经常可以看到国有企业进行改制。

国有企业进行改制之后，必然会带来一系列的问题。

比如说国有企业改制，资产应当如何处理。

很多人就想要知道国有企业改制资产处置的方式包括哪些?那么，接下来小编将为大家详细的介绍一下相关的知识。

▲一、国有企业改制资产处置的方式包括哪些?1、国有企业改制涉及土地部分的改制主要内容是对土地资产的界定、处置和评估，合理处置土地资产对促进国企改革有重大意义，有利于盘活和显化土地资产，国有企业土地资产处置方式有：土地使用权出让和租赁;土地使用权作价出资(入股);土地使用权授权经营;土地使用权保留划拨方式。

2、土地使用权出让或出租方式适用的条件是国有企业改变原有的国有性质，而成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团、股份合作制;或者被非国有企业兼并;对外租赁经营;企业破产等涉及划拨土地使用权，应该采用土地出让或租赁形式。

土地使用权作价入股或授权经营适用条件是关系国计民生，国民经济命脉的关健性领域和基础性企业或大型骨干企业，改组成为有限责任公司、股份有限公司、企业集团的企业改制，并且要由省级以上人民政府土地行政主管部门批准。

保留划拨方式适用条件是：(1)城市基础设施和公益事业用地;(2)国家重点扶持的能源交通、水利项目用地;(3)不进行公司制改造的国有企业，土地用途不发生改变;(4)国有企业兼合国有企业或其它非国有企业后仍为国有工业生产企业或国有企业兼并、合并的对方为濒临破产的企业;(5)国有企业改组成国有独资公司的。

保留划拨方式要由有批准权的政府土地行政主管部门的批准。

中国企业在美国IPO上市流程：一，选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责：1、财务顾问。

财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。

2、土地评估师。

土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。

3、资产评估师。

就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。

4、国际会计师事务所。

负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。

5、境内外律师。

负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。

6、物业评估师。

如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。

二，向境外证监会或交易所提出申请企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。

向美国证券交易委员会(SEC)登记1，准备登记文件根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交报告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。

注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。

其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。

ipo股改的正确流程
IPO（Initial Public Offering）指的是公司首次在证券市场公开
发行股票。

股改指的是将原本的国有企业改制为股份制企业的过程。

股改的正确流程如下：
1. 准备工作：企业需要进行内外部的资源调查和评估，确定是否适合进行股改，并进行相关的准备工作，包括编制股改方案、组建股改工作组等。

2. 决策审批：企业需要向国家相关部门提交股改方案，并按照法定程序进行审批和决策。

3. 企业改制：企业根据股改方案进行改制，包括制定改制方案、组建改制工作组、确定改制规模和时间表等。

4. 资产评估和股权划转：企业需要进行资产评估，确定股权划转比例和价格，并进行股权划转手续。

5. 登记挂牌：企业需要在证券交易所申请挂牌上市，并进行相关的登记手续，包括发行登记、股份登记等。

6. 上市交易：股改完成后，企业的股票将被上市交易所进行交易，投资者可以通过买卖股票来参与企业的股权投资。

整个过程需要企业积极配合国家相关部门的要求，遵循法律法
规，并进行必要的信息披露和监管合规工作。

同时，企业也需要与投资银行、律师、会计师等专业机构进行合作，以完成股改的过程。

中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。

2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。

境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。

3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。

主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。

4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。

发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。

5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。

境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。

6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。

以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。

（六）促进内部重组，提高管理水平 ----业务、资产、子企业、人员优化配置，主辅分开，
剥离和处置不良资产，减少管理层次，消除内 部竞争； ----审计、评估、确权、进一步改善财务和资产管理； ----改革人事、劳动、用工制度，进一步增强市场意 识、效益意识。
三、目前央企重组上市的形势
境内上市公司244家；香港上市公司76家； 美国上市公司14家；另有少数在伦敦、新加坡 上市（有重复）。
依据上市公司和母公司对资金的需求量， 逐步降低国有股比，增加公众股比例。
四、确定进入上市公司的业务 和资产的原则
（一）贯彻整体上市的总方针 1.上市公司至少要做到产供销业务完整，设
计研发单位原则上也要一起进入上市公司。 2.不在同一产品或业务内部搞分拆上市，避
免母公司与上市公司在上下加工流程之间产生关 联交易。
涉及国家安全的行业；重大基础设施和重要矿产 资源；提供重要公共产品和服务的行业；支柱产业和 高新技术产业中的重要骨干企业。
但目前尚无具体的产业和企业目录。
处于重要行业和关键领域的央企上市公司，国 有股比的底线应当是≥51%；其他央企上市公司国 有股可相对控股，但母公司对该上市公司的控制力 较弱。
境内IPO时国有股比不宜太低，以便为上市后 增发公众股留下更大空间，因为股市条件大体相同 情况下，增发时的市盈率一般远高于IPO的发行价。 原因是IPO时价格一般会低一些，而公开增发股份， 发行价一般应不低于公告前20个交易日公司股票均 价，或者前一个交易日公司股票价格，完全是市场 化的定价办法，比较真实地体现了公司的市场价值。
一是国内市场，2007年年底，内地有235家企业在香港 上市，比例为18.94%；与国外市场比，有政治、文化、语 言、地理位置和内地企业板块等优势；

2012 年第 4 期 总第 214 期
【经济管理】
浅议国有企业整体 上市的理论基础及条件
梁运吉 部莉珺 刘 毅 章留成
( 哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150028)
［摘 要］ 随着股权分置改革的进行，证券市场进入到全流通时代，资本市场进入一个全新的发展阶段，
其表现为更加市场化、规范化和法制化。目前，整体上市问题是全流通时代面临的制度挑战，正成为当前资
业资金若主要来源于银行贷款，将使企业的资金成本和 金融风险加大，不利于企业价值的整体评价。让更多企 业到资本市场直接融资上市，不仅可以改善企业的融资 结构，还可以降低银行的金融风险。
二、整体上市的基础理论 整体上市的理论基础主要有四个方面: 效率理论、财 务管理目标理论、市场势力理论和并购效益理论。 ( 一) 效率理论 现代经济学的核心是效率理论。古典经济学鼻祖亚 当·斯密在《国 富 论 》就 阐 述 了 经 济 学 的 精 髓 是 分 工 效 率理论和竞争效率理论。新古典经济学继承了亚当·斯 密的竞争效率思想，却抛弃了其分工效率理论，用配置效 率———帕累托效率，取代了效率概念，虽然树立了帕累托 效率在经济学中的统治地位，却由于其狭隘性和静态性 多遭批评。此后，在对主流效率理论进行批判的同时，新 奥地利学派和新制度经济学提出了动态效率理论。具体 可以分为管理协同效应论、经营协同效应论、财务协同效 应论、多样化经营论以及价值低估论。 ( 二) 财务管理目标理论 财务管理目标理论是研究在一定社会经济环境下财 务管理目标的形成、表现和实现的理论，是财务管理理论 结构体系中的一个重要组成部分。财务管理目标理论是 沟通财务管理理论与财务管理实践的桥梁。财务管理目 标理论是财务管理理论系统和实践系统运行的定向机 制。 ( 三) 市场势力理论 市场势力 理 论 又 称 市 场 力 量 理 论 和 市 场 垄 断 力 理 论，该理论认为企业收购同行业的其他企业的目的在于 占据市场支配地位，或者兼并活动发生的原因在于会提

《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部份IPO项目改制上市程序IPO（第一次公布发行股票）确实是将非股分制企业改造成为符合法律要求的股分并第一次向社会公众公布发行股票，召募资金。

企业IPO进程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。

依照中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股分成立后，持续经营3年以上，方可第一次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。

企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样不少于3个月。

各时期的要紧任务及工作内容如下：前期预备时期：定班子（确信内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、标准运作、进展战略等方面确实是不是符合上市条件进行初步评估、确信存在的要紧问题和初步解决思路）；确信发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务标准）。

设立股分公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创建大会及预备各项法律文件；办理工商记录。

标准运行及辅导时期：与券商签定辅导协议并报本地证监局备案；完善改制时未完全标准的事项；明确召募资金投向；证监局辅导验收。

第二章企业的股分制改组一、股分公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股分（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股分设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。

境内企业IPO上市专业术语股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易。

挂牌交易：挂牌交易指挂牌出让国有土地使用权等国有资产出让过程中，为了避免价值流失经常采用的交易形式。

是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让的交标的交易条件在指定的交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果确定土地使用者的行为。

公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化。

企业融资能力：指一个企业可能融通资金的水平，是持续获取长期优质资本的能力，也是企业快速发展的关键因素，能多渠道、低成本从国内、国外融资的企业，才是真正的融资赢家。

摘牌：指证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，证券交易所要终止其上市交易。

就是证券交易所停止该股票交易了，以后就不能再在证券公司买卖该股票了。

股权融资：作为私募的一种，上市前融资为众多企业上市的成功奠定了坚实基础。

广义的上市前融资不仅包括首次公开上市之前的准备工作，而且还特别强调对企业管理、生产、营销、财务、技术等方面的辅导和改造。

相比之下，狭义的上市前融资目的仅在于使企业能够顺利地融资成功。

配股：是股票发行的一种形式，它赋予企业现有股东对新发股票的优先取舍权。

这种方式可以保护现有股东合法的优先购买权。

比如，倘若一个企业已发行了1亿股股票，并希望再发行2 000万股新股，这样它就必须按1：5的比率(2 000万：1亿)向现有股东配售。

每个股东都有资格按所持有的每5股认购1股的比例优先购买新股。

配股通常是按承销方式进行的，这样承销商将以一定价格购买现有股东未购买的新股。

增发：是股票增发的简称。

股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。

定向发行：是指发行人或证券承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的投资者认购，又称配售。

纯国资企业股改IPO案例随着我国经济的迅速发展，国有企业改革也成为了一个重要议题。

国有企业股改，即通过引入私人资本或者通过股票上市的方式，来改善国有企业的治理结构，提高经营效率，增强市场竞争力。

本文将以纯国资企业股改IPO案例为主题，从案例背景、股改方案、实施效果等方面展开分析。

一、案例背景纯国资企业股改IPO案例背景丰富多样，各具特色。

这里以我国石油天然气集团公司为例。

我国石油天然气集团公司1949年10月为国有独资公司，是我国最大的石油天然气矿产资源开发和管理企业。

在国有企业改革浪潮中，我国石油天然气集团公司也积极响应国家改革政策，进行了股改IPO。

二、股改方案1. 股改目的我国石油天然气集团公司的股改目的是为了引入社会资本，改善公司治理结构，增强市场竞争力，提高盈利能力和效率。

2. 股改方式我国石油天然气集团公司采取了IPO的方式进行股改。

在IPO过程中，公司向社会公开发行股票，引入了大量社会资本。

3. 股改规模我国石油天然气集团公司的股改规模巨大，发行股票的数量庞大，吸引了大量投资者参与。

三、实施效果1. 公司治理结构优化通过股改IPO，社会资本进入公司股东会，使公司治理结构更加民主、透明，提高了公司治理水平和效率。

2. 提高经营效率引入了社会资本后，我国石油天然气集团公司的经营效率得到了显著提升。

公司可以更加灵活地运用资金，加快项目的推进进度，降低生产成本，提高盈利能力。

3. 增强市场竞争力通过与社会资本的合作，我国石油天然气集团公司在市场上获得了更多的资源支持，提高了在行业内的地位，增强了市场竞争力。

四、结论纯国资企业股改IPO案例是国有企业改革的一个重要组成部分，在有效的引入社会资本的也能提高企业的治理结构、经营效率和市场竞争力。

然而，在股改IPO中也存在着风险和挑战，需要充分评估和审慎操作。

希望通过本文的共享，读者能对纯国资企业股改IPO有更深入的了解，为相关企业的股改IPO提供借鉴和参考。

中央企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，稳妥有序推进中央企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础，按照《中共中央、国务院》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业混合所有制改革实践，制定本操作指引。

中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考本操作指引。

一、基本操作流程中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。

以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行中央企业投资管理有关程序。

（一）可行性研究。

拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞XXX配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。

积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；根据不同业务特点，有序推进具备条件的公益类国有企业混合所有制改革；充分发挥国有资本投资、运营公司市场化运作专业平台作用，积极推进所属企业混合所有制改革。

可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

国有企业上市、收购、并购重组工作方案推动上市公司引领高质量发展是省政府、市政府的重要决策部署，推进国有企业上市是推动国有企业深化改革、做强做优做大国有资本的重要途径。

为贯彻落实《浙江省人民政府关于印发浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2022-2025年）的通知》（浙政发（2022）6号）、《XX市人民政府关于深入实施“凤凰行动” XX计划促进经济高质量发展的若干意见》（甬政发［2022）48号）和《XX市市属国资国企“十四五”规划》（甬发改规划（2022）251号），深入实施XX市国资国企改革三年行动计划，结合实际，制定如下方案。

一、主要目标经过五年（2022-2025年）努力，国有控股上市公司数量和市值均实现翻番，资本市场运作水平持续提高，公司治理更加规范，充分发挥上市公司对做强做优做大国有资本的引领作用。

——上市公司数量显著增加。

力争2022年末，新增国有控股上市公司2-3家，到2025年末，国有控股上市公司不少于7家，其中新增IPO上市企业数量不少于2家，市属主要国企力争至少拥有1家控股上市公司。

——上市公司市值翻番。

2022年前，国有持股50% 以上的上市公司引入积极战略投资者参与公司治理。

公司治理水平和市值管理水平进一步提高，到2025 年末，力争国有控股上市公司总市值达到300亿元以上。

——并购重组更加规范有效。

充分发挥并购重组在获取高端要素、优化资源配置、推动产业升级、破解产业短板等方面的重要作用，到2025年末，力争新增并购重组金额累计达到100亿元以上。

资产证券化率进一步提高。

通过IPO上市、并购重组、资产注入等途径，推动经营性资产向上市公司集中，到2025年末，力争市属企业资产证券化率达到40% o二、主要任务（一）培育企业上市1.建立市属企业上市培育库。

筛选出一批符合国家产业政策、主营业务突出、竞争能力较强、盈利水平较好、具有发展潜力的国有控股企业，建立市属企业上市培育库（首批入库企业8家，见附件2）,进行动态跟踪调整。

中国IPO（首次公开发行）制度的发展历史可以追溯到改革开放初期。

当时，中国资本市场刚刚起步，IPO制度也处于探索阶段。

随着中国经济的快速发展和资本市场的不断完善，IPO 制度也经历了多次变革和调整。

早期阶段，IPO市场主要服务于国有企业改制上市和少数优质民营企业。

当时，监管部门采取了一系列措施，如审批制、额度管理、保荐制度等，来规范市场秩序，防范风险。

在这个阶段，IPO定价相对较低，市场化程度不高，但也有一些企业通过上市获得了宝贵的资金和发展机会。

随着市场的发展，监管部门逐渐放开了一些限制，IPO市场也逐渐走向市场化。

在市场化改革进程中，监管部门不断调整和完善相关制度，如信息披露制度、审核制度、投资者保护制度等。

这些制度的调整和优化，为IPO市场注入了更多的活力和信心，也吸引了更多的投资者参与市场。

近年来，中国资本市场迎来了快速发展时期，IPO市场也呈现出新的特点。

一方面，监管部门加大了对IPO企业的审核力度，提高了上市门槛，加强了对企业的财务和合规性审查。

另一方面，IPO市场逐渐向更多行业和领域开放，市场化程度不断提高。

同时，监管部门还加强了对资本市场的监管，防范市场风险，保护投资者利益。

总的来说，中国IPO制度的发展历史是一个不断探索、改革、创新的过程。

在这个过程中，监管部门和市场主体共同努力，推动了资本市场的健康发展，也为广大投资者提供了更多的投资机会和保障。

未来，随着中国经济的转型升级和资本市场的发展，IPO制度还将继续调整和完善，以适应市场发展的需要。

企业整体上市的概念、作用及模式选择摘要：文章在对整体上市的概念、作用进行分析的基础上，总结提炼出整体上市的四种基本模式：现金收购、换股ipo、换股并购、增发收购模式。

提出企业要根据的自身资产状况、投资者意愿和证券市场的景气程度等因素进行综合评价，选择一种模式或进行多种组合模式实现整体上市目标。

关键词：整体上市管理创新企业研究1. 整体上市相关概念我国国有企业改制上市从资产或业务的构成来讲，有部分上市和整体上市之分。

部分上市又称为分拆上市，是指国有企业在改制上市时将部分资产或业务投入到设立的股份公司并通过公开发行股票上市的做法与安排。

股权分置改革完成以前，部分改制上市公司曾是我国国有控股上市公司的主要部分。

整体上市是指将拟改制上市国有企业或已部分改制上市的国有控股母公司的全部经营性资产或主营业务及相关辅助资产整体投入拟上市公司或进入已上市公司的做法与安排。

对于通常所说的主业资产整体上市，是指把集团或母公司非主营业务资产适当剥离后，将集团公司或母公司主营业务资产全部注入上市公司，习惯上把这种类型也称为整体上市。

2. 整体上市的作用一是有利于发挥资本市场资源配置功能，提高行业集中度。

资本市场是资源配置效率最高的市场。

在这里资本不仅可以迅速地积聚和集中，而且资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。

由于我国初期资本市场的地位没有完全确立，部分国有上市公司的资产只是集团公司的部分经营性资产。

一方面，这些上市公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，另一方面，这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。

这种状况严重阻碍了上市公司及集团剩余主业资产的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。

更为严重的是，上市公司难以有效发挥资本市场资源配置的功能与作用，提高自身规模和竞争实力，做大做强。

通过整体上市，利用资本市场强大的资本积聚和集中的功能促进企业做大做强，是一种较佳的策略选择。

企业IPO前的改制重组在资本市场活跃的当下，上市是企业打开资本通道和实现跨越进展的重要平台，也是企业重要的融资手腕。

但由于证监会严格的核准制度及审核程序，许多企业都需要基于上市目的，在上市前依照有关规那么进行改制重组。

本文拟对上市前的企业改制重组做以法律梳理。

一、概述1、IPOIPO，即第一次公布募股（Initial Public Offerings），是指企业通过证券交易机构第一次公布向投资者发行股票，以期召募资金的进程。

2、改制重组改制，是指为知足企业以后上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的进程。

重组，是指为知足企业以后上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部份变更的一系列法律活动的进程。

二、上市前的改制重组改制重组均以知足上市发行条件为基础，借鉴其他上市项目案例实施的相关安排，要紧包括主体的改制重组和资产的改制重组两个方面：（一）主体的改制重组主体的改制重组，要紧包括对主体资格、组织形式、关联关系及各关联企业的情形做法律分析，和目标公司架构的确信、搭建、完善等梳理工作。

1、梳理企业架构、确信目标公司梳理企业架构主若是对企业现有架构做必要的法律分析和论证，找出适合作为上市的产业、板块或资产，并将此类有效业绩在上市框架范围内做有利整合，进而明确并突出目标公司。

因此，对企业现状架构的梳理尤其必要，只有合理安排企业架构才能明确目标公司并围绕目标公司展开上市前改组的一系列工作。

确信目标公司确实是确信拟上市的公司即发行主体。

确信目标公司是上市前改组的首要基础和重要节点，也是上市前的改组工作得以展开的基础。

通过对企业现有架构的法律梳理，客观分析企业上市的前景与机遇：该企业的主营业务是不是突出；该产业是鼓舞上的、仍是禁止上的；关于鼓舞上的产业，要踊跃主动制造机遇制造条件先上；关于非鼓舞类的或不由止的产业或是剥离或是装入目标公司一路上；等等诸如此类的问题，均应通过对企业现状的法律梳理做以充分论证得出确信可用的结论。

《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在国有企业的改革与发展的过程中，上市成为了许多企业实现转型升级的重要手段。

国有企业整体上市，指的是整个企业以单一经济主体的身份，将各类业务资产、财务及业务等进行整体性的打包后进行上市。

分拆上市则是将一个原本一体化的公司按照不同的业务板块、资产或者地域等因素，分割成多个独立的子公司在各自的名义下上市。

本文旨在探讨这两种模式的不同及在实践中的案例分析。

二、国有企业分拆上市与整体上市概述（一）分拆上市分拆上市模式指的是企业将其核心业务或子业务单独剥离出来，进行单独的IPO（首次公开发行）过程。

这种方式通常适用于业务多元化、不同业务板块具有较大差异的国有企业。

通过分拆上市，可以突出各业务板块的独立性和市场竞争力，有利于吸引更多的投资者。

（二）整体上市整体上市模式则是指企业将所有业务、资产和负债等整合为一个整体，进行整体的IPO过程。

这种模式更注重企业的整体价值和协同效应，通常适用于具有较大规模、综合实力较强的国有企业。

整体上市有助于企业实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。

三、国有企业分拆上市案例分析以某大型能源集团为例，该企业旗下拥有煤炭、电力、天然气等多元化的业务板块。

为更好地发挥各业务板块的竞争优势和实现更加灵活的市场战略，企业选择采用分拆上市的模式。

将煤炭、电力等业务板块分别剥离出来进行单独的IPO过程。

这种模式使得各业务板块在市场上更加独立和灵活，有利于吸引更多的投资者和合作伙伴。

四、国有企业整体上市案例分析再以某大型国有电信运营商为例，该企业采用整体上市的模式，将所有业务、资产和负债等进行整合后进行整体的IPO过程。

这种模式有助于实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。

同时，也有利于提升企业在国际市场上的形象和地位。

五、案例分析比较从上述两个案例可以看出，分拆上市和整体上市各有其优势和适用场景。

IPO 上市流程与具体步骤1、改制与设立股份公司➢企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论；➢对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件；➢设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。

2、尽职调查与辅导➢保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导；➢企业需完善组织和内部管理，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确；➢企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。

3、申请文件的制作以及申报➢企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作；➢保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会；➢中国证券会在 5 个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。

4、申请文件的审核➢中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见；➢然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核；➢中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。

初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。

5、发行与上市5.1发行首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为初步询价和累计技标询价。

发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下、提供有效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上、提供有效报价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。