下载文档原格式
公司治理结构的三种模式国内学者对公司治理结构普遍接受的定义是：根据企业理论的合约方法，所谓公司治理结构，就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。
换言之，就是借以处理（治理）企业各种合约的一种制度。
由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。
从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。
了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。
一、美国的公司治理结构股权结构美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。
其中养老基金所占份额最大。
在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40％的中长期债权。
20家最大的养老基金持有上市公司约10％的普通股。
不过；尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1％的股票。
因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。
市场控制公司在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。
美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。
持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。
研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。
因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。
而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。
近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。
例如，美国证券交易委员会1992年规定：（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。
德国企业治理结构的特点及启示2014年07月15日14:41 来源：《前沿》(呼和浩特)2013年24期作者：蔡玳燕字号打印纠错分享推荐浏览量 328 【作者简介】蔡玳燕，宁波大学外国语学院讲师，研究方向为德国文化随着我国经济建设的发展，如何最大限度地挖掘企业内部潜力，改善公司治理结构，提高我国企业的国际竞争力，是我们当前亟须解决的重要课题。
德国企业在公司治理结构方面有不少经验和特点可供借鉴：一、劳动者与资本所有者之间的平等意识特别强烈在德国的公司治理结构中，表现最突出的是“共同决定”。
在西方社会，工人参与管理被称为是工业民主、经济民主，就是工人依法参与公司的权力决策机构，决定公司的营运方针。
这种模式在不同时期不同国家，形式各不相同。
德国“实行雇员参与决策”的企业制度，以立法的形式，提供职工参与公司治理的机会。
其目的是促进劳资关系，有利企业的运作。
在这种模式下，劳动力与资本都被视作公司运营的两个基本要素。
它可以提升企业的向心力，降低企业员工因无法参与公司经营所产生的无力感，从而使劳动力与资本更好地融合。
这种制度设计是德国企业发扬职工民主精神的一个基本表现。
德国实施的是社会市场经济，工会支撑企业职工参与公司决策。
这是基于以下方面的考虑：(1)把企业职工从客体地位上升到主体地位(2)劳动力与资本处于同等地位(3)在企业管理中贯彻民主原则(4)通过控制经济势力对政治产生影响。
由于各国立法环境不同，职工参与的模式也有差别，大致包括了4种方式，即：持股参与；经营参与；监督参与；信息参与。
如美国日本侧重于职工持股参与，而欧洲注重非持股参与。
德国模式的独特之处在于：虽然也属于注重非持股参与，但它在经营参与、监督参与、信息参与等方面都相当深入，职工参与度较广，并将这种制度以法律条款的形式进行确定，使企业员工的这种权利有了法律的保障。
具体来说：信息参与就是企业职工通过某一机构或劳资双方的协议参与企业管理。
法律规定企业职工对企业的经营状况有知情权，可向企业决策者提出意见和建议。
世界主要公司治理模式2010031209 工商二班张栋公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、文化背景、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。
当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：美国公司治理模式、日本公司治理模式和德国公司治理模式。
一、美国的公司治理模式（一）美国公司所有权的特征美国现代公司是在自由资本主义制度基础上发展起来的，因此具有与自由资本主义经济制度想适应的特点。
资本所有者在最初的形成阶段是以独立的人格形式存在的。
因此，在19世纪中期美国现代股份制度形成之后的一段时间内，确保私人的财产的不可侵犯性事美国制度发展历史的基本原则。
这是美国“股东至上”理念和法律体系的历史根源。
美国模式的公司股权结构普遍具有分散型的特点，其主要特点有：(1)股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。
近年来个人投资者的持股比例开始下降，这与机构投资者的兴起密切相关的。
但是由于受到法律和公司章程的限制，机构投资者多奉行组合投资的策略，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份(一般在1% 以下)。
(2)银行持股受到限制。
美国是具有反垄断传统的国家，对银行等金融机构可能形成的垄断更是充满恐惧感。
在美国，一方面，法律一般不允许银行跨洲经营，使银行规模相对较小; 另一方面，法律对银行持股也有诸多限制。
英国对金融机构集中持有公司的股票虽然没有什么法律限制，但实际上却存在许多谨慎型规则，大大增加了商业银行持股的难度。
（二）美国公司治理模式的特点1.公司的股东构成呈现出明显的股权分化特点。
由于美国股市比较发达，各种机构投资者所占的比重越来越大。
根据经济合作与发展组织的统计资料，1996年美国公司资本中，个人占49%，而机构投资者占51%。
2.外部治理机制发达。
占主要地位的机构投资者一般追求低风险的投资策略，所以，当他们发现公司业绩不佳时，更多采用“用脚投票”的方式调整投资策略，降低风险。
德意志银行的公司治理结构是怎样的？德意志银行是德国最大的商业银行之一，其公司治理结构在金融行业中备受瞩目。
作为一家领先的全球金融机构，德意志银行注重确保透明度和责任，其公司治理结构体系严密、层次分明。
以下是德意志银行公司治理结构的三个核心要点：1. 董事会和监事会的角色董事会是德意志银行最高决策机构，负责制定公司战略、审议财务报告以及重大决策。
董事会由多个高级管理人员组成，他们负责确保公司的长期可持续发展，并代表股东利益。
监事会则负责监督董事会成员的行为，确保公司管理层的合法合规运营。
监事会由股东代表和员工代表组成，以实现利益相关者的广泛参与和平衡。
2. 高级管理层责任德意志银行的公司治理结构强调高级管理层的责任和透明度。
高级管理层成员经过严格的选拔和培训，负责监督银行日常运营并决策关键事项。
他们必须遵守金融监管法规，确保公司按照合适的法律和道德标准运作。
高级管理层成员还有责任向股东和利益相关者提供透明度，及时通报公司的财务状况和业务动态，以维护公司形象和声誉。
3. 内部控制和风险管理德意志银行重视内部控制和风险管理，以确保公司的稳健运营和持续增长。
内部控制机制是一套指导原则和操作规程，旨在确保公司的财务报告准确可靠，并防止欺诈和损失的发生。
风险管理部门负责评估和管理公司面临的各类风险，通过制定风险管理策略和应对计划，降低风险对公司的影响。
德意志银行还注重建立独立的审计和合规机构，确保内部控制和风险管理的有效性和透明度。
4. 股东参与和信息披露为了增强股东的参与和监督权益，德意志银行致力于提供充分的信息披露和沟通渠道。
股东拥有权利参加公司重要决策的股东大会，并对一些重要事项进行投票表决。
德意志银行定期发布财务报告、年度报告和可持续发展报告，以向股东和利益相关方提供相关信息和数据。
此外，德意志银行还积极与股东和利益相关者进行对话和交流，以确保透明度和有效沟通。
德意志银行的公司治理结构始终以透明度、责任和合规为核心原则。
西方公司治理结构模式的比较西方公司治理结构模式的比较公司治理是指公司通过内部和外部机制来规范和管理公司运作的体系。
西方公司治理结构模式在不同国家和地区表现出一定的差异。
本文将比较美国、英国和德国三个国家的公司治理结构模式，以了解其异同之处。
美国公司治理结构以股东为中心。
在美国，股东享有最高权力，可以任命和撤换公司高层管理人员，并参与重大决策的表决权。
公司董事会由独立董事和执行董事组成，独立董事在制衡和监督执行董事方面发挥重要作用。
此外，美国还有一系列法规和规章制度来保护股东权益，例如《股东权益保护法》，《管理者权利与责任法案》等。
与此同时，美国还强调透明度和信息披露，公司需要定期公开财务报告和其他信息，以保证投资者的知情权。
英国公司治理结构较为灵活，以董事会为核心。
英国的公司治理模式注重提高董事会的效能和责任，通过不同机构的相互制衡来保证合理的公司决策。
英国公司董事会通常由董事、非执行董事和独立董事组成。
领导层和非执行董事共同管理公司，并由独立董事监督公司运作。
英国还设立了公司治理协会，致力于制定和推动公司治理实践，并发布了一系列指南和准则，如《公司治理实践准则》，《董事会行为准则》等。
德国公司治理结构强调企业的长期利益和综合决策。
德国采用的“双层制”董事会结构，由经理董事会和监督董事会组成。
经理董事会负责公司运营和决策，监督董事会负责监督和审核经理董事会的工作。
监督董事会由员工和其他利益相关方选出，以保证各方利益平衡。
德国还实行了“公司参与法”，要求公司董事会至少有一半成员是员工代表，以确保员工利益得到充分代表。
从以上比较可以看出，美国、英国和德国的公司治理结构具有相似之处，即重视独立董事的监督作用，强调信息披露与透明度，以及保护股东权益。
然而，由于不同的经济体系和法律体系，三者的公司治理模式仍存在一些差异。
首先，美国公司治理结构更加注重股东权益，强调股东的投票权和产权保护。
从某种程度上说，美国公司治理模式更倾向于市场导向，企业更注重实现短期利益和投资回报。
德国的公司治理相关法规发展进程全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：德国作为全球经济最发达的国家之一，其公司治理相关法规发展进程备受关注。
公司治理是指规范公司内外部关系，保护投资者利益，维护公司长期稳健发展的一套制度和规则。
在德国，公司治理相关法规经历了多次改革和完善，不断适应国内外经济形势和市场需求，以下就是德国公司治理相关法规的发展进程。
第一阶段：公司法制形成和基本原则确立德国公司治理法规的发展可以追溯到19世纪。
在那个时期，德国出现了许多家族企业，但这些企业在所有权和管理权上存在混乱，给企业经营和发展带来很多问题。
为此，德国相继出台了一系列相关法规，明确了公司的法人地位、公司治理的基本原则和所有者权益保护的相关规定，为德国公司治理体系的形成奠定了基础。
第二阶段：经济复苏和公司治理完善20世纪中叶，德国经历了经济复苏和工业化进程，公司数量快速增加，公司规模逐渐扩大，这为公司治理带来了新的挑战。
在这一时期，德国政府相继出台了一系列法规，包括《德国公司法》、《德国股份公司法》等，进一步完善了公司治理相关法规，加强了对上市公司的监管，保护了投资者的利益，促进了企业的健康发展。
第三阶段：全球化与金融危机21世纪初，随着全球化进程的加速和金融危机的爆发，德国公司治理面临新的挑战。
德国政府相继出台了《公司治理宣言》、《公司治理准则》等法规，加强了对公司高管和董事会的监管，强化了公司信息披露的规定，加大了对公司内部控制和风险管理的监督，为应对全球化和金融危机带来的影响，保护投资者利益，维护公司稳健发展，提供了有力的法律支持。
第四阶段：科技创新与绿色发展随着科技创新和绿色发展成为全球发展的主题，德国公司治理相关法规也不断跟进。
德国政府相继出台了促进企业科技创新的法规，鼓励企业加大研发投入，提高创新能力，保护知识产权，推动企业转型升级。
德国还颁布了一系列促进绿色发展的法规和政策，鼓励企业应对环境挑战，推动绿色生产和可持续发展，为公司治理带来了新的发展机遇和挑战。
德日英美公司治理结构比较以及对我国的启示法律确定下一个公司治理结构对公司绩效具有至关重要的影响。
目前, 德国、日本、英国和美国四个不同的国家都有着不同的公司治理结构。
比较这四个国家的董事会结构和治理的实践有助于了解治理的成功要素。
本文重点比较德国、日本、英国和美国的公司治理结构, 并提出有关我国公司治理的启示。
首先, 德国的董事会大多被组织为三种模式：一种是属于高管团队的行政董事会；第二种是组成地方股东代表德国投保者协会的职业董事；第三种是综合实务夏和行政主任报告的分析实务董事会。
这三种董事会模式中, 每一种都有利弊两面。
德国的公司治理有一个很重要的特点, 就是紧密的股东团体组织, 由它引导的选择过程有利于减少可能存在的股东利益冲突和降低公司可能面临的政治市场风险。
日本的公司治理结构比较不受股东的控制, 而是由企业的管理者控制, 他们经常性地被授权行使决策权。
中小投资者比重较小, 并且对公司管理者的行为支持度也很低, 日本公司绩效比较差。
英国的公司治理主要是以董事会作为代表股东利益的主要实体进行管理, 并将内部监督权赋予审计委员会。
同时, 英国拥有多年发展而来的占据重要地位的投资者保护机制, 包括关注投资者保护是否满足其利益的象征性权利程序, 以及英国股份法的保护机制。
美国的公司治理以公司的独立董事为中心, 董事会由独立董事和管理董事组成。
现金股息, 举牌收购, 代理投资者这些新型投资者保护制度在美国上市公司都有一定的应用, 这些政策禁止股东不公正地以及滥用公司资源的行为对美国起到了抑制作用。
通过对德、日、英、美四国的董事会结构和治理的实践的比较后, 我们可以从中引申出几个启示。
首先, 政府应该制定明确的监督和管理机制来妥善处理股东的利益冲突, 其次, 股东权利要得到充分的保护, 由特设小组监督公司经营, 并及时对出现的问题及时采取处罚措施。
此外, 应完善适当的公司治理信息披露制度, 增加小股东参与和积极性, 引入先进的监督机制, 改善不良或失灵的治理实践等。
西方公司治理结构模式的比较研究论文报告一、引言随着全球化不断发展，跨国公司的数量和规模不断扩大，跨国公司的治理结构也受到越来越多的关注。
目前，西方公司治理结构模式主要包括美国、英国、德国、日本和瑞典等国家，这些国家的公司治理结构模式各有不同。
本文将就这五个国家的公司治理结构进行比较研究，并结合实际案例进行相关分析。
二、美国公司治理结构模式1.股东为主导的公司治理结构模式美国的公司治理结构以股东为主导，股东拥有投票权，可以对公司的方向、战略和决策进行决定性的影响。
而董事会则履行监督和指导的职能，对公司的战略、经营和财务情况进行监管和指导。
这种模式可以为股东带来更大的收益，但也可能导致公司管理方面的短视行为。
2.公司治理结构透明度高美国的公司治理结构透明度很高，高度重视信息披露。
同时，公司的管理、董事、高管和董事会成员等的情况也要求公开，保证股东和投资者有相应的知情权。
这一实践为保护投资者的利益提供了一定的保障，在投资者间得到广泛赞誉。
三、英国公司治理结构模式1.公司治理重视独立性和多样性英国的公司治理结构注重独立性和多样性，董事会成员来自不同的领域和经验背景，确保公司能够受到多方面的关注和支持，同时也可以避免公司治理内部的任何偏见和陋习。
2.公司治理注重持续发展英国的公司治理结构因其注重长远、可持续发展而受到广泛好评。
公司的管理和董事会成员对公司未来的发展、战略规划和战略目标进行分析和把控，以保证公司能在充满挑战和变革的市场环境中保持竞争力。
四、德国公司治理结构模式1.监事会参与决策德国的公司治理结构模式中，监事会是至关重要的角色。
监事会成员由股东选举，对董事会的决策进行审核与监督，确保公司运营和决策更加透明和合规。
但这种股东和监督机制间的复杂性可能会导致决策难度增大。
2.公司治理重视员工权益德国公司注重员工权益，将员工视为公司利益的关键组成部分。
德国的公司治理结构模式鼓励员工参与公司决策和公司所有权，并在一定程度上为员工在公司的决策制定中提供了更多的发言权。
德国的公司治理结构【最新资料，WORD文档，可编辑修改】【文献号】3-1014【原文出处】财贸经济【原刊地名】京【原刊期号】200204【原刊页号】70～75【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】200206【标题】德国的公司治理结构【作者】瞿强/普瑞格【作者简介】瞿强，普瑞格，中国人民大学100872 德国汉堡大学普瑞格（Stephen Prigge）为德国汉堡大学货币与资本市场研究所研究员，博士；瞿强为中国人民大学财金学院金融系副教授，博士。
汉堡大学货币与资本市场研究所所长H.Schmidt教授在本文写作过程中给予很多助，德国学术交流基金提供了研究资助，作者对此深表感谢。
本文是我们共同研究项目“不同金融体制下公司治理结构”的一个案例分析。
【内容提要】公司治理结构是金融体系的一个重要内容。
德国的公司治理结构与英美模式相比具有显着的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。
本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。
【摘要题】海外视野【关键词】德国/公司治理【正文】一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域，“Corporate Governance”这个英文词汇也是最近二十几年才出现的。
该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托—代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者对企业管理的影。
这种差异反映了两种金融体制的区别。
通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。
英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上，投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上，不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用，这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。
德国企业的共同治理模式李传军2012-7-17 9:50:43 来源：《企业改革与管理》(京)2011年5期公司治理结构是一整套制度安排，这套制度安排决定了剩余控制权和剩余索取权的分配问题。
利益相关者理论认为，各利益相关者都对企业投入了专用性资产，都承担了风险，都应该参与公司治理，从而形成共同治理模式。
德国公司的治理结构就是一种较为典型的共同治理模式，“工人参与”是其显著特色。
德国也颁布了一系列法律、法规保证这套制度的实施，这对战后德国经济的发展起到了积极作用。
在我国国有企业改革中可以从这一模式中得到诸多有益的启示。
一、引言公司治理是当前我国国企改革的一个热门话题，是企业理论研究的核心问题。
一般来说，公司治理结构是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了企业的目标、行为，以及在企业众多的利益相关者当中，由谁来控制企业，怎样控制企业，以及风险和收益如何在不同主体之间分配等。
按照现代契约理论的观点，公司治理结构的本质是一个关于企业所有权的契约，治理的功能是权、责、利的分配，治理的起因是产权的分离。
治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。
共同治理模式的理论基础是利益相关者理论，代表人物是布鲁金斯学会的M•布莱尔。
与传统公司治理理论不同的是，利益相关者理论认为，企业的目的不能仅限于股东利益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、债权人、供应商、用户、所在社区以及经理人的利益。
利益相关者理论对“股东是企业的所有者”这一传统观念提出挑战，认为职工、经营者、供应商和用户与股东一样，都对企业进行了专用性资产投资，都承担了风险，所不同的只是股东投入的是物质资本，而职工和经营者投入的是人力资本。
随着现代资本市场的发展，股东变得分散而消极，且更容易在资本市场上通过“用脚投票”来转移风险，对企业承担的责任日益减少；相反，其他利益相关者，特别是经理人和职工与企业的利害关系更为密切，企业的倒闭意味着他们人力资本的损失，他们更关心企业的发展。
德国公司管理制度一、德国公司管理制度的主要特点1. 民主决策和合作原则：德国公司管理制度强调民主决策和合作原则，尊重员工和股东的权利，实行劳资双方共同管理。
公司董事会的组成要反映出股东和员工的利益平衡，员工代表有权参与公司重大决策。
2. 法治原则：德国公司管理制度遵循法治原则，公司的经营活动必须遵守法律法规，公司董事会、监事会必须依法履行职责，公司治理必须合法合规。
3. 社会责任：德国公司管理制度强调社会责任，企业不仅要追求经济利益，还要承担社会责任，关注员工福利、环境保护等社会议题。
4. 长期发展：德国公司管理制度注重长期发展，公司治理决策要考虑企业的可持续性和发展前景，避免短期行为导致长期损失。
二、德国公司管理制度的组成要素1. 公司法律法规：德国《公司法》规定了公司的组织形式、治理结构、权利义务等基本原则，公司必须依法履行各项规定。
2. 公司组织结构：德国公司通常由董事会、监事会和股东大会组成。
董事会负责公司的经营管理，监事会负责监督董事会的决策，股东大会是公司的最高权力机构。
3. 公司治理机制：德国公司治理机制包括内部治理和外部监督。
内部治理主要由董事会、监事会和股东大会参与，外部监督由审计机构、监管机构等参与。
4. 股东和员工参与：德国公司管理制度要求股东和员工参与公司治理，股东拥有表决权，员工拥有监督权，公司决策必须兼顾双方利益。
5. 职业道德准则：德国公司管理制度倡导职业道德和商业道德，公司高管和员工必须恪守职业道德准则，不得违法乱纪。
三、德国公司管理制度的运行机制1. 公司决策机制：德国公司管理制度的决策机制较为民主和透明，公司董事会的决策要经过股东大会批准，员工代表有权参与重大决策，决策过程公开透明。
2. 公司责任机制：德国公司管理制度强调企业社会责任，公司必须承担环境、社会责任，维护公共利益，追求可持续发展。
3. 内部控制机制：德国公司管理制度要求公司建立健全的内部控制机制，包括财务管理、风险管理、合规监管等方面，确保公司运作正常。
简述德国公司治理模式的特点德国公司治理模式的特点主要体现在以下几个方面：1. 分权制衡：德国公司治理模式注重分权制衡，避免权力集中。
德国公司采用的是两层公司治理结构，即由董事会和监事会两个层次组成。
董事会负责公司的日常经营管理，监事会则对董事会的决策进行监督。
这种分权的设计可以有效地避免董事会滥用权力，增加决策的合法性和公正性。
2. 董事会和监事会的合作：德国公司治理模式中，董事会和监事会之间存在合作关系。
董事会和监事会的成员来自不同的利益相关方，如股东、工会和员工代表等，他们在公司治理中各自扮演不同的角色，相互制衡。
监事会对董事会的决策进行监督，确保其合法合规，同时董事会也需要向监事会报告并接受监事会的审查。
3. 股东权益保护：德国公司治理模式注重股东权益保护。
德国公司法规定了股东的权利和义务，保护股东的合法权益。
股东在公司治理中有权参与决策，享有收益分配权和资产分配权等。
此外，德国公司法还规定了股东之间的协作与竞争关系，确保公司治理的公平公正。
4. 利益相关方的参与：德国公司治理模式强调利益相关方的参与。
除了股东之外，德国公司还注重其他利益相关方的参与，如工会代表和员工代表。
工会代表和员工代表有权参与公司的决策制定过程，代表员工利益，保护员工权益。
这种利益相关方的参与机制有助于平衡各方利益，提高公司治理的效果。
5. 长期经营导向：德国公司治理模式强调长期经营导向。
德国公司法规定了董事会和监事会应当根据公司整体利益作出决策，而不仅仅关注短期利益。
董事会和监事会的成员应当具有长期发展的眼光，制定和实施长期战略规划，为公司的可持续发展负责。
总的来说，德国公司治理模式具有分权制衡、董事会和监事会的合作、股东权益保护、利益相关方的参与和长期经营导向等特点。
这些特点使得德国公司治理模式在保护股东权益、实现公司长期发展和平衡各方利益方面具有明显的优势。
同时，这种模式也具有一定的局限性，如决策效率相对较低、决策过程相对较长等。
德国的公司治理结构(doc 19页)德国的公司治理结构S·普瑞格〈德〉瞿强 [1]摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。
德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。
本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。
关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance）一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。
该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。
[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。
通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。
英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。
当然，这些看法不是没有争论的。
公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。
中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。
中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发展的角度看，资本市场的重要性日益增加，呈现出向英美“市场主导”的金融体制过渡的迹象。
迄今的研究借鉴主要来自资本市场高度发达的美国模式[3]。
本文认为从另一个角度，即以银行为主的金融体制下的公司治理结构，也应有其参考价值。
本文首先介绍德国公司的法律形式，然后分析德国上市公司的管理结构和股权结构，最后分析银行和资本市场在德国公司治理结构中的作用。
二、德国公司的法律结构如前所述，美国模式的公司治理讨论集中在保证管理者行为符合所有者利益，但是这种情形只出现在所有者与管理者分离的情况下，因此这种讨论只适用于有限公司，尤其是上市的有限公司。
从法律的角度看，德国的公司主要有两种类型：独资（Einzelfirma）和公司（Gesellschaft）。
后者从广义上可以分为有限责任公司和合伙公司，这两者又可以进一步细分。
有限责任公司主要有两种类型，公共公司（Aktiengesellschaft, AG）和私人公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH）；合伙公司主要也有两种类型，一般合伙公司（Offene Handelsgesellschaft, OHG）和有限合伙公司（Kommanditgesellschaft, KG）。
需要指出的是，法律形式与公司的规模没有直接关系，既有大规模的GmbH，也有小规模的AG。
如果我们单纯从委托－代理的角度考察公司治理结构，那么注意力自然要集中三、德国公司的管理结构与股权结构（一）双层委员会结构（two-tier board system）:德国公司法中一个特殊之处是管理委员会与监事会分离，这种双层委员会结构的起源可以追溯到19世纪70年代。
这种法律结构适用于股份公司和大的有限责任公司[4]。
管委会由内部高级管理层构成，负责公司日常经验管理，监事会由外部人士构成，主要任务是任命、监督管委会。
两个委员会的委员不能交叉任职。
（1）监事会任务：监事会的任务主要是管理委员会的任命和解雇，以及对管委会的监督，一般不介入公司的日常经营活动，但是根据公司的章程，一些重大的决策需要经过监事会的批准。
例如公司长期发展战略，重大融资项目，以及对管委会业绩的评估等。
监事会主席是监事会的核心，他在监事会中拥有决定性投票权（tie-breaking vote）。
监事会主席与管理委员会主席及其成员，以及外部审计单位联系密切，因而相对于其他成员具有信息优势，也有实际的影响力。
规模：根据德国的公司法，公司理事会的人数依公司规模而定，最少3人，最多21人，平均10－13人左右。
一个人可以在多家公司的监事会中占有席位（不能超过10家），平均为2－3家。
任命与收入：监事会的任命由股东大会做出，管委会对监事会形成的影响视公司的法律形式以及公司的股权结构而定。
任期通常为4－5年。
监事的报酬由股东大会决定，通常相当低。
资料显示，43％的监事会中包括一名原管理委员会的成员，其他有：其他公司退休的管理人员（13％），投资者或股东（61％），商业银行（70％），政府官员（13％），企业代表（96％）。
[5]监事会成员的背景大致如下：非金融性公司（27.4%），银行与保险公司（9.7%），政治家与公务员（4.3%），其他股东代表（9.9%），外部工会成员（13.5%），其他劳动者代表（35.2%）。
[6]仔细分析一下新成员的提名过程，可以加深我们对监事会的了解。
在这方面缺乏可靠的资料，但是人们普遍的映像是监事会与管委会之间过于密切的联系对监事会的集中权力行使有负面影响。
这种联系反映在CEOs和监事会的主席对监事会新委员的挑选上，以及一个习惯性做法，即退休的CEO进入监事会，而且通常担任监事会的主席。
私人关系是使得人们怀疑监事会成员是否愿意代替股东进行监督的另一种情况。
各个公司之间的私人联系在德国非常普遍。
同一个人可以在多家公司的监事会或管委会中任职。
个人联系集中反映在股东代表权上，在各种组织中尤其突出的是银行和保险公司。
根据德国公司法的要求，监事会每季度应该、或者每半年必须召开一次会议。
会议议程是监事会行使权力的重要工具，但是在很多公司中，监事会的议程和会议文件是由管理委员会准备的，因此后者可以借此影响监事会的工作。
关于监事会的激励机制，一个基本的问题是它代表谁的利益。
与管理委员会成员不同，几乎所有的监事会成员都认为他们是代表股东监督管理委员会。
监事的报酬从3,000DM 到107,300DM不等，年均34,000DM。
至于监事报酬与公司业绩之间的关系，缺乏可靠的统计资料，有研究认为两者具有较弱的正相关关系（Schmidt, 1997, p.67,74）。
监事持有的股权或许是对其监督功能的一个补充，但是这一方面同样缺乏可靠的数据资料。
（2）管理委员会：管委会的任命、报酬由监事会决定，任期通常为5年，可以连任。
德国公司法第76条规定，管理委员会“有权管理公司”，这有两个方面的含义，第一，管委会负责公司的日常经营管理；第二，可以，而且应当考虑其他“利益相关者”（stakeholders）的利益，例如雇员、企业贷款者、以及一般公众的利益。
[7]管委会的规模通常为4－7人，年薪大约为730,000，上下波动幅度较大。
与美国相相比，管理人员的报酬较低。
奖励与业绩有关，股票期权的方式近年来刚刚出现，重要性尚不大。
Te Wildt研究发现（Te Wildt,1996），德国公司管理层变动的频率与经营业绩有关，尽管与美国不同的是，德国的公司管理者更关心员工的利益，但是与通常的认识不同，这种相关性与美国所谓以市场为主的体制下，管理者变动率与业绩之间的相关性，基本相同。
（二）德国公司的股权结构：从企业控制所角度看，考察德国国内AGs的所有者结构比较关键。
在选择数据时应当小心，因为存在着很多看似相同，实则差别很大的数据。
下面一组数据显示了德国国内上市公司的股权结构及其长期变化趋势。
从以上数据可以看出，德国上市公司股权结构中，个人持股的比重传统上一直较小，而以银行为代表的金融机构持股比重（1996年占20.9%）和非金融公司交叉持股比重（1996年占37.4%）很大。
因此，为了考察德国公司的控制机制，我们需要分析非金融企业相互之间，以及金融机构内部的相互关系。
在考察德国企业部门所相互联系时，康采恩（Konzerne，企业集团）是一个重要的问题。
由于其形式多样，康采恩缺乏官方统计，但是我们集中考察上市的AGs 时发现，96.6%(数量)和98.83%(资本)属于康采恩的一部分。
从国际比较的角度看，德国企业的一个突出的特点是企业部门内部的这种等级式的联系。
就金融部门而言，1994年，德国前100家大公司中，Allianz(20), Deutsch Bank(11), Dresdner Bank(14)分别是最大的股东。
在股票总市值中，Allianz和Deutsch Bank 分别占4.87%和3.43%。
大的金融机构在德国的银行与企业的关系网络中，通过资本纽带，居于核心地位。
(Prigge, 1997, p.971)。
从企业控制的角度看，公司股权的集中程度具有重要的意义。
[8]所有者持有的股份规模大小与企业的控制权有很大关系。
从国际比较来看，德国上市公司的股权集中程度非常高，在中小企业中尤其如此。
1990年德国所有AGs中，大股东持股比例超过25％的公司高达85％，而这一比例在法国和英国分别为79%和16%（Nibler, 1995, p.5）。
此外，由于普遍存在的相互持股，公司的直接所有者不等于最终所有者，这使得对德国股权结构的分析异常复杂。
尽管在德国实行的基本上也是“一股一票”的原则，但是一些因素使得股权结构与投票权结构并不完全一致。
例如，在一些公司（主要是公益性公司）中，一些股权拥有多重投票权；一些公司（尤其是股权比较分散的公司），对大股东的投票权规定了上限；一些不可转让的记名股票，使得管理者拥有更多的企业控制权；还有一些股份（如attributed shares）并不是由实际行使控制权的人所拥有。
在股东大会上，持有投票权的股东通常可以有如下的选择：直接参加股东大会；委托别人代理（给出或不给出直接的意见）；放弃投票权。
很多小股东通常并不直接参加股东大会。
在德国，银行往往是“自然”的代理人。
这种安排使得在股东大会上投票权结构与所有权结构相差很大，对于股权分散的公司尤其如此。
1997年在DAX上市的公司中，行使投票权的股份平均为63.5%（Prigge, p.981）。
四、银行与资本市场在德国公司治理中的作用通常对公司治理结构的研究着眼于所有者和管理者之间的委托－代理关系。
