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上市公司治理准则第一期上市公司独立董事培训课题之一独立董事，作为中国的一个新生事物，引起社会各界人士的兴趣、重视和研究。
本网站为配合本期培训以及使更多的人认识和研究"独立董事"，将全面报道本期培训的课程和议题。
以下内容为中国证监会上市部副主任童道驰演讲的《上市公司治理准则》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织结构。
就狭义而言，公司治理主要指公司的股东、董事及经理层之间的关系；从广义上来说，公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众）之间的关系，及有关法律、法规和上市规则等。
一，公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托--代理关系。
在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。
但是董事会的出现并没有解决公司所有权与控制权分离而产生的委托--代理问题。
公司治理的全球化浪潮自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。
英国首先掀起了这一浪潮。
英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告，关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告。
除了OECD之外，其他国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。
国际货币基金组织（IMF）制定了《财务透明度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准则》；世界银行还与OECD合作，建立了全球公司治理论坛（Global Corporate Governance Forum）以推进发展中国家公司治理的改革。
![上市公司治理准则(2018修订)AnnouncementNo.29[2018]—](https://img.taocdn.com/s1/m/35376b6433687e21af45a999.png)
上市公司治理准则（2018修订）AnnouncementNo.29［2018］—时效性：现行有效发文机关：中国证券监督管理委员会文号：中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号发文日期：2018年09月30日生效日期：2018年09月30日目录第一章总则 3 第二章股东与股东大会 4 第一节股东权利 4 第二节股东大会的规范 4 第三章董事与董事会 5 第一节董事的选任 5 第二节董事的义务 5 第三节董事会的构成和职责 5 第四节董事会议事规则 6 第五节独立董事 6 第六节董事会专门委员会7 第四章监事与监事会7 第五章高级管理人员与公司激励约束机制8 第一节高级管理人员8 第二节绩效与履职评价8 第三节薪酬与激励9 第六章控股股东及其关联方与上市公司9 第一节控股股东及其关联方行为规范9 第二节上市公司的独立性9 第三节关联交易10 第七章机构投资者及其他相关机构10 第八章利益相关者、环境保护与社会责任11 第九章信息披露与透明度11 第十章附则12中国证券监督管理委员会公告（〔2018〕29号）为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。
第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。
上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。
鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。
上市公司治理准则（全文）还在找上市公司的治理准则吗，下面我为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
中国上市公司治理准则首先，监管机构在中国的上市公司治理准则中起着重要作用。
监管机构负责制定和监督执行上市公司治理准则，其中最重要的监管机构是中国证券监督管理委员会（中国证监会）。
中国证监会负责审核公司的上市申请，监督公司信息披露的真实性和准确性。
它通过设立监管部门和制定具体的监管规定，对上市公司的日常经营、会计报告、董事会的组成和运作等进行监督。
其次，公司治理结构是上市公司治理准则的核心内容之一、公司治理结构主要包括董事会、监事会和股东大会三大机构的运作。
董事会是公司决策和管理的核心，负责制定公司的战略方向和重要决策，保护股东的利益。
监事会是对董事会的监督机构，负责对公司经营情况和财务报告进行审查，保护投资者的权益。
股东大会是公司最高决策机构，股东可以通过股东大会行使他们的权利和义务。
信息披露是上市公司治理准则的重要内容之一、上市公司应及时、准确地向投资者披露重要信息，包括财务报告、经营情况和公司治理结构等。
信息披露要求上市公司向社会公众披露与公司经营相关的重要信息，保护投资者的合法权益。
此外，上市公司还应在财务报告上签署独立性声明，以确保财务报告的真实性和透明度。
最后，上市公司应遵守行为规范，保持良好的道德品质和商业道德。
上市公司应公平对待所有股东，遵守合同义务，提高公司的透明度和规范化程度。
公司董事、高管人员应保持高度的诚信和自律意识，不得从事与公司经济利益存在冲突的行为。
总之，中国上市公司治理准则是为了规范上市公司的运作和管理，保护投资者的权益，促进公司的持续健康发展而制定的一系列标准和规定。
监管机构、公司治理结构、信息披露和行为规范等方面的规定，为上市公司提供了明确的指导和监督，有助于提高公司的透明度和治理水平，保护投资者的合法权益。
中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则第一章：总则1.1 目的与适用范围1.2 定义1.3 基本原则1.4 内部控制第二章：股东权益保护2.1 股东权益平等待遇与信息公开2.2 股东大会2.3 董事会与监事会的权利及职责2.4 股东过度集中与关联交易第三章：董事会管理3.1 董事会构成与任免3.2 董事会职权与责任3.3 独立董事第四章：信息披露与财务报告4.1 信息披露原则与标准4.2 信息披露渠道4.3 非经常性事项信息披露4.4 财务报告的编制与审计第五章：公司治理实施机制5.1 内部控制机制5.2 风险管理与内部审计5.3 公司治理专项委员会5.4 内部人员交易管理第六章：监督与问责机制6.1 监事会职责与权力6.2 对外投资监督与信息披露6.3 内部投资与资产重组的审查第七章：股权激励与薪酬管理7.1 股权激励计划第八章：法律法规与合规管理8.1 法律法规遵从8.2 合规管理机构与流程8.3 企业社会责任第九章：特殊情形与风险防控9.1 公司生命周期中的特殊情形处理9.2 风险防控机制9.3 公司破产与清算附件：1. 股东大会议程模板2. 董事会及监事会成员任免程序3. 信息披露事项清单4. 内部控制自评表格5. 合规管理流程图法律名词及注释：1. 公司法：中华人民共和国公司法2. 证券法：中华人民共和国证券法3. 信息披露：根据相关法律法规和监管要求，上市公司将相关信息向投资者及社会公众公开发布的行为。
4. 关联交易：指与上市公司存在控制、投资、贸易等特殊关系的交易。
5. 股东大会：上市公司股东之间进行决策的最高权力机构，处理重大事项并监督董事会、监事会。
6. 董事会：上市公司的决策机构，代表公司全体股东行使权力。
7. 董事会高级管理人员：指上市公司的总经理、副总经理、财务负责人等董事会委派的高级管理人员。
8. 监事会：对董事会及高级管理人员进行监督的机构，保障公司的合法权益。
上市公司治理准则（全文）：04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则是指针对中国上市公司的治理问题所制定的规范和指导原则，旨在保护投资者的合法权益，提高上市公司的治理能力，推动中国资本市场的健康发展。
下面将从背景、内容、目标及影响等方面进行阐述。
一、背景：中国资本市场的快速发展和经济转型的需要，使得上市公司治理成为一个重要的议题。
在过去的几十年里，中国上市公司的治理存在着一系列的问题，如信息不对称、股权集中、关联交易等，这些问题不仅损害了投资者的利益，也影响了中国资本市场的稳定和发展。
为了解决这些问题，中国证监会于2002年首次发布了《上市公司治理准则》。
二、内容：中国上市公司治理准则主要包括以下内容：1. 公司治理结构：要求上市公司建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会、高级管理人员等，明确权责和履职。
2. 股东权益保护：要求上市公司保护股东的合法权益，确保股东平等参与决策，提高信息披露和透明度。
3. 关联交易：规范上市公司与关联方之间的交易行为，防止信息不对称和利益输送，保证交易的公平、公正和合理。
4. 董事、监事和高级管理人员的职责和权益：明确董事、监事和高级管理人员的职责和权益，要求他们忠实、勤勉履行职责，保护公司和股东的利益。
5. 信息披露和财务报告：要求上市公司及时、准确地向投资者披露重要信息，建立完善的内部控制和财务报告制度，提高信息透明度。
6. 公司风险管理：要求上市公司建立有效的风险管理制度，识别和评估潜在风险，采取相应的措施，防范和应对风险。
三、目标：中国上市公司治理准则的目标是：1. 保护投资者权益：减少信息不对称，提高信息披露和透明度，保护投资者的合法权益。
2. 提高公司治理水平：规范上市公司的治理结构和行为，加强内部控制和风险管理，提高公司的运营效率和竞争力。
3. 防止腐败和失信：加强对董事、监事和高级管理人员的监督，防止腐败和失信行为的发生。
四、影响：中国上市公司治理准则的实施对中国资本市场和上市公司产生了积极的影响。
上市公司治理准则上市公司治理准则第一章前言1.1 背景介绍（200字）1.2 目的和意义（200字）1.3 适用范围（100字）1.4 定义和解释（300字）1.4.1 上市公司（100字）1.4.2 治理（100字）1.4.3 董事会（100字）第二章公司治理结构2.1 公司治理框架（300字）2.1.1 董事会（200字）2.1.2 高管层（200字）2.1.3 内部监管机制（200字）2.1.4 外部监管机制（200字）2.1.5 股东大会（200字）2.2 董事会职责和权力（500字）2.2.1 董事会的组成（200字）2.2.2 董事会的职责（300字）第三章董事会运作3.1 董事会召集与召开（300字）3.1.1 召集董事会（200字）3.1.2 董事会会议的召开（200字）3.1.3 会议纪要与记录（200字）3.2 董事会决策（300字）3.2.1 决策的正当程序（200字）3.2.2 决策的合规性与审慎性（200字）3.2.3 决策的可行性与风险评估（200字）3.3 董事会议题和议程（300字）3.3.1 会议议题的确定（200字）3.3.2 会议议程的制定（200字）3.3.3 紧急事务的处理（200字）第四章高管层治理4.1 高管层管理与运作（300字）4.1.1 CEO角色与责任（200字）4.1.2 高管层的评价与激励（200字）4.1.3 高管层的责任与风险管理（200字）4.2 高管层的选择与任用（300字）4.2.1 高管层的选拔与评估（200字）4.2.2 高管层的任命与解聘（200字）4.2.3 高管层的继任计划（200字）第五章审计与内部控制5.1 审计机构和审计委员会（300字）5.1.1 审计机构的选择和聘任（200字）5.1.2 审计委员会的职责与权力（200字）5.1.3 审计报告的披露与解释（200字）5.2 内部控制体系（300字）5.2.1 内部控制的意义与目标（200字）5.2.2 内部控制的设计与实施（200字）5.2.3 内部控制的监督与改进（200字）第六章报告披露和信息沟通6.1 公司财务报告披露（300字）6.1.1 财务报告的编制与披露（200字）6.1.2 非财务信息的披露（200字）6.1.3 财务报告的解读与解释（200字）6.2 公司信息沟通与投资者关系（300字）6.2.1 公司信息的披露渠道（200字）6.2.2 投资者关系管理（200字）6.2.3 公司事件的快速反应与危机处理（200字）第七章监管和执行7.1 监管机构与监管要求（300字）7.1.1 证监会及其他监管机构（200字）7.1.2 监管要求的落实与遵循（200字）7.1.3 对外融资和并购重组的监管（200字）7.2 违规行为的处理与处罚（300字）7.2.1 违规行为的识别与报告（200字）7.2.2 违规行为的调查与惩戒（200字）7.2.3 违规行为的整改与预防（200字）第八章附件1. 董事会章程2. 高管层绩效考核制度3. 审计委员会职责和权力4. 公司治理报告披露模板附录1：本所涉及附件如下：1. 董事会章程2. 高管层绩效考核制度3. 审计委员会职责和权力4. 公司治理报告披露模板附录2：本所涉及的法律名词及注释：1. 上市公司：指在证券市场公开发行股票并在证券交易所上市的公司2. 治理：指公司内部权力分配和决策机制的规范和实施3. 董事会：公司最高决策机构，由董事组成，负责制定公司的战略和决策。
上市公司管理规章制度第一章总则第一条为规范上市公司的管理行为，维护公司的正常运营秩序，保护广大股东和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于公司全体员工，其中公司高管人员应当发挥表率作用，维护公司的社会形象和声誉，严格遵守规章制度，绝不得违反法律法规。
第三条公司应当建立健全公司治理结构，明确公司各级管理人员的职责和权限，建立科学的监督机制，加强对公司运营状况的监督和管理。
第四条公司应当建立和完善内部控制制度，规范公司的内部管理，明确各岗位的责任，提高工作效率，保证公司的正常运营。
第五条公司应当重视员工的职业素养和道德修养，鼓励员工发挥个人优势，促进员工的全面发展，建设一支高效、团结的团队。
第二章公司治理第六条公司应当建立完整的公司治理结构，明确董事会、监事会、董事长、总经理等各级管理人员的职责和权利，加强对公司各项业务的指导和监督。
第七条公司董事会是公司的最高决策机构，主要职责是负责制定公司的发展战略、审议公司的重大事项、选聘和罢免公司高管人员等。
第八条公司应当建立健全董事会的议事规则，规范董事会的决策程序，确保董事会的决策科学、合法、有序。
第九条公司监事会负责对公司的财务状况和经营管理情况进行监督，独立于董事会和管理层，履行监督职责。
第十条公司董事长是公司的法定代表人，负责召集董事会和执行董事会的决议，领导公司的全面工作。
第十一条公司总经理是公司的日常管理人员，负责公司的日常经营管理和业务运营，协助董事长履行公司各项职责。
第十二条公司应当建立高级管理人员的考核制度，对高级管理人员的履职情况进行定期评估，确保公司高管人员的工作高效、公正。
第三章内部控制第十三条公司应当建立健全内部控制制度，明确公司各岗位的职责和权限，规范公司的内部管理。
第十四条公司应当建立科学的管理体制，建立专业、高效的管理团队，提高工作效率，推动公司的发展。
第十五条公司应当强化财务风险管理，定期进行财务风险评估，防范和化解公司的财务风险。
中国上市公司治理准则(修订稿)中国上市公司治理准则(修订稿)第一章总则1.1 目的中国上市公司治理准则（修订稿）旨在规范上市公司的治理行为，提高公司治理水平，保护股东和投资者的合法权益，促进上市公司的健康发展。
1.2 适用范围本准则适用于在中国证券交易所和其他交易所上市的公司，不论其性质、经济类型和所有制形式如何。
1.3 定义在本准则中，以下术语应按照如下定义解释：- 上市公司：指股票已在中国证券交易所和其他交易所公开发行并上市交易的公司。
- 股东：指持有上市公司股份的个人或法人。
- 监事会：指上市公司设立的监事会。
- 高级管理人员：指上市公司的董事、高级管理人员和其他类似人员。
第二章公司治理结构2.1 董事会2.1.1 董事会组成董事会由股东会选举产生，应当包括独立董事，并在董事中设立独立董事委员会。
2.1.2 董事会职责董事会负责制定公司的战略、政策和财务目标，并监督公司的运营和重大决策。
2.2 监事会2.2.1 监事会组成监事会应由股东会选举产生，包括内部监事和外部监事，其中外部监事应占比不低于三分之一。
2.2.2 监事会职责监事会负责监督公司的财务会计、内部控制、合规性和风险管理等方面的工作。
第三章董事、高级管理人员和股东权益保护3.1 法律责任董事、高级管理人员对公司的决策和行为承担法律责任，应当遵守公司法律法规和公司章程的规定。
3.2 董事、高级管理人员激励机制为了激励董事、高级管理人员积极参与公司的经营管理并推动公司长期稳定发展，应建立合理的薪酬和激励机制。
3.3 股东权益保护公司应确保股东行使投票权利的公平和合理，并提供信息披露以保障股东权益。
附件：1. 中国上市公司治理准则(修订稿)审议纪要2. 中国公司法3. 中国证券交易所上市规则法律名词及注释：- 公司法：指中华人民共和国公司法。
- 证券交易所：指中国证券交易所和其他具有类似功能的交易所。
- 信息披露：指上市公司按照法律法规和交易所规定，向投资者公开披露与公司经营管理相关的信息。
上市公司治理准则（全文）_规章制度上市公司治理准则（全文）发布时间：2020-04-06还在找上市公司的治理准则吗，下面小编为大家精心搜集了关于上市公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家!导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理,应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条上市公司的资产属于公司所有。
上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
上市公司不得为股东及其关联方提供担保。
第二章控股股东与上市公司第一节控股股东行为的规范第十五条控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。
第十六条控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。
第十七条控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与上市公司签订有关协议。
从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。
无继续经营能力的存续企业，应按有关法律、法规的规定，通过实施破产等途径退出市场。
企业重组时具备一定条件的，可以一次性分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。
第十八条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第十九条控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第二十条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第二十一条上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节上市公司的独立性第二十二条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。
上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第二十四条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。
控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。
上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。
控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第二十五条上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第二十六条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。
控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三章董事与董事会第一节董事的选聘程序第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。
控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。
采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
第四十二条董事会向股东大会负责。
上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节董事会议事规则第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条董事会会议记录应完整、真实。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节独立董事制度第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
