公司治理理论与实践

公司治理：理论与实践

西北大学经济管理学院
公司治理：理论与实践
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公司治理问题的提出

Enron(安然)、Worldcom（世通）和Parmalat（帕 玛拉特）等公司因丑闻而崩溃后，公司治理已经成为 全球关注的焦点。
从2001年8月中旬安然CEO Skilling突然辞职，到 当年12月2日安然正式申请破产，短短几个月，安然从 一度位列《财富》世界500强第七位、资产规模过百亿 美元的明星公司，沦落为华尔街的灾难，戏剧性地向 世人勾勒了“世纪白领罪案”的黑色底线。无论从何 种角度看，这都是一个有关过度求新、过度傲慢的大 公司，被野心和贪婪腐蚀乃至最后毁灭的故事。


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公司治理的提出

1999年 5月，经济合作与发展组织（OEΒιβλιοθήκη BaiduD）通过了 “OECD公司治理原则”，包括五个部分：
1）公司治理应保护股东权利； 2）公司治理应确保平等对待所有股东，如果他们的权利受到损害，应当 有机会得到有效补偿； 3）公司治理应确保利益相关者的合法权利，鼓励公司和利益相关者为创 造效益和工作机会以及为保持公司良好财务状况而积极地进行合作； 4）公司治理应保证及时准确地披露与公司有关的重大问题； 5）公司治理应确保董事会对公司的战略性指导和对管理层的有效监督， 并确保董事会对公司和股东负责。

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股东会 Meeting of Shareholders

由全体股东组成的公司的最高权力机构。 股东会分普通年会（Ordinary meeting） 和临时会议（Extroding meeting）


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董事会 (Board of directors)
公司治理的主要内容

公司治理机制
决策机制 激励机制 监督机制



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中国上市公司公司治理存在的主要问题

1.国有股权缺乏明确的责任人，股权虚置，形成“内部人控制”。
2.国有股“一股独大”，控股股东往往侵害中小股东利益。


3.股权分置，同股不同权，同股不同利。
4.董事会缺乏制衡机制，功能和程序不够规范



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公司治理的提出:达尔曼黑洞


曾以生产钻石、珠宝为主业的西安达尔曼实业股份有限公司，是陕西第一家民营 上市公司。 自1996年12月上市（股票代码：600788）以来，一直以骄人的业绩和“中国珠宝 第一股”的概念，赢得了媒体的吹捧和股民的青睐。 董事长许宗林曾于2001年、2002年连续以6亿身价进入《福布斯》中国内地百富 榜。 黑洞： 2005年3月25日，伴随达尔曼的退市，达尔曼的黑洞终于暴露出来。 到2004年6月，亏损从2003年的1.37亿元增加到14.44亿元，每股收益从-0.49元 变为-5.04元，股东权益从2003年的4.08元降为-3.47元。 银行贷款12.79亿元。涉案金额2亿元。对外担保、违规担保、质押抵押14亿元。 股票融资12亿元。5亿左右资金“洗”往海外。 “现在的达尔曼只剩下一张营业执照了”。
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公司治理的主要内容

民主
股东会民主投票 董事会民主投票 集体决策，个人负责



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公司治理的主要内容

制衡
内部制衡 ——独立董事制度 ——监事会 外部制衡 ——市场竞争 ——中介机构 ——“用脚投票” ——严格监管



委托——代理理论 Principal Agent Theory

委托代理契约的基本模型
假设： EU——代理人的预期效用 EV——委托人的预期效用 则 EU=EU（Y，A，S） EV=EV（Y，Q，A，S） Y=Y（Q）

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5.监事会没有发挥应有的监督作用
6.经理层缺乏长期激励与约束机制
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委托——代理理论 Principal Agent Theory

M.Jensen and W.Mecking(1976)把委托代理关系定义 为:委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动， 并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。
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董事会 (Board of directors)
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委托——代理理论 Principal Agent Theory

委托代理契约的基本模型
达成委托代理契约的基本条件 1.主动参与条件。 EU》MINEU 2.机会效用条件。 EV》MINEV 3.激励相容条件。 EU和EV同时实现

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现代公司中的委托—代理关系
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委托——代理理论 Principal Agent Theory

委托代理契约的基本模型
假设： S——代理人拥有的全部信息 Q——委托人和代理人可观察的产出 A——代理人的努力水平 Y——代理人的激励水平 则 A=A（S） Q=Q（A，S） Y=Y（Q）
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公司治理的主要内容

责任
美国波士顿学院：企业公民是指一个公司将社会基本价值与日常商业实 践、运作和政策相整合的行为方式[16]。 企业公民要求： 1.良好的公司治理和道德价值 2.对利益相关者负责 3.对社会环境负责 4.对社会和经济发展的广义贡献


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公司治理的主要内容

公司治理结构
英美模式：
日德模式：

股东会——董事会——CEO


中国模式：
股东会——董事会/监事会——总经理
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公司治理的主要内容

公司治理结构的理论模型
1.以股东主权为基础的单边治理理论 2.以利益相关者为基础的单边治理理论


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代表股东监督管理层，在少数管理层和众多股东之间 维护平衡。 参考美国标准普尔公司的公司治理指标中的董事会评 价和全美公司董事协会的董事会考评标准，结合中国 上市公司实际，评估董事会包括五大指标体系、十九 条标准[14]。
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董事会 (Board of directors)


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公司治理问题的提出

根据政经风险顾问公司2002年对美国及13个亚洲国家和地区所做的“公 司治理品质评比”结果，中国大陆排名倒数第二 [7]。 公司治理产生的核心是由于所有权和控制权的分离而出现了委托——代 理问题（Jensen and Meckling,1976;Fama and Jensen,1983）。20世纪 头10年,股票所有权与战略控制权的分离,使战略控制权从所有者兼企业 家转移到支薪经理手中[2]。 1991年 5月，由英国的财务报告委员会、伦敦证券交易所等联合成立了 由12名权威组成的世界上第一个公司治理委员会，主席是Adrian Cadbury，因此也称委Cadbury委员会，1992年12月，发表了Cadbury报 告。
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公司治理问题的提出

2OO2年，世通公司制造了美国历史上最大的财务 造假案，涉及的金额约110亿美元。因此，安达信赔付 了6500万美元，同时，法院向投资银行、审计机构、 前董事会成员开出的罚单总额为61.3亿美元[13]。 2005年7月13日，曼哈顿地方法院宣布，前CEO伯 纳德.埃贝斯所面临的包括证券欺诈等9项指控全部成 立,判处25年监禁。前CFO斯科特.沙利文被判入狱5年 [15]。

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公司治理的主要内容

公司治理文化

不能干坏事 不敢干坏事 不愿干坏事


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公司治理的主要内容
诚信[17]
美国专家研究，如果以十分制来计算声誉的话，一分之差，对一般公司的损失相当于 5150万美元，而对500强公司则相当于5亿美元。 这一研究的结论是：尽管公司的规模和行业不一样，但声誉每变化10%，就会引起约 1%-5%的市值变化。如： 1982年，强生公司的泰诺胶囊被查出含氰化物，公司市值下降了14%。 1989年，埃克森公司的油轮在阿拉斯加发生了原油泄露，造成严重污染，导致公 司市值损失30亿美元。 2001年8月，SEC对安然公司调查时，发现安达信（当时世界五大会计师事务所之 一，有89年历史，2.8万员工）在向安然提供审计、会计和专业咨询等服务时,涉 嫌造假。而且在公司高管的授意下，相关的文件已被销毁。 2002年，安达信被休斯敦联邦法院认定妨碍司法调查罪名成立，罚款50万美元， 并禁止它在5年内从事相关业务。随后，这家老字号的著名会计师事务所宣布倒闭。

现代公司的双重委托代理关系：
股东与董事会的委托代理关系 董事会与经理层的委托代理关系


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现代公司中的委托—代理关系

现代公司委托代理关系出现的原因
1.人类理性有限所导致的个人能力有限 2.投资主体多元化与公司经营一体化的矛盾 3.科层组织中的信息非对称性 4.企业家创新与专业化经营



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公司治理的界定

公司治理是规范公司的股东、董事会、经理层和监事会各自的权 利、责任和利益关系的制度安排。
McKinsey调查表明：3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公 司治理，特别是董事会的结构和效绩至少与该公司的财务绩效一 样重要。80%多的投资者愿意为治理结构好的公司出更高的价钱。 公司治理好的公司的股票溢价（Premium），英国是18%，意大利 是22%，印度尼西亚是27%。
一、董事会结构与组成 1.设置专门委员会 2.董事会能客观代表所有股东利益 3.有足够的外部董事



二、董事会的责任 4.必须有战略规划并组织实施 5.在合理范围内对外担保 6.确保公司利益相关者的利益不被损害 7.聘用经理层有明确的绩效评估与继任政策 8.董事与经理层有公平合理的激励与约束机制 9.独立董事必须确保所有股东的长期利益



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公司治理的提出:达尔曼黑洞


造假： 达尔曼上市8年，至少90%以上的销售收入都是假的，主要手法是： 不惜造假成本，虚构供、产、销过程，控制生产进度报表和销售合同。注册30多 个遍布各地的虚假“帐户公司”、“影子公司”，进行假帐游戏 聘请会计“高手”当“干女儿”作假帐。 经查明，达尔曼公司2002年、2003年年报共计虚构销售收入40621.66万元，虚增 利润15216.97万元。2003年虚增在建工程21563.21万元。 反思： 达尔曼第一大股东仅持股28.6%，法定代表人是杨红，但实际控制人却是许宗林， 上市公司如何防止个人滥用权力？ 达尔曼董事会成员11名，其中独立董事4名，占36%；监事会成员7名。但在8年 中，却没有人提出疑义？ 达尔曼编织30多家“森”字系假公司，会计、会计主管和会计师事务所应当负什 么责任？
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公司治理的主要内容


诚信
松下理念：资金不足不可虑，信誉不佳最可忧 根据国家工商局统计:我国每年的合同交易只占整个经济交易量的30%,履约率只 有只有60%。我国有68%的企业因信用问题受到损失。我国企业赊销比例只有 20%左右，而欧美企业达到90%以上。欧美企业坏帐率只有0.25-0.5%,我国企业 平均坏帐率高达5%。 中国企业联合会统计：我国每年因为逃废债务造成的直接损失约1800亿元，由于 合同欺诈造成的直接损失约55亿元，产品质量假冒伪劣造成的损失至少2000亿元， 由于“三角债”增加的财务费用约2000亿元[18]。 政府有“黑洞”，股市有“黑幕”，足球有“黑哨”，社会有“黑道” 经济学家研究认为：一个国家人均GDP在300-500美元之间的时候，信用往往被视 为可有可无，在500-1000美元之间，信用被大肆破坏，在3000-5000美元之间， 信用开始重建，超过5000美元后，信用进入良性循环。 子路曾经问孔子：如果食物、军队和信用三者不能保全，您将如何选择？孔子首 先放弃了军队，然后放弃了食物，但是却不愿意放弃信用。他认为“自古皆有死， 人无信不立”。