00227公司法自考重点笔记

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。

通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。

从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。

此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。

三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。

公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。

（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

（3）独立性公司是具有法人资格的企业。

也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。

公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。

我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二节公司的定义与法律特征一、公司定义（西方）：依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

1.公司是法人，依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织；2.公司是社团法人，两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织；3.公司是营利社团法人，公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

（我国）：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1.合法性：依法成立，合法经营公司构成的三个基本要素：1）资本：投资者投入公司作为经营基础的资金。

股东投入公司的资金是公司法人的财产，股东在投资范围内承担有限责任，公司以此财产作为对外经营的担保。

2）章程：记载公司组织及行动的基本文件。

向社会公开申明公司的宗旨、资本数额、权利以及一系列为公众了解公司所必需的内容。

设立公司必须依照法律规定制定章程。

章程一经批准，对制定章程的当事人以及以后加入公司的人均有约束力，一定条件下对第三人也有效力。

3）机关：能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。

主要是指公司的执行机构（董事会），有时也包括监督机构（监事会）；不同于公司机构，公司机构包括决策机构、执行机构和监督机构。

在特别阶段，公司机关有所变化：公司设立阶段是发起人组成的临时机构；公司重整阶段，是根据法律组成的重整机构；公司清算阶段，是清算机构。

上述三要素缺一不可，是公司开展合法经营活动的基础。

2.营利性通过生产、经营、服务等活动取得实际经济利益，并将这种利益依法分配给公司投资者。

强调营利性并不否认公司的社会责任。

《公司法》第5条第1款规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

”3.独立性《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

考试结构
考试方式
考试题型及分值
题型数量分值
20
8
5
4
1
1
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
考试技巧
考试技巧
课程特点
法律法规版本……
本章考点概述
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点2 公司的定义、性质和特点
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
股权
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
有限
考点2 公司的定义、性质和特点
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点4 公司法的体例与结构
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
【201710】
【正确答案：ABDE】
本章考点概述
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点3 我国公司法发展史
【201804】【正确答案：B】
本章考点概述
考点1 公司设立概述
考点1 公司设立概述。

单选题1、公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

2、公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主。

3、公司股东投资形成的全部法人财产权,归属于公司。

4、股东有限责任原则是指股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，股东不对公同的债权人直接承担责任。

5、按照一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

6、公司应当具有合法性、营利性、独立性三个重要的法律特征。

7、依我国《公司法》的规定，公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记;有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法批准;公司擅自超越经营范围从事生产经营活动,应承担相应的法律责任。

8、公司法人可以享有的权利是受遗赠权。

9、公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止。

10、公司与个人独资企业最根本的区别为法律地位不同。

11、大致说来，企业的形态除公司企业、合伙企业和集团企业外，还有自然人企业。

12、我国《公司法)中的一人公司,是一种特殊的有限责任公司。

13、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司与子公司。

14、有限责任公司与股份有限公司的分类标准是公司是否发行股份。

15、有限责任公司股东对公司承担责任的范围是其所认缴的出资额。

16、根据我国《公司法》的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

17、在理论上，可将公司分为公开公司和封闭公司，其分类标准是公司股东构成和股份的转让方式。

18、无限公同是典型的人合公司。

19、我国《公司法》生效后，各种企业法同样有效。

20、17世纪，公司法发端于海上贸易发达的英国。

21、英国东印度公司采取的是合股公司的形式。

22、“南海泡沫”事件是英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因。

23、格兰斯顿促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。

24、美国在公司立法上采取准则主义后，极大地刺激了公司的发展。

公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义 P 1二、公司法的性质 P 2—31、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三、公司法的精髓 P 3--41、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；2、确认股东承担有限责任；3、确认公司具有法律上独立人格；第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会P 5 利益的，具有法律资格的企业。

二、公司的法律特征： P 5--101、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别： P 10--121、公司和个人独资企业的区别：个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。

2、公司和合伙企业的区别：合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。

3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类 P 12—151、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。

自考专升本法律专业-公司法-笔记●目录●总论●第一章公司法概述●第二章公司法简史●第三章公司设立●第四章公司资本●第五章股东与股权●第六章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任●第七章公司债●第八章公司财务会计制度●第九章公司合并、分立与公司形式变更●第十章公司清算●第十一章公司破产●分论●第十二章~十四章有限责任公司●第十五章~十六章股份有限公司●第十七章外国公司分支机构●第十八章公司集团●第一章公司法概述（重点章节）（下同）●第一节公司法的定义、性质和精髓●公司法的定义（熟记）（下同）●所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

●公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分（了解）（下同）●形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

我国现行公司法是2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正。

这部法律有13章219条（时间更新，考试以最新为标准）（修改，下同）●实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。

除了《公司法》外，还有配套的法律、法规等●公司法理论研究对象通常是实质意义上的公司法●公司法的性质（了解）（下同）●公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主●公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主●公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主●公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主●公司法的精髓/核心●确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利●确认股东承担有限责任●确认公司具有法律上的独立人格●第二节公司的定义和法律特征●公司的定义●西方国家：公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

●公司是法人，即公司是依法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织●公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织●公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润●中国：公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业●公司的法律特征●合法性（构成公司的三个基本要素）●资本：公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金。