自考00227《公司法》笔记讲义

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

自考《公司法》完整笔记整理版
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自学考试《公司法》笔记第十一章
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考试结构
考试方式
考试题型及分值
题型数量分值
20
8
5
4
1
1
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
考试技巧
考试技巧
课程特点
法律法规版本……
本章考点概述
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点2 公司的定义、性质和特点
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
股权
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
有限
考点2 公司的定义、性质和特点
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点4 公司法的体例与结构
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
【201710】
【正确答案：ABDE】
本章考点概述
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点3 我国公司法发展史
【201804】【正确答案：B】
本章考点概述
考点1 公司设立概述
考点1 公司设立概述。

单选题1、公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

2、公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主。

3、公司股东投资形成的全部法人财产权,归属于公司。

4、股东有限责任原则是指股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，股东不对公同的债权人直接承担责任。

5、按照一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

6、公司应当具有合法性、营利性、独立性三个重要的法律特征。

7、依我国《公司法》的规定，公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记;有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法批准;公司擅自超越经营范围从事生产经营活动,应承担相应的法律责任。

8、公司法人可以享有的权利是受遗赠权。

9、公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止。

10、公司与个人独资企业最根本的区别为法律地位不同。

11、大致说来，企业的形态除公司企业、合伙企业和集团企业外，还有自然人企业。

12、我国《公司法)中的一人公司,是一种特殊的有限责任公司。

13、按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为母公司与子公司。

14、有限责任公司与股份有限公司的分类标准是公司是否发行股份。

15、有限责任公司股东对公司承担责任的范围是其所认缴的出资额。

16、根据我国《公司法》的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

17、在理论上，可将公司分为公开公司和封闭公司，其分类标准是公司股东构成和股份的转让方式。

18、无限公同是典型的人合公司。

19、我国《公司法》生效后，各种企业法同样有效。

20、17世纪，公司法发端于海上贸易发达的英国。

21、英国东印度公司采取的是合股公司的形式。

22、“南海泡沫”事件是英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因。

23、格兰斯顿促成了具有跨时代意义的1844年英国《合股公司法》的颁行。

24、美国在公司立法上采取准则主义后，极大地刺激了公司的发展。

;;c.,..).();.,有限公司.股份两合公司1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于年施行.1946年,改,增列了有限公司.此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.法继1997年增订关联企业专章后,又于2001行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.国成立初,政务院于1950年12月29日通过了营企业暂行条例》,织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.合公司.1951年3月30营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2了《公私合营企业暂行条例》.改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月日开始实施,1999年.2004订.2005年10月27日再次修订后于2006年11日实施，共13章219条.现行公司法是2005修订的公司法.1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权2.加强对中小股东的保护,构3.降低设立公司的条件4.吸收国外的成熟公司制度5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,东大会.公司解散等6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,定公司高级管理人员的责任.合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,此公司设立行为是一种合伙契约行为.单独行为说:以组织公司为目的的个别单独行为的联合.共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,的趋势是设立的限制条件越来越少,禁止.限制主义走向自由主义.完全听凭当事人的自由,为许可主义或审批主义,一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准核准主义最初为法.登记主义,将这些要件作为设立公司的指导原则,要符合此种原则要求,条件即可设立公司.则主义到严格准则主义两个阶段.则,公司法颁布以后,义相结合原则.公司设立的方式可以分为以下两种:,发行的全部资本而设立公司的方式部分,募集而设立的公司行为募集设立的主要特征:1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,下部分由社会公众或特定对象认购本决议之日起10日内通知债权人,并于30报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,公司清偿债务或者提供相应的担保.5.记并公告合法途径获得公司股权,担义务的人,是公司设立.基础要素.,东与公司间的法律关系中体现为股东享有股权位平等.1.对自然人的股东资格限制(1)人及无民事行为能力人作为发起人的禁止(2)律对特定职业的自然人事营利性活动的禁止股份有限公司发起人受国籍或住所的限制.2.对法人的股东资格限制(1)原则上,投资于公司(2)公司原则上不得成为自己的股东.公司股东资格的取得方式主要分为:1.原始取得:设立时的原始取得.得;2.继受取得;3.善意取得:善意取得的条件:a.票本身有效b.股份有可处分性,股份不能构成善意取得c.须从无权利人处取得取得时主观上善意,无恶意大过失e.股票转让方法取得股票股东资格的消失的情形:1.公司法人资格消灭自然人股东死亡或法人股东终止;3.有的股份转让;4.股份被人民法院强制执行;5.被公司依法回购;6.法律规定的其他情形.公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利广义的股权:则是股东向公司享有权利和承担义务的总称.缴纳出资;3.不得抽逃出资.)自益权与共享权(利益还是为了股东共同的利益)(二)固有股权(股东权性质的不同)(三)少数股东权(权利行使的方法)(四)特别股股权(私利主体和权利内容的不同)利,其中较有代表性的观点主要有以下几种:权说;债权说;社员权说;独立民事权利说.独立民事权利说.1.利润分配请求权;2.股份或出资的转让权;3.购买权;4.异议股份回购请求权:出对股东利害关系产生实质影响的决定时,回购手中的股份,从而退出公司.其意义:了中小股东利益.二是有利于体现效率原则.5.余财产的分配请求权.1.表决权;有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权;行使表决权.为了保护中小股东权益的目的,定:a.表决权回避制度:股东或某些股东存在利害关系时,理人不能以所持表决权参与表决.b.累积投票制:数相同的表决权,用的制度.2.知情权;3.临时股东大会的提议召开权;限.善实:责,应,所:, 3.25, .,...,其中(2)(2);编第34.98《公,.,股东对);(2)条规,, 174条,合并后..新6）管理和处 2.破产债3.债务的保,对方当事人因5.因委托合同.司法机关对破; 2.人民法,包破产宣告后的.股票上的职工向企业的,不属于,劳动保险.学校.医院,不能作.新《破.”45条:“人民30日,最长不56,债权人未.为由补充申报人,不得依第48条第二.伤残补助.抚.行政法规规,由管理人,.勤勉义务.3.”.,.”..33...,.3.出资4.出资2.,参与公.监;4.依法转让.;7.公司增资;3.公司设立;6.;; 9.对公司代表1/10以3.监事会或者;3..变更公司,聘,决定其报酬公司章程规13名董事构,,连选可48条规定：49条除本法有营管理工作,组织实施董事会的决议; 2.公司年度经营计划和投资方案; 3.管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度5.制定公司的具体规章;6.副经理.财务负责人; 7.会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.程和董事会授予的其他职权.有限责任公司的监督机构是监事会或监事有限责任公司监事会或者监事的职权: 1.司财务; 2.对董事.行为进行监督,对违反法律.行政法规.者股东会决议的董事.建议; 3.当董事.利益时,要求董事.高级管理人员予以纠正; 4.召开临时股东会会议,会会议; 5.向股东会会议提出提案; 6.对董事.管理人员提起诉讼; 7.公司章程规定的其他职权;52条规定，公司设监事会，其成员不得少于3较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。

《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。

通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。

从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。

此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。

三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。

公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。

（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。

2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。

（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

（3）独立性公司是具有法人资格的企业。

也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。

公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。

我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人。

公司法讲义主要内容第一章什么是公司第二章有限公司的组织机构—三权分立第三章一人公司第四章有限公司的出资第五章有限公司的设立第六章董事、监事和高级管理人员第七章股东诉权的有关规定第八章公司财务、会计第九章公司的解散和清算第一章什么是公司一、企业和公司的概念1、企业的概念：以营利为目的从事连续经营活动的组织。

2、公司的概念：资本由股东出资构成，股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，并依法设立的企业法人。

在大陆，《公司法》立法比较晚，所以《公司法》确认的公司形式就两种：一种是有限责任公司，另一种是股份有限公司。

在国外，或台湾地区“公司法”确定的无限公司在我国的公司法中根本没有体现，所以说在我国大陆，一提公司肯定是承担有限责任的公司，而且一定是法人企业，不存在其他形式的公司。

综合起来我们国家公司法所说的公司，就这么三种公司：即国有独资公司，有限公司，股份有限公司。

二、公司的特征第一、财产独立作为公司，它能够以自己独立的财产对外承担民事责任，那么公司的财产是从哪来的?它是股东投资构成的，但是股东投资构成的公司财产一旦到公司手里，那么公司就对这部分财产享有占有、使用、收益和处分的权利，公司完全以股东投资形成的财产对外承担民事责任，这和合伙企业就不一样了，合伙企业先以合伙企业的财产对外承担责任，当合伙企业财产不够偿还债务怎么办?那么就由合伙人来承担责任，合伙企业就不能仅以自己独立的财产对外承担民事责任，但公司，它完全可以以自己的财产承担民事责任。

问题1：那么公司的财产如果不够还债怎么办?不够还了，到此为止，公司的股东不再拿自己的财产为公司承担这个偿债的责任，所以这种独立承担民事责任，就是公司的财产有多少，还多少。

第二、公司是社团性企业公司组织上的社团性，我国《公司法》明确规定，有限责任公司由50个以下的股东构成，所以说这就是一个社团，是由多数人组成的一个社团。

那么股份有限公司，它是由2人以上200人以下的股东构成，也同样由多数股东组成，所以说社团性的特征，体现得还是很明显的，主要从人数上来体现的，就是多数人组成。

.组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称. 公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分.形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律.实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律.行政法规.规章以及最高司法机关的司法解释等.公司法理论研究的对象通常是广义的公司法.公司法的性质可以从以下几个方面认识:(一)公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主;(二)公司法兼具实体法和程序法的双重性质,以实体法为主;(三)公司法兼具强制法和任意法的双重性质,以强制法为主;(四)公司法兼具国内法和国际法的双重性质,以国内法为主;公司法最具有价值也是最核心的内容是:(一)确认股东财产和公司财产分离,使公司具有独立的财产权利;(二)确认股东承担有限责任;(三)确认公司具有法律上的独立人格.,依法自主经营,自负盈亏.作为人格的独立性,公司还表现为独立于自己的股东和其他(包括自然人和法人),也表现为独立于政府.:是依照公司法律规定组织.成立和从事活动的,以营利为的且兼顾社会利益的,具有法人资格的企业.由主述定义分析,公司应具有以下三个重要的法律特征:;在公司成立后,公司也必须严格依照有关法律规定进行管理,从事经营活动.公司构成的基本要素:1.资本:公司的资本是投资者即股东投入公司作为经营基础的资金.公司章程上必须明确记载全部股东出资构成的财产总额.2.章程:公司的章程是记载公司组织及行动的基本原则的文件.它向社会公众公开申明公司的宗旨.资本数额.权利以及一系列为公众了解所必需的内容.3.机关:公司的机关是能就公司事务对外代表公司的法人管理机构.它代表公司享有的权利.承担义务.参加诉讼.在大多数情况下,董事会是公司的机关.公司机关还须对内执行业务.它的职权是由法律或公司章程授予的.,应当通过自己的生产.经营.服务等活动取得实际的经济利益,并将这种利益依法分配给公司的投资者.强调公司以营利为目的,并不否定公司的社会责任.,也就是说,法律赋予公司完全独立的人格,公司就像自然人一样,享有权利,承担义务和责任,公司不仅独立于其他社会经济组织,而且还独立于自己的投资者股东.1.权利能力公司的权利能力,受到法律的严格限制,这些限制包括:a.经营范围的限制b.转投资的限制c.作保证人的限制2.行为能力3.侵权行为能力构成公司侵权行为应具有以下几个条件:a.这种行为须是公司负责人所为,而非未经授权的公司职工所为b.负责人的行为须是执行职务时实施的,而非基于其个人资格实施的c.这种负责人的行为,须具备民法上侵权行为的要件对出资人的规定不同;2.法律地位不同;个人独资企业没有法人资格.3.出资人享有的权利不同;4.出资人承担的风险不同;个人独资企业的企业主负无限连带责任成立基础不同;公司成立的基础是公司章程,合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议.2.法律地位不同;合伙企业没有法人资料.3.法律性质不同;公司是资本的联合,合伙企业是强调人的联合4.出资人承担的风险不同;合伙人负无限连带责任,公司企业是单体企业,功能通常也比较单一.集团企业是多法人的联合体,功能强大而且多元化.现代公司在发展过程中,往往成为某一集团的成员,以增强自身抗风险的能力.公司依不同的标准可分为不同的种类.从我国《公司法》来看(一)按公司是否发行股份和参与投资人数的多少,可将公司分为股份有限公司.有限责任公司和独资公司.(二)按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司.1.分公司与公司相比具有以下特征:a.不具有独立的民事主要资格b.可以以自己的名义开展营业活动,其法律后果由总公司承受c.分公司并无董事会等公司机关,只设分公司经理,其地位相当于业务部门负责人d.分公司无自己独立的财产,其占有的财产归总公司所有,列入总公司的资产负债表e.分公司的经营收益纳入总公司的收益中,由总公司缴纳企业所得税f.分公司的债务由总公司负责清偿2.分公司与子公司两者的区别主要在于:a.分公司不具有法人资格,无独立的财产.名称和章程,不能独立对外承担责任.而子公司则完全相反.b.分公司与子公司虽然都具有诉讼主体的资格,但是由于分公司不具有对外独立承担责任的能力,因此凡是以分公司为被告的诉讼案件必须以本公司为共同被告;而以子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告.(三)按公司除受《公司法》调整外是否还受其他法律调整,可将公司分为一般法上的公司和特别法上的公司.(四)按公司的股票是否上市流通,将公司分为上市公司和非上市公司.(五)按公司的国籍,可将公司分为本国公司和外国公司.除了被立法所采纳的分类,主要还有以下几种理论分类:(一)有限公司与无限公司;(依据股东对公司责任形式而定)(二)公开公司与封闭公司;(公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准)(三)人合公司.资合公司与劳合公司;(以公司的信用基础作出划分标准):1.外部约束,是国家的法律法规和一整套管理制度和监管机制2.内部约束,以公司章程和规章制度为核心的动作机制:1.投票权2.分红权3.转让股份的权利4.认股权5.知情权.组织制度包括股东(大)会.董事会.监事会和经理层各自的分工与职责,建立各负其责.协调运转.有效制衡的运行机制.管理制度包括公司基本管理制度和具体规章,是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段;也是保证公司各负其责.协调运转.有效制衡的基础.我国《公司法》按照决策.执行.监督三种职能分设股东会(进行决策).董事会(负责业务执行)和监事会(从事监督),明确分工,职责分明,互相制约.(即新三会)但注意与党委会.职代会和工会(即老三会)的关系.党委会这样的党组织是政治组织,按党章办事;工会是群团组织;公司法上的组织是经营管理机构.党组织和工会的存在与公司法并不矛盾.我国公司法吸纳职工代表进入监事会;在国有公司,还吸纳职工代表进入董事会;还规定了公司在讨论决定经营管理事务时应听取职工的意见等.科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配.行使职权的程序.方法等方面体现.,从事商品交易活动,法律自然要求公司遵循“游戏规则”.公司的营利活动不能以损害他人.社会的利益为代价,必须对他人.对社会负责.我国《公司法》上关于资本金的规定.发行债券的条件等都体现了保障交易安全的原则.另外,公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息,并保证信息的准确性,以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行..经营者.劳动者三方的共同利益,有时也包括了其他主体的利益.这种理论反映的是公司的社会责任.这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护,以纠正立法上对股东们利益的过度保护,从而体现出法律的公平性,我国《公司法》选择了股份有限公司和有限责任公司两种形式;所有公司以股东的有限责任为原则;以《公司法》为基本法,再针对特种类型的公司制定特别法.总则:有限责任公司的设立和组织机构;有限责任公司的股权转让;股份有限公司的设立和组织机构;股份有限公司的股份发行和转让;公司董事.监事.高级管理人员的资格和义务;公司债券;公司财务.会计;公司合并.分立.增资.减资;公司解散和清算;外国公司的分支机构;法律责任;附则.,公司法实现上成了民法上的特别法.民法的一般原则均适用于公司法.当然,公司法具有更多的国家干预色彩,体现保障社会公众利益的原则,这点又与民法有所区别.因此,在适用公司法时,既要注意符合民法原则,又要注重其自身的特殊性..发行.交易.服务及证券市场进行管理监督的法律规范的总和.公司法与证券法是姐妹法,性质有许多相似之处.无论是立法,还是执法,都应当适当分工,注意协调,即使同样涉及股票.债券的内容,公司法重心是市场要素的界定和规范,证券法重心在市场交易的关系调整.,债务关系的法律规范的总称.我国破产法适用的对象是企业法人.就这个意义上说.破产法所规范的主体与公司法基本上是一致的.,有两个概念必须首先区分,一个是“理论上的企业法”,一个是“现实中的企业法”.理论上的企业法与公司法是种属关系.企业包括自然人企业.合伙企业.公司企业和集团企业.公司企业仅是企业的一种,可以说公司法仅是企业法的一种,但它是最重要的一种,其他种类的企业由其他专门法律规范.现实中的企业法,由于受传统体现及观念的影响,形成了“部门树立”错综复杂的局面.公司改制后,应以我国《公司法》为依据..荷兰.北欧等海上贸易发达的国家当时的殖民公司有两种类型,一类是行会性质的合组公司,另一类是合股公司.“南海泡沫”事件:是英美早期公司立法史上的重要分水领.为抑制过度投机,英国议会通过了泡沫法案.这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内,对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制,同时规定只有法人团体才可以公开发行股票.1825年开始,英国议会颁发了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的限制.1834年颁布了《商事公司法》(The Trading Company Act of 1834),接着在1837年颁发了《特许公司法》(Letter Patent Act).规定了成员的最低限额25名以上,1856年调低至20人;划清了合股公司与个人合伙的界限,规定了合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让.(2)确立了以登记方法成立法人的程序;(3)确定了公司完全公开的原则.这三项原则构成了公司法最基础性的内容.1948年,英国全面汇总了以往颁发的公司相关立法.一是对公司监管力度加强;二是公司立法由个人本位转向社会本位.以后,英国公司法的发展一方面是应国内公司法改革需求的推动,另一方面也受到欧洲公司法统一进程的影响.在早期,美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例.在18世纪末19世纪初,美国各州纷纷制订公司法.美国于1950年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范公司法》,其后经过多次修订.在1984年对该法作了全面修改,形成《示范公司法》(修订本).1992年美国法律协会经过认真研究,发表了题为《公司治理的原理:分析和建议》的报告.2002年美国总统签署了一项旨在结束“代道德标准和虚假利润时代”的企业改革法案—《美国2002年上市公司财会改革和投资者保护法》(又称《2002萨班斯—奥克斯利法》).一是独立审计;二是信息披露;三是公司治理结构1673年颁发了《商事条例》,对公司进行了规范,开创了公司立法的先河,学者们普遍认为这是世界上最早进行的公司立法.公司的组织形式有普通公司和两合公司两种.1807年,法国商法典首次从法律上规定了股份公司,并明确股东仅以自己的出资承担有限责任,并对18世纪末出现的股份两合公司作了规定.现行的法国《商事公司法》颁布于1966年,这是戴高乐时期法典化复兴的成果之一,后来经过了多次修正.1.公司设立原则不断演进2.率先提出了资本确定原则3.在公积金方面的规定非常有创造性,被各国公司法所效仿年,德国制订《有限责任公司法》.1937年,德国颁发了《股份有限公司法》.首先借鉴英美法系授权资本制的经验,改变多年奉行的法定资本制. 德国现行的《股份公司法》在1965年颁发,1998年做了一次修订.1968年生效的.第二号.第三号.第四号.第六号.第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令.经过多次修订的《欧洲公司条例》在2004年正式实施,这是欧盟公司法协调中的重要里程碑.1.降低由于欧盟成员国之间在公司方面法律规定的不同而给股东.债权人或第三人带来的风险2.消除欧盟在规模上运作公司时所面临的法律障碍.年,清朝政府颁发了《奖励公司章程》,鼓励集股创办公司,该章程于1907年又进行了修订.1904年1月21日,清朝政府颁布《公司律》这是中国历史上第一部公司法.该法规定公司分为四种:合资公司.合资有限公司.股份公司.股份有限公司1910年,清农工商对原《公司律》加以修订,定名为《商律草案》,其中公司律334条,未及决议,清朝灭亡.的公司律略加修订,定名为《公司条例》,规定公司分为:无限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于1931年施行.1946年,对原《公司法》作了比较大的修改,增列了有限公司.此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970年修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.该法继1997年增订关联企业专章后,又于2001年进行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.,政务院于1950年12月29日通过了《私营企业暂行条例》,条例规定了私营企业的三种组织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:无限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.股份两合公司.1951年3月30日政务院财经委员会分布了《私营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2日通过了《公私合营企业暂行条例》.改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993年年底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月1日开始实施,1999年.2004年对该法先后进行了修订.2005年10月27日再次修订后于2006年1月1日实施，共13章219条.现行公司法是2005年修订的公司法.1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权2.加强对中小股东的保护,完善了公司法人治理结构3.降低设立公司的条件4.吸收国外的成熟公司制度5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,包括介入股东大会.公司解散等6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,专章规定公司高级管理人员的责任,取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称.合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,因此公司设立行为是一种合伙契约行为.单独行为说:学者认为公司的设立是各股东之间以组织公司为目的的个别单独行为的联合.共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,总的趋势是设立的限制条件越来越少,公司设立从禁止.限制主义走向自由主义.一般认为公司的设立原则有以下几种,,公司设立除具备法定之一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准.核准主义最初为法.德等国采用,指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人只要符合此种原则要求,具备公司法所规定的最低条件即可设立公司.准则主义又经历了由单纯准则主义到严格准则主义两个阶段.我国公司法颁布之前实行的是严格的核准主义原则,公司法颁布以后,实行的是准则主义和核准主义相结合原则.公司设立的方式可以分为以下两种:,指发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司行为募集设立的主要特征:1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,然后余下部分由社会公众或特定对象认购3.与发起设立相比,募集设立直接影响社会公众利益,法律对此规定的程序严格且复杂.公司设立是指发起人创建公司的一系列活动,是一种过程.而公司成立则标志着公司取得法人资格,取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力.可以说,公司设立是公司成立的前提;公司成立是公司设立的结果.公司设立和公司成立主要有以下几个方面的区别:(1)行为性质不同;(2)行为效力不同;(3)行为主体不同.,尚无法人资格的创建中的公司.由于设立中的公司尚未取得法人资格,也没有权利能力和行为能力,也不能独立承担责任.一是公司成立,由公司继受,如果发起人有过错,公司可追索发起人的责任二是公司不能成立,其责任由全部发起人共同承担,发起人之间承担连带责任.股东符合法定人数;50个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人2.股东出资达到法定资本最低限额3万元;3.股东共同制定章程;4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5.有公司住所.确定股东;2.确定企业规模;3.申请名称预先核准登记;4.制定公司章程;5.出资与验资;6.工商登记.发起人符合法定人数;2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所.2.发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;3.股份发行.筹办事项符合法律规定;4.发起人制订公司章程;5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有公司住所.1.确定发起人并签署发起人协议;发起人协议一般包括如下内容:a.发起人各方简介b.公司设立的依据和方式c.各方出资方式.折股比例d.注册资本.股份总数e.公司经营范围f.发起人的权利和义务g.违约责任h.协议修改.变更与终止i.协议的生效2.认购股份和缴纳股款;3.召开创立大会;创立大会行使下列职权:a.审议发起人关于公司筹办情况的报告;b.通过公司章程;c.选举董事会成员;d.选举监事会成员;e.对公司的设立费用进行审核;f.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;g.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议.创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过.4.工商登记.,并策划.承担公司筹办事务的公司创始人.1.发起人必须有出资行为,即向公司出资或认购公司股份2.发起人必须实施设立行为,即承担公司筹办事务3.发起人必须在公司章程上列名,并签字盖章关于发起人行为能力的要求;2.发起人的国籍或住所地的要求;3.法律的特殊要求,受法律禁止的人员不得作为发起人;4.发起人人数的要求.必须具有完全行为能力2.设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所3.发募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%4.国家有关法律.法规禁止的单位或人员,不得充当发起人取得报酬;2.获得特别利益;3.可以用倾向出资,也可以用实物等出资;4.可以入选首届董事会和监事会.2.公司不能成立时所承担的责任;如果发起失败,没人有限公司的发起人应当承担下列责任:a.公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 b.公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加息银行同期存款利息的连带责任3.连带损害赔偿责任..运营.解散以及公司与股东之间.股东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件.公司章程是公司内部的契约,是公司与其股东.董事或监事之间权利.义务和责任的法律依据.2.公司章程是公司事务公开的手段,作为股东的有限责任的制约条件,各国公司法均将公司事务的公开性作为公司法的基本原则.(一)绝对必要记载事项:公司名称.公司所在地.经营范围.公司股份和每股代表的金额.公司股东姓名或名称及住址.订阅章程的时间(二)相对必要记载事项:本公司设置的股份种类.各种特别股的权利和义务的规定.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所.有关实物出资的事项.设立费用及其支付方法.盈余分配方法.公司解散事由及清算办法(三)任意记载事项:是指法律并不列举也不强调记载，其内容由发起人按照实际需要记入章程的事项。

公司法总论第一章公司法概述第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义P 1二、公司法的性质P 2—31、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；3、公司法兼具强制法和程序法的双重性质，以强制法为主；4、公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主；三、公司法的精髓P 3--41、确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；2、确认股东承担有限责任；3、确认公司具有法律上独立人格；第二节公司的定义和法律特征一、公司的定义：是依据公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会P 5 利益的，具有法律资格的企业。

二、公司的法律特征：P 5--101、合法性：基本要素为资本、章程和机关；2、营利性；3、独立性：权利能力（经营范围、转投资和作保证人的限制）；行为能力；侵权行为能力；三、公司和其他企业的区别：P 10--121、公司和个人独资企业的区别：个人独资企业：由自然人独自出资，独自经营，所营利利润都归自己享有，风险也由其独自承担。

2、公司和合伙企业的区别：合伙企业：是若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体，由参加合伙的人共同协商经营的。

3、公司和集团企业的区别：集团企业：指已资本为主要联接纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。

集团企业的条件：母公司注册资本在5000万以上；至少有5家子公司；母子公司注册资本至少一个亿；第三节公司的分类一、现行法律上的分类P 12—151、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，分为股份有限公司（2人以上）、有限责任公司（50人以下）和独资公司；2、按公司与公司之间的控制依附关系，分为母公司和子公司；分公司：公司依照法定程序在其住所外设立的以本公司名义进行经营活动，并由本公司承受其民事责任的分支机构。