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目录前言 (2)一、研究目的与意义 (3)（一）研究目的 (3)（二）研究意义 (3)二、并购的理论概述 (4)（一）协同效应理论 (4)（二）效率理论 (5)（三）规模效应理论 (5)（四）代理理论 (6)三、华润集团并购三九医药的案例分析 (6)（一）并购双方介绍 (6)1.华润集团简介 (6)2.三九医药简介 (7)（二）并购动因 (8)1.三九医药的并购动因 (8)2.华润集团的并购动因 (8)（三）我国上市公司并购现状分析---以华润集团并购三九医药为例 (9)1.财务分析 (9)（1）财务估值分析 (9)（2）财务与业务协同分析 (9)2.业务分析 (11)（1）业务剥离分析 (11)（2）业务协同分析 (11)3.运营分析 (11)（1）运营周期与现金营运分析 (11)（2）存货与应收账款的运营分析 (12)四、并购存在的问题及原因 (13)（一）存在的问题 (13)1.财务问题 (13)（1）并购估值被高估 (13)(2)财务与业务协同效应发挥不出 (14)（3）并购给财务带来负面影响的问题 (14)（4）并购财务问题原因分析 (14)2.业务问题 (15)（1）业务关联度不高 (15)（2）业务运营速度降低 (15)3.管理问题 (15)（1）资产管理问题 (15)（2）人员管理问题 (15)五、对策建议 (16)（一）关注被收购公司的财务状况并给予监督 (16)（二）注重并提升股权并购后的业务协同效应 (16)五、研究结论 (16)参考文献 (17)我国上市公司并购问题研究——以华润集团并购三九医药为例【内容摘要】在股价政策的鼓励下，并购已经成为我国企业规模扩张和业务多元的重要手段，尤其是对于上市公司而言，并购也成为股市、监管机构和上市公司关注的重点。
并购能够给并购双方企业带来好处，但同时也会存在一些现实问题，比如业务的协同、人员的管理、财务的管理等。
本文以华润集团并购三九医药为例，分析我国上市公司并购中存在的问题，一起促进我国上市公司在并购方面的发展。
三九医药将被央企华润彻底抛弃
上海联合产权交易所2 月10 日的挂牌信息显示，无锡惠润药业有限公司（下称无锡惠润）与华润医药投资有限公司（下称华润医药）拟以892 万元的总价出售其分别持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（简称三九医药连锁）93.6047%、6.3953%，共计100%股权。
挂牌信息显示，三九医药连锁2012 年度实现营业收入45.6 万、净利润498.57 万、净资产212.55 万。
2013 年上半年，公司营业收入、净利润分别为1048 万、579.34 万，净资产为791.89 万。
公司拟转让价格为892 万元。
多年来，三九医药连锁在华润内部已被转手至少两次。
在2009 年12 月，华润在重组三九企业集团之际，为了聚焦主业，原来的三九医药如今的华润三九将三九医药连锁以1 元的价格出售给深圳华益润生医药投资有限公司（下称华益润生），并以8705 万元获取三九医药连锁原母公司对其享有的1.06 亿元的债权，华益润生是华润医药集团的子公司。
2011 年7 月，华润创业旗下深圳华润堂以7296 万元的价格从华润医药手中收购三九医药连锁152 家连锁药店，三九医药连锁由此纳入了华润万家商超体系。
有业内人士透露，当时华润此举是意在打造OTC 药品销售平台，将三九医药连锁纳入到华润零售的大平台，以此形成协同，整合好内部资源后做大做强药品零售。
华润创业当时的公告亦称，该宗收购将通过大量采购及库存管理与集团的健康护理零售连锁店VivoPlus 及华润堂产生协同效应，并且因三九医药连锁持有可分销受监管药品的药业执照而提升健康护理零售连锁的产品组。
三九集团债务重组案例分析由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。
为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。
当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。
本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。
一、债务重组介绍债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
债务重组有以下几种方式：（一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。
债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。
这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。
（二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。
但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。
债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。
债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。
（三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。
（五）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。
例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。
华润集团并购三九医药的财务绩效研究作者：胡丹来源：《财税月刊》2015年第02期摘要近年来，并购己经成为现代企业发展的重要方式，医药行业是永远的朝阳产业。
医药行业并购案例也在逐年增多，国家出台政策鼓励医药企业通过兼并重组做大做强，在国家政策导向和市场的双重支持下，国内医药企业将加速兼并整合。
本文选择华润集团并购三九医药这个案例，来研究三九医药并购前后的财务绩效。
关键词三九医药；企业并购；财务绩效；华润集团1、并购双方基本情况华润（集团）有限公司（以下简称华润集团）是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团，也是国务院国资委监管的53家国有重点企业之一。
华润的多元化业务具有良好的产业基础和市场竞争优势，其中零售、啤酒、地产、电力、医药、燃气已建立行业领先地位。
三九医药股份有限公司是国有控股医药类上市公司，其前身为深圳南方制药厂。
公司的核心产品有其生产的“三九系列” 及“999”产品，在国内药品市场上有较高的占有率和知名度。
2、三九医药被收购前存在的问题三九医药法人治理结构不健全。
赵新先一人身兼集团董事长、总裁、党委书记、监事会主席四职，独揽大权，这种注重效率的集权治理结构在企业初期曾发挥作用，但当企业发展到一定规模就弊端尽显。
会计核算不规范财务管理不健全。
2002年深圳证监局在对三九医药的现场检查中发现，三九医药存在巨额资金被大股东及其关联方占用的情况，涉及金额26亿元。
企业亏损资不抵债。
集团内部管理混乱，高负债经营，陷入资不抵债境地，出现严重的信用和债务危机。
三九集团除欠有逾100亿的银行债务外，还占用三九医药数十亿余元的资金。
3、华润集团全力打造医药平台自2000年以来，华润集团便将业务拓展到了医药领域。
希望让三九医药牵头整合华润系中药业务，整合国有医药资源，打造央企医药平台。
如今华润集团对旗下大医药平台的定位较为清晰，形成中药、化学制药、医疗设备、保健品和医药流通等五大业务平台。
4、并购前后三九医药财务绩效分析针对所选案例中三九医药并购的财务绩效使用财务指标研究法进行分析，观察样本财务绩效的变化情况，据此来分析并购行为对上市公司财务绩效的影响。
