国信证券并购重组的讲义共69页文档

深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未

（一） 规范上市公司收购的规则 上市公司收购管理办法（证监会35号令） 信息披露准则第15号——权益变动报告书 信息披露准则第16号——上市公司收购报告书 信息披露准则第17号——要约收购报告书 信息披露准则第18号——被收购公司董事会报告书 信息披露准则第19号——豁免要约收购申请文件
（二） 规范上市公司重组的规则
收购人为自然人的，存在《公司 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
法》第147条规定情形；
法律、行政法规规定以及中国证 监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。
➢ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销执照之日起未逾3年；
➢ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（5）协议受让A，且 发起全面要约收购
要约收购报告书（免于披露收购报告书）
三、协议收购的信息露
（二）协议收购关注要点
全额付款
拟转让股份应办理临时保管手续， 支付现金存放登记结算机构指定 银行，在办理过户手续时出具全 部转让价款存放于双方认可的银 行帐户的证明。
审查收购方的主体资格、诚信记 录、资信情况及收购意图，资金 来源及其合法性（不得直接或间 接来自被收购的上市公司），具 备资金支付能力的保障措施。
一、基本概念及原则
（一）上市公司收购
收购分类
协议收购 要约收购
直接收购 间接收购
权益收购 其他方式
解读
直接收购——指收购人直接取得上市公司的股份， 进而成为上市公司股东的收购行为。
间接收购——指通过收购上市公司的母公司或其上 级股东公司，以间接控制股权的方式，形成对上市公 司的实质控制。
一、基本概念及原则
与主要收购人负有相同的要约义务、信息 披露义务，并执行相同的持股锁定期（法律 后果）；

一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律

17
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
7
一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。

融资安排服务
18
财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值
财务顾问能够为公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值
企业直接进 行并购交易

战略 财 务顾 问

私募 财 务顾 问

经营 财 务顾 问

交易 财 务顾 问

企业依靠自 身的力量进 行并购
确定战略 设计合理 的交易方 案与路径
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
股权限制

上市公司股权被质押或冻结的情况
28
重大资产重组的判断标准
计算方式 股权 资产总额 业务收入 成交金额 资产总额 按持股比例计算
购买、出售的资产
上市公司
控股权
主营业务收入
全部
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。

吉利将100%拥有沃尔沃品牌，收购内容包括沃尔沃轿车的 9个系列产品、3个最新平台、2000多个全球网络以及相关 的人才和重要的供应商体系。沃尔沃净资产超过15亿美元， 品牌价值接近百亿美元。
知识产权：收购包括沃尔沃自有知识产权，同时原来沃尔沃 与福特间的技术合作协议继续履行，吉利收购沃尔沃后，相 关技术只能用在沃尔沃品牌，而不能用在吉利品牌上。
牌管理模式，掌握到真东西，还考验着吉利集团。
2019/12/7
92019/12/7Fra bibliotek10吉利VS腾中重工
首先，吉利和腾中都是民营企业，相同的 企业做着不同的事情。腾中是一家以建筑机 械、新能源、石化设备产业等为主业的企业， 不具备汽车生产资质。仅从其所从事的主业 来看，根本没有生产乘用车的经历和经验。 吉利由于在中国已经十几年的汽车生产经验， 从生产二三万元的廉价汽车开始起步，现在 可以设计、生产出不输于合资品牌的中高档 车型，十分熟悉汽车行业，知道各个环节的 问题所在。
2019/12/7
11
吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019/12/7
12
吉利VS腾中重工
中国的并购状况：1.1图
中国的资本运营肇始于1992年的“中策风暴”，20世纪90年代， 中策公司在国内的一系列并购活动引发了资本运营的大潮。中策 公司全新的收购方式、支作理念给了当时的国内企业以前所未有 的震撼，而中策公司将收购的企业进行重组包装后在海外上市， 转让股权更是赚得盆满钵满，令国内企业看到了资本运营的巨大 魅力。从此国内的企业在发展实业的同时，开始探索资本的运营。

24.01.2020
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
24.01.2020
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股 公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这 种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因 此收购公司对其目标公司的债务不承担责任， 而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投 资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳 公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经 营。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
24.01.2020
19
第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
24.01.2020
8
第二节企业并购简介
内容概括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
24.01.2020

海尔吃休克鱼，变成了2.5,甚至是3。
一、增强市场势力（力量）
在市场竞争中，当行业内存在较多数量 的竞争者并且势均力敌时，各企业只能保 持最低的利润水平。这样，优势企业通 过行业内的并购，可以有效地减少竞争对手 的数量，增强对企业经营环境的控制，增 加剩余企业“合谋”创造垄断利润水平的可能 性，从而使行业内保持一定水平的利润 率，并提高市场占有率。
案例：法国达能公司二十年在华投资情况： １９９４，与光明合资，达能持股４５％ １９９６，与娃哈哈合资，达能持股５１％ １９９６，收购深圳益力食品公司５４％股权 ２０００，收购乐百氏９２％的股权 ２００４，收购梅林正广和饮用水５０％股权 ２００６，成为中国汇源集团第二大股东 ２００６，与蒙牛合资，达能持股４９％
反向三角兼并
2.反向三角兼并的优点
①在美国，反向三角兼并（也被称 为反向子公司兼并）经常被运用。在需
要保留目标公司作为现存公司的情况下， 反向三角兼并是特别有用的。
②母公司承担有限责任，而不是无 限责任。
三、重组（restructing）的基本方式
（一）重组的目的
公司盈利的途径包括两个方面：生 产经营和资产经营。公司的生产经营是 公司通过向市场提供一定数量和质量的 产品及服务，以获取最大利润的生产经 营活动；
合并与重组与兼并的区别在于：合 并重组是两家公司在相对平等的基础上 将相互的业务进行整合。
兼并，是一家占主导地位的公司购并 另外一家公司。
2.分立重组 分立重组是指一个公司依照法定程
序分拆为两个或两个以上的公司。
早期的联想分为联想电脑有限公 司——杨元庆和
神州数码科技公司——郭为。
（三）组织重组
（二）垂直一体化
一个公司保持在同一行业进行经 营，逐步参与价值链的其他环节。

创业板
股份有限公司，持续经营3年以上
最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更
注册资本足额缴纳，用作出资的资产的财产权转移完毕。主要 资产不存在重大权属纠纷
股份有限公司，持续经营3年以上
最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更
费用低 股权融资较之传统银行贷款的主要区别在于股 权融资无需偿付高昂的利息费用，募集资金的费用相对 较低
规范运作
资本市场为促进企业进行规范化治理和运作创造了一 个良好的平台机制
上市公司将承担新的责任和压力，受到来自于全体股 东、监管机构的关注和监督，从而促使上市公司建立 现代企业制度，从制度上保证企业经营机制的转换， 真正在资产所有者、经营者和劳动者之间体现风险和 利益对等的原则
信息披露类
中国证监会规定的信息披露规则如《招股说明书内容格式准则》、《首次公开发 行股票并上市申请文件格式准则》等
上海及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司规范运作指引及募集资金管理办 上市公司监管类
法等
10
主板与创业板IPO发行条件
主体资格 主营业务
独立性 同业竞争 关联交易
规范运行
盈利能力
主板/中小企业板
同主板（但区别于主板上市规则中的详细规定，创业板发行 上市规则中仅做原则性要求）
同主板
公司治理完善，三会健全，人员到位，制度有效 董事、监事和高管了解发行上市相关的法律法规，知悉其法定
500 0
68 563 2001
注：数据截至2012年3月31日 资料来源：万得资讯
71
517 2002
19.14
2.96

备忘录》（ 3/13/15/16/18/29/34号）、中小板《信息披露备忘录》 （ 17/18/19/22/24 号）、创业板《信息披露备忘录》（ 4／13／14#）
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承