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呈报：总裁中国钢铁企业联合重组态势与分析北钢集团信息委员会政策调研组二〇一〇年三月十日目录一、中国钢铁企业联合重组历程 (3)二、中国钢铁企业联合重组模式分析 (7)三、中国钢铁企业联合重组过程中的问题分析 (8)1.中国钢铁企业联合重组过程中的障碍因素 (8)2.中国钢铁企业联合重组过程中的促进因素 (10)四、中国钢铁企业重组态势分析 (11)1.未来中国钢铁企业联合重组趋势 (11)2.尚未重组钢铁企业情况分析 (13)五、结论 (14)附表1--中国重点钢铁企业联合重组汇总表 (15)附件：中国钢铁企业联合重组态势与分析在中国经济强劲增长的带动下，近年来国内钢铁工业开展迅猛，粗钢产量连续14年居世界第一，2021年中国钢铁总产量5.68亿吨，其中国内五大钢铁集团合计产钢1.65亿吨，占同期全国钢产量的29%，这与?钢铁产业调整和振兴规划?提出的“国内排名前5位钢铁企业的产能占全国产能的比例达45%以上〞的目标还有很大差距。
因此，为淘汰落后产能，提高产业集中度，解决结构不合理等问题，中国政府与行业协会先后出台?钢铁产业开展政策?、?钢铁产业调整和振兴规划?等一系列政策。
其中近期即将出台?促进钢铁企业联合重组指导意见?中就明确提出：2021年，国内排名前5家钢铁企业的钢产量占全国产量的比例到达45%以上；到2021年，排名前10家钢铁企业的产量比例到达60%左右。
并且强调要重点发挥优势特大型钢铁企业的带动作用，加快这些企业的跨区域联合重组，形成假设干个在国内市场具备行业影响力且具有较强国际竞争能力的企业集团。
发挥宝钢技术、管理、资金等方面的综合优势，加快其在全国范围内的联合重组；推动鞍钢、本钢、攀钢的实质性重组；支持武钢通过联合重组落实其中西南开展战略。
积极推进其它千万吨级特大型钢铁企业的联合重组，形成假设干个具有较强国内竞争力的钢铁企业集团。
鼓励东北、河北、山东、江苏、山西等钢铁产能大、企业数量多的省区钢铁企业联合重组，并积极参与跨区域联合重组。
中国钢铁行业并购重组研究一、世界钢铁企业并购重组与动因分析回顾世界钢铁产业的发展历程。
四次行业并购浪潮确立了美国、日本、欧洲的钢铁强国地位，同时也造就了数家具有全球竞争力的钢铁巨头。
第一次重组：19 世纪末、20 世纪初，美国国内分散重复建设，恶性竞争，几百家小钢铁厂同时存在。
金融巨头J〃P〃摩根吞并了785 家中小钢铁厂，并把这些收购的钢铁厂合并成美国钢铁公司，造就了世界上第一家资产超过10 亿美元的超大型公司，控制了美国钢铁业产量的70%，开启了全球范围内第一次大规模的行业合并。
1910 年，美国钢铁产量达到2650 多万吨，占世界总产量的近一半。
从这时起，美国在世界钢铁工业上的霸主地位一直保持到20 世纪70 年代。
第二次重组：20 世纪70 年代，世界排名第六的八番和第十的富士钢铁公司合并成立新日铁，其钢产量一下达到3295 万吨，名列世界榜首，这宣告了日本钢铁业黄金时代的来临。
1970 年-1996 年，新日铁占居世界钢铁头把交椅长达26 年。
从重组公司的范围上来说，第一次和第二次并购基本属于“内战”。
第三次重组：20 世纪90 年代，由于欧盟市场的统一及苏联、东欧的解体导致欧洲区域的全球化进程加快，在激烈的竞争条件下，钢铁工业的重组开始完全以民间为主体。
这次重组的结构是欧洲平均每个企业的粗钢生产能力由1500 万吨上升到了2500 万吨，在这一时期，形成了卢森堡的Arbed 集团、法国的Usinor 集团、英国的Corus 集团、德国的Thyssen－Krupp、意大利的RIVA 集团、英国的LMN（Ispat）集团等国际大钢铁集团。
1997 年，欧洲钢铁业达到顶峰，全球十大钢厂里坐拥六席。
此次钢铁行业合作真正跨越了国界，过渡到完全国际化的阶段。
第四次重组：21 世纪以来，世界钢铁企业兼并重组发展成全球性的浪潮，呈现方兴未艾之势。
2001 年，法国于齐诺尔、卢森堡阿尔贝德和西班牙阿塞雷利亚３家企业联合组成安赛乐，钢产能达到4600 万吨，成为世界最大钢铁企业；2002 年9 月日本NKK 与川崎制铁合并成立JFE 控股公司，成为日本的第二大钢铁公司；2004 年，荷兰的ＬＮＭ集团和伊斯帕特集团合并组建米塔尔钢铁公司，后又收购了美国国际钢铁集团公司，钢产能约7000 万吨，坐上“全球第一大钢铁企业”的交椅；2006 年7月全球第一大钢铁企业米塔尔集团宣布购得第二大钢铁企业安赛的50%股份，成为全球钢铁行业超级霸主，钢年产量达到1.27 亿吨，占到世界粗钢产量的近11%；2007年2 月世界排名54 位的塔塔钢铁收购排名第8 的英国Corus 公司，一跃成为全球第五大钢铁生产厂商，钢年产量约2500 万吨。
多个并购重组经典案例分析多个并购重组经典案例分析在全球化的背景下，企业并购重组成为了企业实现快速发展的一种重要途径。
本文将对近年来多个经典的并购重组案例进行分析，以探讨其经验和教训。
首先，我们来看国内的一个经典案例——中国宝武钢铁集团的成立。
中国宝武钢铁集团是由原宝钢集团和武钢集团于2016年合并重组而成的，这也是中国钢铁行业追求规模效应的典型案例之一。
该案例的成功之处在于两个企业的业务领域和地理位置高度互补，通过合并可以实现资源整合和市场拓展。
同时，在合并过程中，各方高层领导积极合作，形成了统一的战略和执行团队，确保了合并的顺利进行。
然而，也有一些并购重组案例以失败告终。
比如说，英国石油公司（BP）于2000年并购了美国安布罗斯公司，旨在扩大其在美国市场的业务。
然而，由于安布罗斯公司的管理不善以及两个企业文化差异等问题，导致了并购失败。
并购后的巨额亏损和声誉损害影响了BP的发展。
这个案例告诉我们，在并购重组过程中，要注意对被并购企业的尽职调查，确保两个企业之间的价值观和文化是兼容的。
另一个著名的并购案例是谷歌（Google）收购摩托罗拉移动（Motorola Mobility）。
这次并购给谷歌带来了两个方面的收益，一方面是摩托罗拉移动的专利和技术资源，提高了谷歌在移动设备领域的竞争力；另一方面是摩托罗拉移动的品牌和销售渠道，强化了谷歌在手机市场的地位。
这个案例表明，并购重组可以通过获取新的技术、品牌和市场等优势资源，实现企业的战略转型和升级。
然而，并购重组也存在一些挑战和风险。
比如说，在收购人工智能公司DeepMind时，谷歌曾遭到监管机构的审查和反垄断调查。
类似地，亚马逊公司收购全食超市也引起了竞争和监管的关注。
这些案例都提醒我们，企业在进行并购重组时要重视合规风险，遵守法律法规，避免引起不必要的纠纷和损失。
综上所述，多个并购重组经典案例告诉我们，在进行并购重组时，要根据不同情况制定相应的战略，重视尽职调查和文化整合，以确保合并的成功。
浅析中国钢铁企业重组经管院080524203陈文秀摘要：2021年国外矿石生产商提出矿价大幅上涨的要求，中国钢铁业将面临严重的行业亏损。
中国钢铁企业只有两条路可走：一是减产;二是接受不合理的高价矿石。
综合个方面因素考虑，只有通过企业间的并购重组，形成一批更大更强的钢铁企业，才能真正提高“中国价格〞的筹码，改变我国钢铁业规模与地位严重不对称的现状。
要加快企业兼并重组，淘汰落后产能，提高单个公司的主体效益，利润率的提高才能更大程度上消化由于原材料价格波动带来的负面影响。
关键词：钢铁业；并购重组；1 中国钢铁业重组的背景及意义企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是一种新的管理思想。
1990年，美国原马萨诸塞理工大学的Michael Hammer教授提出企业经营过程重构理论〔Business Process Reengineering，简称BPR〕，引起了席卷欧美的管理革命浪潮。
企业经营过程重构是充分利用先进的信息技术对企业的经营过程作根本性的重新思考和彻底改造，使企业在本钱、质量、效劳和对市场变化的反响等方面获得重大的改善，以显著提高企业的生产效率和在市场中的竞争能力。
其根本思想是：〔1〕以用户的需求为中心，采用市场需求拉动的企业业务流程和组织形式；〔2〕精简企业组织结构，减少纵向管理层次，增加横向的管理范围，以灵活多变、基于工程组形式的组织结构代替传统的阶梯式组织结构，并且尽可能缩小中央管理部门的功能，而把更多的权限下放到业务部门；〔3〕最大程度地简化企业生产经营过程，剔除一切不增值的企业活动，加快业务流程和企业各部门之间的通讯；〔4〕企业经营过程和组织结构应同新的生产和管理技术相适应；〔5〕坚持"效劳至上"原那么，并且将供给商和用户作为重要的元素纳入到企业经营过程中去【1】。
所以经过重构后的企业，其技术资源、设备资源和人才资源等都能够得到最大程度的利用，生产的敏捷性不断提高，对市场需求变化的适应能力也显著增强，从本质上讲，企业经营过程重构的目标不是渐进提高和局部改善，而是性能和绩效的巨大飞跃。
目录1合并的动因及背景 (1)1.1合并背景分析 (1)1.2合并的动因 (1)1.2.1整合集团钢铁主业，提高融资效率 (1)1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应 (1)1.2.3增强公司的抗风险能力 (1)2并购的优势 (2)2.1规模优势 (2)2.2资源优势 (2)2.3其他优势 (2)3并购换股价格/比例分析 (2)3.1换股价格与历史交易价格对比 (2)3.2合并双方盈利能力和估值水平比较 (3)3.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较 (4)3.4合并的盈利指标比较如下 (5)4河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较 (6)4.1现金选择权的不同 (6)4.2现金选择权的行使保障 (6)4.3现金选择权相关的风险 (7)4.4两者操作方式相同 (7)5并购的成本 (7)6收益分析 (10)7并购协同效应 (11)河北钢铁集团并购重组1合并的动因及背景1.1合并背景分析自 2001 年至2008 年上半年，受全球经济持续增长的影响，全球钢铁产量快速扩张。
2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，全球主要经济体经济均出现衰退迹象，国内经济增长速度亦大幅下滑，钢铁需求显著下降，钢铁产量受到较大影响。
我国钢铁行业平均毛利率一路下滑，从2007年6月份的11%左右下滑至2009 年初的6%以下，并出现了严重的亏损现象。
随着钢铁行业的发展，我国钢铁行业出现了的诸多问题，如钢铁产能严重过剩、技术水平较低、创新能力不强、产业集中度低以及资源控制力弱，铁矿石过度依赖进口等。
1.2合并的动因1.2.1整合集团钢铁主业，提高融资效率河北钢铁集团拟通过唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司各自优势，行业地位、市场占有率和竞争实力的整合，打造具有国际竞争力的特大型钢铁集团，并通过后续钢铁主业资产逐步注入实现集团钢铁主业整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次换股吸收合并完成后，三家上市公司将形成统一的资本市场平台，根据公司的资金需求进行更加有效的融资管理，优化融资结构，提高融资效率。
1.2.2理顺管理体制、充分发挥协同效应本次换股吸收合并完成后，存续公司将通过资源的统一调配，理顺内部的资金、人才、采购、生产、销售体系，发挥品牌、研发优势，针对不同市场合理安排产品生产布局和销售战略，提高运营和管理效率，充分发挥协同效应，减少关联交易和同业竞争，为公司做强做大、持续发展打下坚实的基础。
1.2.3增强公司的抗风险能力2008年下半年以来，我国钢铁行业出现了需求和价格急剧下跌、企业经营困难的局面，本次交易将唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三家上市公司纳入统一的平台进行运营，存续公司资产规模和盈利规模均实现跨越式增长，产品结构更加丰富，其在钢铁行业调整时期的整体抗风险能力得以增强。
2并购的优势2.1规模优势存续公司即河北钢铁集团2008年总资产达到894.50亿元，钢材产量达到1,939万吨，营业总收入达到1,132.62 亿元，按照产量和收入计算，为国内第二大钢铁上市公司，市场地位和规模优势迅速彰显。
巨大的规模优势一方面有助于存续公司在更大范围内合理配置资源，深化专业化分工合作，优化企业物流、资金流和信息流；另一方面有助于存续公司提高市场影响力，增强议价能力，在竞争中占据有利地位。
2.2资源优势冀东地区铁矿石、煤炭等矿产资源丰富，是我国三大铁矿带之一和著名的煤炭生产基地；承德地区钒钛资源丰富，高品位钒钛磁铁矿累计探明储量2.6亿吨，此外，存续公司还将继续通过对外投资、签署中长期供矿协议等方式锁定境外资源，保证稳定的资源供应。
2.3其他优势钢铁产品的销售具有较强的区域特性。
存续公司所在的华北地区包括京、津、冀、晋等省市，经济较为发达，交通运输网络完善，是我国主要钢材消费市场之一；另外存续公司的前身唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛有几十年、甚至近百年的发展历史，技术力量雄厚，培养了一大批富有经验的钢铁行业工程技术和管理人才，在新产品开发方面具有较明显的智力优势。
3并购换股价格/比例分析3.1换股价格与历史交易价格对比根据唐钢股份合并邯郸钢铁与承德钒钛的相关条款：邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，换股比例为1：0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份的股份；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，换股比例为1：1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份的股份。
邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格与其各自停牌前一段时间的股票交易均价比较如下：表1换股价格与股票交易均价比由上表可以看出，三家上市公司换股价格与停牌前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护股东的利益。
3.2合并双方盈利能力和估值水平比较表2 营业收入说明表3 唐钢股份财务摘要表4 邯郸钢铁财务摘要表5 承德钒钛财务摘要可以看出，合并方唐钢股份的营业收入和净利润规模、净利润增长率、净利润率和净资产收益率均高于被合并方邯郸钢铁和承德钒钛。
而邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的2008 年及2007 年市盈率均高于唐钢股份，相对估值水平有利于邯郸钢铁和承德钒钛的股东。
3.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较表6 可比上市公司估值水平邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的市盈率分别为12.06倍、12.80倍，均高于A股和国际可比上市公司的平均水平。
邯郸钢铁换股价格对应的市净率为0.95倍，低于可比上市公司的平均水平，这是由于邯郸钢铁的净资产收益率低于A股和国际可比上市公司的平均水平。
承德钒钛换股价格对应的市净率为1.54倍，与A股可比上市公司的平均水平相当，但低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于承德钒钛的净资产收益率与A股可比上市公司的平均水平基本相当，但低于国际可比上市公司。
因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，被合并方邯郸钢铁和承德钒钛换股价格对应的市盈率估值水平显著高于A 和国际可比上市公司的平均水平，市净率估值水平也与其盈利能力相一致。
因此，三家上市公司确定的换股价格处于同行业合理估值范围内，以此换股价格确定的三家公司换股比例可以较好地平衡合并各方股东的利益。
3.4合并的盈利指标比较如下表7 合并财务摘要单位：亿元其中，邯郸钢铁和承德钒钛的股东在本次换股吸收合并前后享有的2008 年度及2007 年度每股收益和每股净资产如下：表8 邯郸钢铁合并变动情况表9 承德钒钛合并变动情况注：1、邯郸钢铁股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例0.775倍计算；2、承德钒钛股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例1.089倍计算。
由上表可以看出，虽然2008年度及2007年度邯郸钢铁的股东在本次合并后享有的每股净资产分别摊薄28.57%和29.74%，但享有的每股收益分别增厚23.81%和17.65%。
承德钒钛的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产均获得增厚，2008年度和2007年度享有的每股收益分别增厚1133.33%和26.67%，享有的每股净资产分别增厚23.23%和19.94%。
综上所述，我们认为，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了本次交易对等合并的性质，并参考合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益，有利于公司整合河北钢铁集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级，保证公司未来的可持续发展。
4河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较4.1现金选择权的不同攀钢并购中，有选择权股东可有2次现金选择权；河北钢铁并购中相关股东只有1次现金选择权。
在攀钢并购案中，攀钢钢钒为吸并方和吸并完成后的存续方，拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份。
攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的换股价格分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股。
同时，作为对参加换股的攀渝钛业及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业、长城股份全体股东所持股份分别按1∶1.78、1∶0.82的换股比例转换为攀钢钢钒。
换股吸收合并攀渝钛业及长城股份后，攀钢钢钒将合计新增95176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增33322.93万股，换股吸收合并长城股份新增股份61853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利益，这次并购实行现金选择权实施方案。
首次现金选择权相关股东可在首次申报期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的价格全部或部分行权，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。
于首次现金选择权申报期内未申报的有选择权股东，有权于2011 年4 月25-29日期间分别按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的价格行使第二次现金选择权。
不过，现金选择权采取账户绑定方式派出。
4.2现金选择权的行使保障在攀钢钢钒（000629）正式完成吸收合并，并给予其流通股股东一个现金选择权，可以在2011年4月25日到4月29日期间行使该选择权，以每股10.55元的价格将股份卖给鞍钢集团。
此间，如果股价除权，回售价格调整，如果除息，则不做调整。
为了确保将来有行权有保障，攀钢集团提供了不可撤销的履约担保。
4.3现金选择权相关的风险根据相关利益方签署的《关于提供现金选择权的合作协议》，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
另外，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。
若申报行使现金选择权时攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。
4.4两者操作方式相同从操作模式上，鞍钢和攀钢合并，和河北钢铁团体一样，仍属于政府主导的“包办婚姻”模式。
外界分析人士觉得对于这样的合并，长期来说是否真正能够起到提高企业运营水温和核心竞争力的作用，是否会成为“统计数据合并”，仍有待观察。
5并购的成本由于此次并购采用的是换股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下计算其并构成本用C来表示。
设邯郸钢铁、承德钒钛股东持有并购后唐钢股份唐钢股份的股票数量占其总数量的百分比为X，则此次并购的成本为：C =（X×V ABC -V B -V C）+C1……………………………①1该公式中，V ABC表示并购后新企业的价值；V B表示并购前邯郸钢铁的价值；V C表示并购前承德钒钛的价值；C1表示本次并购实际支付的费用（因为没有明确的数字，所以暂不计入成本）；X×V ABC是唐钢股份为并购邯郸钢铁、承德钒钛而支付的股票价值。
