股东与股权(讲座)
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公司法股权转让制度培训讲座
公司法股权转让制度培训讲座各位小伙伴们！今天咱们来唠唠公司法里一个超级重要的事儿——股权转让制度。
这就好比是公司这个大舞台上，演员（股东）之间换角色的规则，可有意思啦。
一、为啥要有股权转让制度呢？咱先得明白这个制度存在的意义。
你想啊，公司在运营过程中，股东的情况可能会发生各种各样的变化。
有的股东可能突然想把自己手里的“股份宝贝”卖了，换点钱去环游世界；有的可能是和其他股东闹了点小别扭，不想再一起玩了；还有的可能是公司发展方向变了，自己不适合再当这个股东了。
这时候，要是没有个明确的股权转让制度，那公司不就乱成一锅粥啦？就像一群人在黑暗中跳舞，都不知道该怎么迈步了。
所以，这个制度就是给大家照亮道路的明灯，让股东之间的股份转让能够有章可循。
二、股权转让的类型。
1. 内部转让。
这是最简单的一种情况，就像在自己家里换个房间住一样。
内部转让呢，就是股东把自己的股权转让给公司内部的其他股东。
这种转让相对比较容易，一般不需要经过其他复杂的程序，就像你和你的家人之间商量个事儿，只要双方达成一致，签个协议，基本就妥了。
因为大家都是公司内部的人，对公司的情况都比较了解，所以法律对这种转让的限制也比较少。
2. 外部转让。
外部转让可就有点像把家里的东西卖给外人了。
这时候，法律就得小心谨慎点啦。
因为新的股东进来，可能会对公司的运营、管理等各个方面产生影响。
所以呢，外部转让通常需要满足一些条件。
比如说，要经过其他股东过半数同意。
这就好比你要把家里的一个宝贝卖给外人，得先问问家里的大多数人同不同意。
而且其他股东还有优先购买权呢。
啥叫优先购买权呢？就是如果有外人想来买股份，在同等条件下，公司内部的股东有优先购买的权利。
这就像你要卖房子，先得问问邻居买不买，邻居要是愿意出同样的价钱，那就得先卖给邻居。
三、股权转让的程序。
1. 协议的签订。
不管是内部转让还是外部转让，转让股东和受让方首先得签订一个股权转让协议。
这个协议就像是两个人之间的一个约定，把转让的股份数量、价格、付款方式、转让的时间等等这些重要的事情都写得清清楚楚。
公司法律案例实务讲座(3篇)
第1篇一、引言随着我国市场经济体制的不断完善，公司法律事务日益成为企业运营中的关键环节。
为了帮助广大企业管理人员更好地理解和应对公司法律风险，提高法律素养，本次讲座将结合实际案例，对公司法律实务进行深入剖析。
二、讲座内容1. 公司设立的法律风险及防范案例一：甲乙双方签订公司设立协议，约定共同出资设立丙公司。
协议签订后，甲乙双方按照约定出资，但丙公司因未在法定期限内设立而无法取得营业执照。
甲乙双方因公司设立问题发生纠纷。
分析：本案中，甲乙双方在公司设立过程中存在以下法律风险：（1）未按照法定程序设立公司；（2）未在法定期限内取得营业执照。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定设立公司；（2）确保在法定期限内取得营业执照。
2. 公司股权的法律风险及防范案例二：甲公司股东乙将其持有的公司20%的股权无偿转让给丙。
乙丙双方签订股权转让协议，但未办理股权变更登记。
后甲公司发现乙将其股权转让给丙，认为乙的行为损害了公司利益，要求乙返还股权。
分析：本案中，乙丙双方在公司股权变更过程中存在以下法律风险：（1）未办理股权变更登记；（2）股权转让行为损害了公司利益。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定办理股权变更登记；（2）在股权转让过程中，充分考虑公司利益，避免损害公司权益。
3. 公司治理的法律风险及防范案例三：甲公司董事会决定对公司进行重大资产重组，但未召开股东大会审议。
乙股东认为董事会决定损害了其合法权益，遂向法院提起诉讼。
分析：本案中，甲公司董事会存在以下法律风险：（1）未召开股东大会审议重大事项；（2）董事会决策程序不规范。
防范措施：（1）严格按照《公司法》等法律法规的规定召开股东大会；（2）规范董事会决策程序，确保决策合法、合规。
4. 公司合同的法律风险及防范案例四：甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同，约定甲公司向乙公司供应一批货物。
合同签订后，甲公司未能按时供货，导致乙公司遭受损失。
《公司法》基础知识讲座课件(2024)
02
董事会职权
召集股东会会议；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案
；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案等。
03
监事会职权
检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正等。
2024/1/30
其他违法行为的责任
其他违反《公司法》规定的行为，如虚假出资、虚报注册资本等，相关责任人将承担相 应的法律责任。
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THANKS
感谢观看
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《公司法》基础 知识讲座课件
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目 录
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• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 公司的财务会计制度 • 公司的合并、分立与重组 • 违反《公司法》行为的法律责任
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01
CATALOGUE
公司法概述
3
公司法的定义与作用
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审计监督制度
审计机构
公司应当设立内部审计机构或者委托 外部审计机构进行审计。
审计监督
审计机构应当保持独立性，接受公司 监事会和股东的监督，确保审计结果 的真实性和公正性。
审计内容
审计机构应当对公司的财务报表、内 部控制等方面进行审计，并出具审计 报告。
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05
CATALOGUE
10
03
CATALOGUE
公司的组织机构与职权
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股东会、董事会、监事会职权划分
公司法实务讲座
公司法实务讲座一、公司法概述1.1 公司法的定义1.2 公司法的作用和意义1.3 公司法的基本原则二、公司的设立和注册2.1 公司设立的条件2.2 公司注册的程序1.准备注册所需材料2.在工商局进行公司注册申请3.缴纳注册资本4.领取营业执照2.3 公司注册的注意事项•合法合规的公司名称选择•注册资本的确定和缴纳•公司章程的制定和备案三、公司的组织结构和治理3.1 公司的组织结构1.董事会2.监事会3.总经理3.2 公司治理的原则和机制•信息披露•董事会决策•内部控制•股东权益保护3.3 公司治理的挑战和改进•董事会独立性•内部控制机制的完善•股东权益保护机制的加强四、公司的股权和股东权益4.1 公司股权的概念和种类4.2 股东权益的保护和实现1.股东权益的来源和种类2.股东权益的保护措施–股东会议–股东诉讼–股东利益相关方的合作4.3 股东权益的限制和约束•限制转让和质押•股东行为的合规性要求五、公司的合并与收购5.1 公司合并与收购的概念和形式5.2 公司合并与收购的法律程序1.合并和收购的准备阶段2.合并和收购的协议签订3.合并和收购的审批程序4.合并和收购的完成和整合5.3 公司合并与收购的风险和挑战•法律风险•经营风险•资金风险六、公司的破产和清算6.1 公司破产的条件和程序6.2 公司清算的程序和责任1.清算组成员的任命2.资产清算和债务清偿3.清算报告的编制和公告4.清算组的解散和责任追究6.3 公司破产和清算的影响和教训•债权人权益的保护•公司经营风险的防范•法律制度的完善以上是关于公司法实务的讲座内容，通过对公司法的概述、公司的设立和注册、公司的组织结构和治理、公司的股权和股东权益、公司的合并与收购以及公司的破产和清算等方面的探讨，希望能够为大家提供一些实用的知识和经验，以帮助大家更好地理解和运用公司法。
同时，我们也要意识到公司法实务中存在的挑战和风险，需要不断完善法律制度和加强公司治理，以保护股东权益和促进企业的可持续发展。
股权管理办法：股东行为约束与规范指引
股权管理办法：股东行为约束与规范指引1. 引言股东是一家公司的重要利益相关方，其行为对公司的经营和发展具有重要影响。
为了维护公司的长期利益和股东权益，公司应建立一套完善的股权管理办法，对股东行为进行约束和规范。
本文将介绍股东行为约束与规范的指引，帮助公司制定相应的管理办法。
2. 股东行为约束的重要性2.1 维护公司稳定经营股权是公司所有权的体现，股东的行为直接影响公司的经营和决策。
通过对股东行为进行约束，可以避免股东滥用权力，保持公司经营的稳定性。
2.2 保护股东权益股东是公司的投资者，其合法权益应受到保护。
约束股东行为可以有效防止恶意损害股东权益的行为，维护股东的合法权益。
2.3 促进公司长期发展有效约束股东行为可以提高公司治理水平，促进公司长期发展。
通过规范股东行为，公司可以更好地吸引和保持优质股东，增加投资者信任，为公司发展提供更多的资源和支持。
3. 股东行为约束与规范指引3.1 守法合规原则股东行为应遵守相关法律法规和公司章程，不得违反国家法律法规和公司内部规定。
公司应向股东明确规范，确保股东知晓相关法律法规的约束和要求。
3.2 股东权力的合理行使股东有权参与公司决策和监督，但权力也应受到限制。
公司应建立健全的决策程序，确保股东行使权力的合法性和透明性，并防止股东滥用权力损害公司利益。
3.3 股东承诺与义务公司应要求股东按照约定的期限和条件持有股权，并明确股东的承诺和义务。
股东在行使股东权益时，应始终以公司利益为先，积极参与公司经营，为公司发展做出贡献。
3.4 信息披露与透明度公司应及时向股东披露重要信息，确保信息的准确性、完整性和及时性。
股东应对公司的信息保密，并遵守公司内部规定，不得泄露、操纵或滥用公司信息。
3.5 一致行动与竞争规范公司应防止股东之间的一致行动，以维护公司的竞争公平性。
同时，公司也应规范股东之间的竞争行为，防止不正当竞争行为对公司利益造成损害。
4. 股权管理办法的制定与执行4.1 制定股权管理办法公司应根据具体情况制定股权管理办法，明确约束股东行为的具体要求和措施。
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
《公司法讲座》PPT课件
障制度）
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9
五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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10
六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
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27
在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
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1
公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
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五、公司设立 公司设立的一般原则 1、特许原则 2、核准原则 3、准则原则（世界大多数国家） 我国采取严格准则原则
--符合预先设定的条件 --经过工商登记
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六、公司章程
公司章程是公司股东依法订立的规范公司 组织与活动的基本法律文件。
特征：公司法人设立和活动的基本规则 具有自治性的公司重要法律文件 公司法人组织和活动的表现形式
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
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在现实生活中，有的股东滥用权利，采 用转移公司财产、将公司财产与本人财产混 同等手段，造成公司可以用于履行债务的财 产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
16有限责任公司的特征2相对的封闭性股权与资本结构管理与财务信息3较强的灵活性公司设立公司组织17二股份有限公司股份有限公司是全部资本分为等额股份股东以其所持有股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任的公18股份有限公司的特征1股东人数的广泛性2公司股份的均等性3股份发行的公开性股份转让的自由性4股东责任的有限性5公司经营的公开性6股份公司的资合性19有限责任公司与股份有限责任公司的比较公司规模不同股东规模资本规模公司治理结构不同股东对公司的控制组织结构的繁简公司资本规则不同资本募集资本划分资本转让20公司财务会计制度一公司财务会计报告公司财务会计报告是全面反映公司财务会计信息及经营成果的法律文件
公 司 法讲座
主讲：吴红列
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公司概述 一、公司的定义
公司是指全部资本由股东出资构成，（对 内）股东以其出资额或所持股份为限对公司 承担责任，（对外）公司以其全部资产对公 司债务承担责任的依法成立的企业法人。
公司法律讲座案例(3篇)
第1篇一、背景介绍某科技有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年，主要从事软件开发和销售业务。
公司注册资本为1000万元，由三位股东共同出资设立，分别为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王五（持股30%）。
公司成立初期，三位股东共同投入了大量精力，使得公司业务发展迅速。
然而，随着公司规模的扩大，股东之间的矛盾逐渐显现，导致公司治理陷入困境。
二、案例概述1. 股东纠纷张三、李四和王五在公司经营过程中，因对公司发展方向、利润分配等问题的看法存在分歧，导致股东之间产生矛盾。
张三主张公司应加大研发投入，提高产品竞争力；李四则认为公司应注重市场拓展，增加销售渠道；王五则主张保持现状，避免风险。
在多次沟通无果的情况下，股东之间的矛盾逐渐升级。
2. 公司治理困境由于股东纠纷，公司内部管理混乱，决策效率低下。
公司高层管理人员各自为政，部门之间沟通不畅，导致公司业务发展受阻。
同时，公司财务状况恶化，资金链紧张。
三、案例分析1. 股东纠纷原因分析（1）股权结构不合理：公司三位股东持股比例相同，导致决策过程中各方利益难以平衡。
（2）沟通不畅：股东之间缺乏有效沟通，导致矛盾激化。
（3）缺乏信任：股东之间缺乏信任，难以达成共识。
2. 公司治理问题分析（1）决策机制不完善：公司决策过程中，缺乏民主集中制原则，导致决策效率低下。
（2）内部管理混乱：公司内部管理制度不健全，导致各部门之间沟通不畅，工作效率低下。
（3）财务风险：公司财务状况恶化，资金链紧张，存在财务风险。
四、解决方案1. 优化股权结构（1）调整股权比例：根据股东在公司发展过程中的贡献，调整股权比例，使股权结构更加合理。
（2）引入战略投资者：引入具有战略眼光的投资者，为公司发展提供资金支持。
2. 加强沟通与信任（1）定期召开股东会议：定期召开股东会议，增进股东之间的沟通与了解。
（2）设立沟通机制：设立专门沟通渠道，及时解决股东之间的矛盾。
3. 完善公司治理（1）建立董事会制度：设立董事会，负责公司重大决策，提高决策效率。
公司章程专题培训讲稿
《公司法》讲座——以公司章程为例叙言：《中华人民共和国公司法》是1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经过1999 年12 月25 日修正(第一次)和2004 年8 月28 日修正(第二次)，以及2005 年10 月27 日修正(第三次)。
修正后的《公司法》共十三章219 条，25135 字，自2022 年1 月1 日起开始施行。
之后，中华人民共和国最高人民法院以公告的形式先后发布司法解释(一、二、三)，分别于2022 年5 月9 日、2022 年5 月19 日、2022 年2 月16 日实施。
共59 条，9474 字。
上述共278 条，34609 字。
《公司法》的体例为：第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特殊规定第四节国有独资公司的特殊规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股分有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特殊规定第五章股分有限公司的股分发行和转让第一节股分发行第二节股分转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则正文公司章程是公司必备的由公司发起人制订的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
公司章程也往往被认为是一个公司的“宪法”，公司的产生与运营直至最终解散，都离不开章程的约束。
章程还是解决公司股东矛盾和公司管理问题的最高、最有效的文件。
然而，实践中，大部份中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。
大部份公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬《公司法》的规定。
股权设计股权激励股权管理与股权众筹法律实务暨公司股权控制法律实务操作专题讲座
股权设计股权激励股权管理与股权众筹法律实务暨公司股权控制法律实务操作专题讲座集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]中国法律教育培训中心网中律教培 [2015]第42号关于举办股权设计、股权激励、股权管理与股权众筹法律实务暨公司股权控制法律实务操作专题讲座的通知各有关单位：当下，国资委将重启央企员工持股。
员工持股计划是国企改革的重要方向，引发社会普遍关注。
股权激励既是公司治理的重要组成部分，也是重要手段；股权结构是初创企业的核心，是公司治理结构的重要组成部分，股权结构决定公司控制权的分布，控制权决定公司发展命运，也决定着企业家经营和占有公司利益的命运。
在公司章程制定过程中有关企业股权架构设计，也需要专业的条款设计法律操作指引。
而融资能力决定企业的未来发展，央行等十部委则于近日发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》规范股权众筹融资。
为适应当前混企改革与资本市场、公司制度改革的新形势，掌握公司股权结构设计、控制权制度设计、股权激励方案设计、员工持股及创新设计及股权融资、股权众筹能力，防范公司治理结构与股权融资法律风险，经研究，中国法律教育培训中心网决定举办“股权设计、股权激励、股权管理与股权众筹法律实务暨公司股权控制法律实务操作专题讲座”。
讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。
现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心网承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、董事会、监事会成员、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系民商法教学、研究有关人员。
三、时间、地点报到日期：2015年9月18日讲座时间：2015年9月19日—21日（三天全天授课）讲座地点：北京市（具体与会地点另文通知）报名截止日期：2015年9月11日四、参加办法参加代表须交会议费3600元（含资料、专家报告、场租等）。
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一些关联交易是正常的现象
对关联交易，公司应当遵循市场公正、公平的原则 加以规范，如签订综合服务协议（关联交易合同）， 规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规 定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。股东 （大）会、董事会对有关关联交易进行表决时，应 严格执行法律与公司章程规定的关联人回避制度。
范围内造成损害提起诉讼。
代表诉讼： 当公司权利受到侵犯，而由于各种原因公 司不能或怠于行使诉权，股东有权为了公 司的利益、代表公司并以自己的名义向加 害于公司的人提起诉讼。
直接诉讼
1、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，对公司法人格否认制度的适用必须谨慎、合理， 否则同样会损害有关当事人的正当权益
九、股权的分类 （—）自益权与共益权
以行使目的为标准 自益权
是股东仅为自己利益而行使的权利
共益权
是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而行 使的权利
股东大会决议撤销诉权属于哪一种？
自益权包括——
股利分配请求权、剩余财产分配请求权
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
利用关联关系损害公司利益的行为，主要是通过关联交 易的方式进行的
在市场经济中，企业尤其是企业集团内部成员之间发生
2、股东要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以 请求人民法院要求公司提供查阅。
3、在法律规定的条件下，对股东会的某些决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议通过之日 起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股 东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
6、股利分配请求权
公司法第166条第4款和第6款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规 定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比 例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
8、提议召开临时股东（大）会的权利
公司法第39条第2款规定：有限责任公 司中代表1/10以上表决权的股东，可 以提议召开临时股东会会议。
在有限责任制度下，股东可能会直接或间接控制公 司，滥用法人人格，逃避债务，损害债权人利益， 同时又以股东有限责任来逃避法律责任
公司法人格否认制度
公司法人格否认，又称“揭开公司面纱”，是 指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权 人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的 特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立 的人格及股东的有限责任，责令公司的股东 （包括自然人股东和法人股东）对公司债权人 或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标 之要求而设置的一种法律措施
4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
六、股东的义务
1、遵守公司章程 2、向公司缴纳股款 3、对公司所负债务承担责任 4、不得抽回出资 5、填补出资
七、禁止滥用股东权利
我国《公司法》第20条规定，“公司股东应当 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股 东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任”。
禁止股东滥用权利尤其是滥用资本多数决的法律依 据在于，控股股东通过表决权的行使使其个别意思 与利益追求外化为公司的行为，而据此行动的结果 能够处分属于公司的其他少数股东的财产，并影响 其利益，所以应当予以约束
为规制关联交易，我国《公司法》第21条规定： “公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。”
累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
某股份公司要选举7名公司董事，其中股 东A持有公司40%股份，股东B持有公司 60%股份，采取直接投票的方法，B永远能 够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而
A的所选的董事可能一个都通不过。
禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、 规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制股 东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉也不 能过正，否则同样会对公司制度造成危害。
八、股东有限责任及公司法人人格否认
股东有限责任原则的内容 《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公
司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任；股份有限公司的股东以其认购的股份 为限对公司承担责任。”此规定确立了公司 的独立法人人格以及股东有限责任原则。
转让、继承、赠与、法院执行 公司合并、收购
三、股东资格的限制
四、股东资格的丧失
所持有的股权已经合法转让。 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名
处置的。 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 法律规定的其他事由
五、股东的权利
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 5、建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东（大）会的权利
11、异议股东股份购买请求权
当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。
股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
有限公司：
公司法第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
股东滥用公司法人格的行为主要有以下几类:
第一，公司法人格形骸化。公司法人格形骸化， 是指公司与股东在人格、财产等方面完全混同、 合一，成为一体，使公司完全成为股东的另一 自我，不具有享有法人格的独立性
第二，利用公司形式规避法律或合同义务，进 行违法行为
第三，公司资本显著不足
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。”上述规定在我国首次确立了公 司法人格否认制度。
定的是（
）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务
B．乙具有的美国GMP质量管理技能
C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术
D．丁在商界长期积累的个人信用
E. 著名影星戊的个人姓名
练习
以下有权召集股份公司股东大会的是
A.执行董事 B.监事会 C.公司总裁 D.合计持股10%的股东
练习Βιβλιοθήκη 累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权 （40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另 外3名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权， 7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60 票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。
10、临时提案权
股东临时提案权是指股东向股东会提出议题或议案的 权利。 公司法第103条规定：
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体 决议事项。
公司治理培训 （一）股东与股权
主讲人：邵红
练习
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规
定的是（
）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务
B．乙具有的美国GMP质量管理技能
C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术
D．丁在商界长期积累的个人信用
E. 著名影星戊的个人姓名
练习
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规
从实质意义上讲，股东是向公司出资并对公司享有权利 和承担义务的人。
从程序意义上讲，凡在公司股东名册上登记姓名者即为 公司股东，持有股份有限公司无记名股票者也是股东
二、股东资格取得
原始取得身份
公司成立时的原始股东（发起人，认股人,公 司设立时取得和在公司发行新股时取得）
增资加入的新股东
继受取得身份
股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换 请求权
新股认购优先权、股份回购请求权
可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股 份的转换请求权
以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。
A.公司增加注册资本500万 B.发行公司债券1000万 C.公司被某上市公司合并 D.修订公司章程中的公司经营范围 （公司法7项：修改章程、增、减资、分离、合
并、解散、变更公司形式）
一、股东含义
由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定 份额，并享有股东权利的主体。
第100条第3项规定：在股份有 限公司中，单独或合计持有公司10％以 上股份的股东有权请求召开临时股东大 会。
9、股东（大）会的召集和主持权
公司法40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 公司法101条：董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
对关联交易，公司应当遵循市场公正、公平的原则 加以规范，如签订综合服务协议（关联交易合同）， 规定关联交易市场定价的原则，并在公司章程中规 定关联交易的特别批准程序与信息披露制度。股东 （大）会、董事会对有关关联交易进行表决时，应 严格执行法律与公司章程规定的关联人回避制度。
范围内造成损害提起诉讼。
代表诉讼： 当公司权利受到侵犯，而由于各种原因公 司不能或怠于行使诉权，股东有权为了公 司的利益、代表公司并以自己的名义向加 害于公司的人提起诉讼。
直接诉讼
1、股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，对公司法人格否认制度的适用必须谨慎、合理， 否则同样会损害有关当事人的正当权益
九、股权的分类 （—）自益权与共益权
以行使目的为标准 自益权
是股东仅为自己利益而行使的权利
共益权
是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而行 使的权利
股东大会决议撤销诉权属于哪一种？
自益权包括——
股利分配请求权、剩余财产分配请求权
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
利用关联关系损害公司利益的行为，主要是通过关联交 易的方式进行的
在市场经济中，企业尤其是企业集团内部成员之间发生
2、股东要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以 请求人民法院要求公司提供查阅。
3、在法律规定的条件下，对股东会的某些决议投反对票的股东可 以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议通过之日 起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股 东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
6、股利分配请求权
公司法第166条第4款和第6款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规 定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比 例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
8、提议召开临时股东（大）会的权利
公司法第39条第2款规定：有限责任公 司中代表1/10以上表决权的股东，可 以提议召开临时股东会会议。
在有限责任制度下，股东可能会直接或间接控制公 司，滥用法人人格，逃避债务，损害债权人利益， 同时又以股东有限责任来逃避法律责任
公司法人格否认制度
公司法人格否认，又称“揭开公司面纱”，是 指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权 人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的 特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立 的人格及股东的有限责任，责令公司的股东 （包括自然人股东和法人股东）对公司债权人 或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标 之要求而设置的一种法律措施
4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
六、股东的义务
1、遵守公司章程 2、向公司缴纳股款 3、对公司所负债务承担责任 4、不得抽回出资 5、填补出资
七、禁止滥用股东权利
我国《公司法》第20条规定，“公司股东应当 遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股 东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益”；“公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任”。
禁止股东滥用权利尤其是滥用资本多数决的法律依 据在于，控股股东通过表决权的行使使其个别意思 与利益追求外化为公司的行为，而据此行动的结果 能够处分属于公司的其他少数股东的财产，并影响 其利益，所以应当予以约束
为规制关联交易，我国《公司法》第21条规定： “公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。”
累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。
某股份公司要选举7名公司董事，其中股 东A持有公司40%股份，股东B持有公司 60%股份，采取直接投票的方法，B永远能 够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而
A的所选的董事可能一个都通不过。
禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、 规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制股 东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉也不 能过正，否则同样会对公司制度造成危害。
八、股东有限责任及公司法人人格否认
股东有限责任原则的内容 《公司法》第3条第2款规定：“有限责任公
司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任；股份有限公司的股东以其认购的股份 为限对公司承担责任。”此规定确立了公司 的独立法人人格以及股东有限责任原则。
转让、继承、赠与、法院执行 公司合并、收购
三、股东资格的限制
四、股东资格的丧失
所持有的股权已经合法转让。 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名
处置的。 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 法律规定的其他事由
五、股东的权利
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 5、建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东（大）会的权利
11、异议股东股份购买请求权
当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。
股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
有限公司：
公司法第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
股东滥用公司法人格的行为主要有以下几类:
第一，公司法人格形骸化。公司法人格形骸化， 是指公司与股东在人格、财产等方面完全混同、 合一，成为一体，使公司完全成为股东的另一 自我，不具有享有法人格的独立性
第二，利用公司形式规避法律或合同义务，进 行违法行为
第三，公司资本显著不足
《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股 东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。”上述规定在我国首次确立了公 司法人格否认制度。
定的是（
）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务
B．乙具有的美国GMP质量管理技能
C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术
D．丁在商界长期积累的个人信用
E. 著名影星戊的个人姓名
练习
以下有权召集股份公司股东大会的是
A.执行董事 B.监事会 C.公司总裁 D.合计持股10%的股东
练习Βιβλιοθήκη 累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权 （40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另 外3名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权， 7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60 票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。
10、临时提案权
股东临时提案权是指股东向股东会提出议题或议案的 权利。 公司法第103条规定：
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体 决议事项。
公司治理培训 （一）股东与股权
主讲人：邵红
练习
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规
定的是（
）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务
B．乙具有的美国GMP质量管理技能
C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术
D．丁在商界长期积累的个人信用
E. 著名影星戊的个人姓名
练习
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规
从实质意义上讲，股东是向公司出资并对公司享有权利 和承担义务的人。
从程序意义上讲，凡在公司股东名册上登记姓名者即为 公司股东，持有股份有限公司无记名股票者也是股东
二、股东资格取得
原始取得身份
公司成立时的原始股东（发起人，认股人,公 司设立时取得和在公司发行新股时取得）
增资加入的新股东
继受取得身份
股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换 请求权
新股认购优先权、股份回购请求权
可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股 份的转换请求权
以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。
A.公司增加注册资本500万 B.发行公司债券1000万 C.公司被某上市公司合并 D.修订公司章程中的公司经营范围 （公司法7项：修改章程、增、减资、分离、合
并、解散、变更公司形式）
一、股东含义
由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定 份额，并享有股东权利的主体。
第100条第3项规定：在股份有 限公司中，单独或合计持有公司10％以 上股份的股东有权请求召开临时股东大 会。
9、股东（大）会的召集和主持权
公司法40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 公司法101条：董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。