沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)

致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。

本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。

本所律师已对招股说明书的内容进行审阅，确认发行人作上述引用时，没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。

对于出具本补充法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件；对于本补充法律意见书所涉及的，而本所律师无法直接核查验证的境外投资者的有关事项，本所律师依赖于境外律师出具的意见及该等投资者提供的相关资料，未对其是否符合当地法律作进一步的验证。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与瑛明工字（2009）第SHE2009003号律师工作报告所载相应内容一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、行政法规和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：一、“申报材料披露，发行人原控股股东沪士控股系台湾上市公司楠梓电子的全资子公司，2002年、2006年、2008年沪士控股先后向实际控制人家族控制的碧景控股、杜昆电子、合拍友联等转让发行人股权，目前碧景控股为发行人控股股东。

请保荐人和发行人律师核查并披露沪士控股对外转让股权时实际控制人家族在楠梓电子及下属企业的任职情况，并对股权转让是否履行了相应的内部决策程序和审批程序、是否符合我国大陆及台湾地区相关法律制度的规定、是否损害楠梓电子公众股东利益、是否存在纠纷或潜在问题进行审慎核查并发表明确意见，详细说明核查依据和理由。

”（《反馈意见》第一部分第5条）1.1沪士控股对外转让股权时，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业（发行人除外）的任职情况1.1.1楠梓电子为一家中国台湾上市公司，根据楠梓电子2002年度的年报，截止2002年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：根据楠梓电子2002年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：序号 企业名称任职情况1 楠梓电子 吴礼淦（董事）、陈梅芳（董事）、吴晓杉（监察人） 2沪士集团（BVI ）吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）3 新士电子 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）4 沪士控股 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）5 中国线路 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）6 永续投资 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）7 亚洲微电 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）、吴晓杉（监察人） 8 中国电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）；9先创电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）、吴传彬（董事兼总经理）1.1.2根据楠梓电子2006年度的年报，截止2006年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：注：宁波先创指宁波先创电子有限公司，宁波先创电子有限公司成立于2006年6月1日，住所为宁波出口加工区0323-4地块，法定代表人为吴礼淦，注册资本1,560万美元，企业类型为外商独资企业，经营范围为薄膜液晶显示器模块、数码相机模块、背光模块、光储存器、交流和直流电源转换器、触摸类新型平板显示器件及新型电子元器件的组装、自产产品销售及售后服务。

宁波先创于2007年4月5日注销。

根据楠梓电子2006年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：序号企业名称任职情况1 楠梓电子陈梅芳（2006年6月15日连任董事）吴礼淦（2006年6月15日前担任董事、2006年6月15日起担任监察人）吴晓杉（2006年6月15日前担任监察人、2006年6月15日起作为法人董事吴氏投资代表）吴传林（2006年6月15日至2007年4月4日期间担任董事）朱雨洁（2006年6月15日前担任监察人吴氏投资代表）2 沪士集团吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）（BVI）3 新士电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）4 沪士控股吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）5 永续投资陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）6 亚洲微电陈梅芳（董事长兼总经理）、吴礼淦（董事）吴晓杉（监察人）7 中国电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）8 先创电子陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）9 先创利电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）10 宁波先创吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）1.1.3根据楠梓电子2007年度的年报，截止2007年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：根据楠梓电子2007年度年报披露的信息及本所律师的核查，实际控制人吴礼淦家族在楠梓电子及下属企业的任职情况如下表所示：序号 企业名称 任职情况1 楠梓电子陈梅芳（董事长）、吴传林（董事）、吴礼淦（监察人）2 沪士集团（BVI ）吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）3 新士电子 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事兼总经理）4 沪士控股 吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）5 永续投资 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事）6 先创香港吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事） 7 中国电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事） 8 先创电子 陈梅芳（董事长）、吴礼淦（董事） 9先创利电子吴礼淦（董事长）、陈梅芳（董事）注：吴传林于2007年4月4日卸任楠梓电子董事。

1.2.3根据楠梓电子提供的信息，截止2008年12月31日，楠梓电子的下属企业如下图所示：根据楠梓电子提供的信息，楠梓电子及下属企业的董事、监察人、总经理任职情况如下表所示：序号企业名称董事、监察人、总经理任职情况1 楠梓电子余光亚（董事长）、林明彦（董事）、陈志康（董事）、港中龙投资（股）公司（董事）、节能互利（董事）陈修琪（监察人）、贾幼玉（监察人）2 沪士集团（BVI）徐抗（董事长）、陈志康（董事）3 新士电子徐抗（董事长）、陈志康（董事）、Koh Gek Noi（董事）陈志康（总经理）4 沪士控股徐抗（董事长）、陈志康（董事）5 永续投资徐抗（董事长）、陈志康（董事）、徐汉忠（董事）吕淑芬（监察人）、陈志康（总经理）6 先创香港徐抗（董事长）、Candy Mok（董事）7 中国电子徐抗（董事长）、林明彦（董事）8 先创电子林明彦（董事长）、徐汉忠（董事）、徐抗(董事)宋志宏（总经理）9 先创利电子林明彦（董事长）、徐汉忠（董事）、徐抗(董事) 宋志宏（总经理）注1：吴礼淦2008年6月13日起不再担任楠梓电子的监察人，陈梅芳自2008年6月13日起不再担任楠梓电子董事；注2：根据先创电子工商备案资料，2008年6月12日先创电子的董事及高管变更为：董事长林明彦、董事徐汉忠、董事徐抗、总经理宋志宏；变更之前是董事长陈梅芳、董事吴礼淦、董事兼总经理徐抗；注3：根据先创利电子的工商备案资料，2008年7月3日先创利电子的董事及高管变更为：董事长林明彦、董事徐汉忠、董事徐抗、总经理宋志宏；变更之前是董事长吴礼淦、董事陈梅芳、董事兼总经理徐抗。

1.2沪士控股对外转让股权时，内部决策程序和审批程序1.2.12002年股权转让2002年4月10日，沪士控股及沪士有限的董事会分别作出决议，同意沪士控股将其持有的沪士有限55%的股权分别转让给碧景控股31%、合拍友联3%、中新创投15%、杜昆电子3%、昆山资产2.6%、苏州华玺0.4%。

2002年4月，沪士控股分别与上述股权受让方签订《股权转让协议》。

2002年4月25日，沪士控股与上述股权受让方签署了合资经营合同及章程。

楠梓电子于2002年9月2日对交易的相关内容发布了公告。

2002年10月9日，台湾经济部投资审议委员会以经审字二第091031405号函批准了该股权转让。

2002年7月26日，原对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]795号《关于同意沪士电子（昆山）有限公司股权变更的批复》批准沪士有限的股权转让事宜及各方签署的合资经营合同、章程。

沪士有限于2002年7月29日换领了外经贸资审字[1995]0056号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于2002年8月20日换领了注册号为企合苏苏总字第005381号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

1.2.22006年股权转让2006年5月18日，沪士控股与合拍友联签署《沪士电子股份有限公司之股权转让合同》，约定前者向后者转让其持有的发行人12,240,607股（即约2%）的股份。

2006年5月18日，碧景控股与合拍友联签署《沪士电子股份有限公司之股权转让合同》，约定前者向后者转让其持有的发行人6,120,303股（即约1%）的股份。

2006年6月3日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过《关于碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、沪士集团控股有限公司向合拍友联公司转让股权及修改章程的议案》。