中小企业发行上市操作实务

企业IPO全过程操作实务（5篇范文）第一篇：企业IPO全过程操作实务企业IPO全过程操作实务一、企业IPO前股权出资注意事项股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。

我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。

由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。

本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。

股权出资对于公司上市的作用股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。

这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。

近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。

在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。

股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。

例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。

如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。

(2)合理避免税收负担。

由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。

在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。

SPECIAL FOCUS |本期关注财政部对于《政府采购促进中小企业发展管理办法》（财库〔2020〕46号文）实务 操作中部分问题的解答近曰，财政部在其官网“交流互动”栏目就《政 府采购促进中小企业发展管理办法》（财库[2020 ] 46号文，以下简称《管理办法》）正式实施以来，部分从业者提出的在实务操作中出现的一些详细、具体的问题，作出了解答。

1.问：对于《政府采购促进中小企业发展管 理办法》第八条规定，“超过200万元的货物和服 务采购项目，超过400万元的工程采购项目中适宜 由中小企业采购的，预留该部分采购项目预算总额 的30%以上专门面向中小企业采购，其中预留小 微企业的比例不低于60%”，本单位有一个服务 采购项目预算为900万元，适宜由中小企业提供服 务，考虑到本单位全年政府采购项目比较少，为了 完成预留给小微企业的比例，可以设定这个采购项 目整体只面向小微企业，不面向大中型企业吗？答：采购人可以通过将采购项目整体面向小微 企业采购的方式，预留采购份额专门面向小微企业 采购。

2.问：（1 )关于国库司在2021年2月20日发 布的《政府采购促进中小企业发展政策问答》中提 到的第四条“关于价格评审优惠”第三条中的回 答，“政府采购工程项目中对中小企业价格分加分 属于政策性加分，小微企业价格分即使是满分也应 当享受政策优惠，再给予加分”。

如果投标人的各 分项得分都能获得满分，就出现了超过100分的情 况怎么办7(2)政策问答提到，“若《中小企业声明函》出现明显错误，可要求供应商澄清修改，澄清修改后符合中小企业条件的供应商，可以享受中小企业扶持政策”。

该处提到的明显错误是指哪方面7答：（1 )政府采购工程项目中对中小企业价格分加分属于政策性加分，小微企业价格分即使是满分也应当享受政策优惠，再给予加分。

(2)如存在明显笔误、《中小企业声明函》同一内容前后不一致等情况，可以要求供应商澄清修改，请结合采购项目具体情形作出判断。

1.企业境外上市之路
著者: 尚宏金著
出版社: 中国政法大学出版社出版日期: 2015
2.企业上市（IPO）时机选择研究
著者: 王军，李毅光，李海嘉著
出版社: 经济管理出版社出版日期: 2015
3.公司IPO上市操作实务与图解
著者: 陈思远，刘双著
出版社: 法律出版社出版日期: 2015
4.中国IPO成长之路：中国新股发行制度变迁研究, 翁世淳著
5.中小企业板、创业板股票发行上市问答
著者: 深圳证券交易所创业企业培训中心编著
出版社: 中国财政经济出版社出版日期: 2014
6.企业上市成功之路--光大对IPO审核要点的解读与案例分析附光盘徐浩明
7.中小企业IPO实务卢剑波北京理工大学出版社
8.战略管理与风险控制注册会计师考试用书。

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号（精选五篇）第一篇：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）股转系统公告[2013]51号为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》，现予发布。

特此公告。

全国中小企业股份转让系统2013年12月30日全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。

第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。

第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。

第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。

第二章股票发行方案第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。

第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。

股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。

因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。

新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。

在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。

整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。

它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

中小企业改制前并购重组案例操作实务一、为什么要进行上市前并购重组按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。

1、突出主营业务主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。

并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。

该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。

2、实现公司独立运作——五独立上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。

3、规范关联交易以及同业竞争证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。

在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。

4、提升公司整体的运营效率通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。

5、公司股权清晰拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。

二、参考法律法规法规一：《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》1、重组进入拟发行主体的资产自报告期期初即为同一实际控制人所控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）：（1）被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。

创业板是指深圳证券交易所创业板市场。

新三板是指全国中小企业股权转让系统。

三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。

（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。

2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。

3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。

净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。

其次就是在会计处理上有不同。

4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。

（1）防止大面积系统性风险。

新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。

小企业会计准则实务操作指南课程目录小企业会计准则概述第01讲小企业会计准则概述（一）第02讲小企业会计准则概述（二）小企业设立及变更管理实务第01讲小企业设立及变更管理实务(一)第02讲小企业设立及变更管理实务（二）小企业现金及银行存款的管理实务第01讲小企业现金及银行存款的管理实务（一）第02讲小企业现金及银行存款的管理实务(二）小企业存货管理实务第01讲小企业存货管理实务(一）第02讲小企业存货管理实务（二）第03讲小企业存货管理实务（三）小企业往来款项管理实务第01讲小企业往来款项管理实务(一）第02讲小企业往来款项管理实务（二)小企业投资管理实务第01讲小企业投资管理实务（一）第02讲小企业投资管理实务（二）小企业固定资产管理实务第01讲小企业固定资产管理实务（一）第02讲小企业固定资产管理实务(二）第03讲小企业固定资产管理实务（三）小企业生物资产管理实务第01讲小企业生物资产管理实务（一）第02讲小企业生物资产管理实务(二）小企业无形资产及其他长期资产管理实务第01讲小企业无形资产及其他长期资产管理实务（一) 第02讲小企业无形资产及其他长期资产管理实务（二）小企业筹资管理实务第01讲小企业筹资管理实务（一）第02讲小企业筹资管理实务(二）小企业税务管理实务第01讲小企业税务管理实务（一）第02讲小企业税务管理实务（二)第03讲小企业税务管理实务（三）第04讲小企业税务管理实务（四)小企业职工薪酬管理实务第01讲小企业职工薪酬管理实务（一）第02讲小企业职工薪酬管理实务(二）小企业收入管理实务第01讲小企业收入管理实务(一）第02讲小企业收入管理实务（二)小企业费用管理实务第01讲小企业费用管理实务（一)第02讲小企业费用管理实务（二）小企业利润及利润分配管理实务第01讲小企业利润及利润分配管理实务（一）第02讲小企业利润及利润分配管理实务（二）小企业报表编制及分析第01讲小企业报表编制及分析（一)第02讲小企业报表编制及分析（二）小企业典型案例解读第01讲小企业典型案例解读（一）第02讲小企业典型案例解读(二)小企业会计准则转为企业会计准则实务操作第01讲小企业会计准则转为企业会计准则实务操作小企业会计准则概述小企业会计准则概述概述一、国际会计准则理事会制定中小企业会计准则的历史背景二、我国制定小企业会计准则的背景和过程三、制定小企业会计准则的思路和原则四、小企业会计准则的适用范围五、《小企业会计准则》适用的特殊规定六、与企业会计准则的对比七、与小企业会计制度相比主要变化第01讲小企业会计准则概述（一）近年来，财政部陆续出台了《企业会计制度》（财会[2000］25号）、《小企业会计制度》(财会[2004]2号）以及《企业会计准则》(财政部令第33号)等一系列会计政策。

企业上市辅导操作实务企业上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。

发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股票的主承销商为同一证券经营机构。

一、企业上市辅导的主要内容企业上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：1.组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

2.督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

3.核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

4.督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5.督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

6.督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

7.对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

8.协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。

辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。

辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案；辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。