黄光裕、陈晓之争可以休矣

浅析国美的黄光裕和陈晓的利益之争看公司的治理问题黄光裕和陈晓之争可以泛化为公司创始人和职业经理人之争，也给现在家族企业如何控制公司提供的样板教程。

我们很难说谁对谁错，很多事情我们不是说对错，而是说因果。

黄光裕是大股东，但是不是绝对控股，陈晓不是股东很少股份，但是代表了资本方，成为企业的代言人。

黄现在发难主要是因为，看到自己长期判决无望翻本，他最担心的是再这段时间内，如果国美不再受他控制，等他出来是肯定是物是人非，随着股权稀释，各种资本运作，最终国美不再是他的国美，他慢慢可能沦陷为二股东、三股东，最终失去决策权，他出来时可能没有人记得他是谁了，因此乘这段时间，自己还是大股东，还有一定的能力，必须赌一把，不赌可能最终什么都没有了，赌可能还有一线希望。

这是无奈之举，也是不得以之举，如果从一个企业创始人角度看，这不能不说是一种悲哀。

从他的公开信中可以发现，自己对国美的担忧，也回顾了自己创业的历史，企业创始人基本上对自己公司是有感情的，看看老柳在联想危难之时，还能挺身而出，就能看出，他说联想就像他的孩子，不能抛弃也不能放弃，只有这种感情存在以及对自己的自信，才能有这样的决定，他不考虑万一成功，自己声誉可能一落千丈，走下神坛，这就是一种勇气、一种坚持、一种信念，值得佩服。

那么黄对国美相信也有这种感情的，因此在被捕初期，愿意撇清自己和国美的关系，牺牲自己保全企业，从这种心理特征来说，就是这种感情的延伸，如果没有黄的允许，陈晓当时的威望还不足以做出那样的决定，毕竟当时黄的影响力还是无所不在的。

而最终到现在这种对簿公堂的情况，他是黄始料不及的。

人都会变的，我想这是一个不变的真理。

而陈晓，受命于危难之时，奋力拼搏，保住了企业，他自己肯定付出了很多，自己能力也得到投资方的肯定，而自己的努力如果因为黄的这种行为而化为泡影，我想谁也不乐意，因此他也需要捍卫自己的利益，因此就举起了公司大义，投资者大义，来保障自己的权利。

你说谁有错，谁都没有，大家都是为了自己的利益而奋斗，捍卫自己的权利，这种冲突在黄资本化之初就埋下了。

从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。

在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。

在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。

黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。

总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。

2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。

黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。

国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。

2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。

法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。

宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。

北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。

黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。

黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。

同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。

国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。

这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。

现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。

从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。

在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。

此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。

我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。

但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。

在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。

律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。

具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。

二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。

实践发生全过程：[揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。

月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。

月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。

月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。

[第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。

月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。

月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。

大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。

[第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。

月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。

月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。

[第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。

月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。

月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。

月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。

[第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。

月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。

1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。

到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。

2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。

随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。

鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。

2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。

2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。

陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。

1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。

2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。

2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。

正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。

黄光裕vs陈晓生死大牌局2010-08-30一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队……一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队特约撰稿良岳在大股东黄光裕家族给出的最后通牒期限（8月25日）到来前，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在了9月28日这一法理上的最后时限。

8月5日，随着国美电器宣布起诉大股东黄光裕，一场19个月前就埋下隐患的国美争夺战已成为现实：一方是大股东以“国美电器业绩不佳，即将被苏宁全国超越”为由，要求改组董事局；一方是陈晓为首的董事局开始奋起反击，过去的19天中，围绕着事件焦点的各方都通过媒体发出了自己的声音。

国美电器再次成为舆论的焦点，而且被赋予了更多的政治和民族色彩。

有媒体将家族企业模式与职业经理人模式的这次决战，比喻成“帝制与共和”的决战，但跟踪这一事件已长达19个月的笔者，更愿意将其看作是一场声势浩大的牌局：一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人。

虽然离决战还有一个多月时间，但这场世纪牌局似乎已有了初步结果。

意外的开局对曾是第三大电器连锁公司——永乐生活电器创始人的陈晓来说，2005年10月可算是其职业生涯的转折点：由于与大摩等投资机构“对赌”失败，陈晓不得不在2006年初打着迎战百思买的旗号、开始寻求前5大电器连锁的交叉换股，在得罪所有永乐管理层和员工的情况下，陈晓最终选择了投靠昔日的死敌黄光裕，因此得罪了老朋友张大中。

对于2006年10月完成了从老板到职业经理人的身份转换，只身进入国美电器出任“黄光裕心目中最合适的CEO”，陈晓心中的苦涩也许只有他知道。

然而更难的日子还在后面，虽然表面上黄光裕对陈晓礼遇有加，但在国美内部举目无亲、寄人篱下的日子并不好过，而且在强势的黄光裕的扩张政策面前，陈晓心目中的“内生发展模式”一直没有得到重视。

国美黄光裕与陈之争————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权黄光裕方面要求国美高层回应一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。

国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。

为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。

”二、要求召集临时股东大会Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。

国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系）国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。

我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。

陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。

”三、提出重组董事局Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。

贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。

国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权（2）矛盾渐激化①黄光裕2008年被羁押之后，他曾通过其律师多次给国美董事会和管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，希望国美将其个人的作用与企业生存发展相捆绑，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。

不过，方案没有被接纳。

②2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后，再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消期权激励，但他的意见再次没有被采纳。

③2010年5月11日在国美电器的股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

但遭到国美董事会的否决。

黄光裕与国美董事会及管理层矛盾公开化。

四．事件反思黄光裕作为国美的创始人、大股东、中国首富和狱中人，与国美的小股东、董事局主席、职业经理人陈晓之间，在境内外多重法律框架内的公开对决，以及机构投资人、潜在控制人与国美的利益博弈，已经成为世界商业史、商法史上罕见的、广受国内外各界关注的重大事件。

这一事件对整个中国企业发展起到警示作用，企业界应对此深刻思考。

（1）职业经理人：推进管理变革更如履薄冰理性与情感恰似一枚硬币的两个面在国美事件中反复徘徊，就铺天盖地的舆论而言，陈晓常被戴上“阴谋者”的头衔，黄光裕则赢得了更多普通网民的支持。

业内普遍认为，受人之托，要忠人之事。

作为职业经理人，首先要维护股东的利益，其次是要承担信托责任。

虽然陈晓这次发难的由头都是“以现代公司治理机制取代家族制”，但是在旁人眼中，陈晓的所作所为与公司治理结构无关。

最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架，在推进企业管理变革时更加如履薄冰。

（2）家族企业：应借此反思公司治理结构国美内斗事件只是一个缩影，其对中国企业的发展有着更深层次的影响。

黄光裕陈晓的国美之争：家族企业的傲慢与偏见2010年10月06日 10:03 新华网【大中小】【打印】共有评论3条国美电器大股东黄光裕同以陈晓为首的董事会之争，将在9月28日召开的特别股东大会上一见分晓。

这场“两个男人的对决”，影响已经远远超出了一家上市公司的内部博弈，折射出中国式家族企业向公众企业转型的爱恨纠结。

家族企业在走向公众企业的过程中，普遍会面临公司治理结构的困境。

中国人民大学经济学院教授李义平就民营企业的重要决定权掌握在谁手里表示，民营企业在创业之初一般是创始人自己掌舵，基本上都是家族企业，上市之后创始人通常成为大股东，把自己对企业的部分控制权交给董事会。

董事会不只对大股东负责，于是在控制权的问题上，矛盾就出来了。

家族企业要在市场中发展壮大，需要面对诸多的问题，尽管家族企业是一种普遍现象，但是全世界只有不到10％的家族企业传承到了第三代，其他90％都消失了，要不破产，要不被并购。

现在国际上还有一种看法，第一代能够传承给第二代的家族企业，比例也只在30％左右，而传到第三代，就不到10％了。

传承的问题时刻影响着家族企业的发展。

此外，家族企业在人才储备及运用上也存在弊端，一方面家族企业需要避免家族成员排外及滥用权利的局面，同时，还要避免家族成员不求上进和居功自傲，另一方面也要避免拉帮结派的现象在企业中出现。

如今，一些家族企业的第二代并不愿意进入企业中继承父辈的产业，这样他们认为很没有成就感。

面对接班人的断层，家族性企业发展实属不易，只是如果再有内部争斗，必将让企业元气大伤，那么企业易主也就很可能成为现实了。

网友声音：家族企业基于一种信任关系，这种关系由血缘关系来维系。

即使家族成员并不适合一些职位的工作，也要根据“疏不间亲”的原则来安插，在用人方面首先就不能人尽其能。

在企业内部管理的同时，又要受到多种因素的干扰，往往企业制度会受到企业内部关系的干扰，在管理时难免会出现双重标准。

另外，家族内部成员不可避免地对外来人员形成排斥的氛围，也影响企业运营。

国美控股、黄光裕陈晓之争国美控股、黄光裕陈晓之争国美控制权之争，在9月28日晚7点大幕落下。

虽然世间事了犹未了，但也算告一段落了。

谁对谁错，恐怕到了了局，也还不是那么了然。

对于我们这些看客来说，知道的只是硝烟弥漫，只是盛况空前。

这样的资本商战，相信之前很多人都只在电视剧中见识过。

如今国美两派之争为我们提供了一个真切的现实版本，从而也让观战的人们获得了一种奇特的快感。

虽然，在黄陈两派的舆论攻坚战中，公众无疑也成为了一个造势工具。

在中国企业发展史上必将写下一笔的这一次，企业管理者与业内人士从国美之争中，看见的应该是关于现代企业治理的精彩一课;而在舆论前台浮躁的，却是江湖道义与民族品牌之类的口水战。

职业经理人的职业道德、家族企业的现代化转型等等，这些陌生的词汇被小人背叛与蛮主霸权这样的通俗话语消解，从而也将市场经济的“丛林”和“猎场”特质暴露无遗。

尽管双方都声称是为了企业发展好，背后的私利企图却再明显不过，大家都在为了自己的利益而搏杀，其实谁也没顾上股东。

这场企业内耗，对于国美而言，大概无论如何也算不得是好事。

因为动荡已经发生，并且还将继续，于企业而言，何利之有?扩大到整个企业界来看，如果这场国美之争，让民企创始人看到的只是如何加强维护家族企业的控制权和绝对利益，让职业经理人看到的只是“受人之托，忠人之事”的服从地位与得过且过，家族企业与职业经理人之间不是更多合作而是更多猜忌，这对于民营企业的现代化进程而言，恐怕更不是一件好事。

然而最为重要的是，在这样一场利益之争中，国家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的结局和将来的道路，不是由管理层说了算，也不是由创始股东说了算，而是交给了“股股同权”的资本博弈。

资本商战最重要的原本就不是结果，而是对规则的尊重，具体个人谁都可以输，但法律不能输，规则不能输，不讲规则的市场经济不可能有秩序，不讲规则的公司治理不可能有公平。

法规条款得到了一次完整践行的经历，并为后来者树立了一个文明治理的榜样，这应该是国美之争的最大价值所在。