国美股权之争

金融0802 张文娜学号0807080211国美控股权之争一、起因三大纷争①为什么要引入贝恩资本。

黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。

黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。

陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。

②国美业绩不佳。

国美管理层给出说法：关闭的300多家门店均是开业半年内无盈利，即便整改也无法盈利的门店，即便关闭之国美也依然能占据国内家电零售行业的首位。

③股权激励是否合适。

国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。

授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。

其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。

最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。

而黄光裕家族对此不认可。

国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。

2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。

两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。

具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。

二结果国美之争终于有了一个结果。

黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。

结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。

但利益战胜道德是商场通用的法则。

不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。

未来陈晓被抛弃也并非不可能。

机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。

国美股权之争的看法与启示因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。

黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。

那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。

这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点遍布全国。

黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。

2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。

除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。

然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。

2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。

在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。

冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。

据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。

首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。

其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。

国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。

这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。

现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。

从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。

在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。

此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。

我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。

但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。

在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。

律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。

具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。

二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。

【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。

至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。

业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。

不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。

简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。

黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。

8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。

国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。

8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。

国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。

国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。

国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。

黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。

此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。

为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。

经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。

根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。

然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。

随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。

他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。

这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。

为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。

与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。

这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。

当前，国美电器的股权之争仍在继续。

各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。

尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。

然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。

不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。

此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。

综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。

这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。

国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。

其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。

本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。

背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。

然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。

2018年，国美电器陷入了一场股权之争。

主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。

作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。

然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。

2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。

红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。

3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。

作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。

影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。

国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。

2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。

这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。

3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。

如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。

结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。

尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。

未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。

国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。

2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

目录1矛盾演变起因1冲突1激化1反击格局改变贝恩债转股胜负之争1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查1陈晓：黄光裕不顾国美死活1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符张大中接任主席1大事记争夺“意外”因素1黄光裕增持股份1黄光裕新牌1黄光裕狱中来信1邹晓春走向台前1国美回函1黄光裕阵营股份增持1事件相关人物黄光裕1陈晓事件相关单位国美电器有限公司(Gome)贝恩投资(Bain Capital)展开编辑本段矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。

至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

国美股权之争案例你知道国美电器不？曾经啊，在国美这儿上演了一场超级精彩又特别狗血的股权之争，就像一场大戏一样。

故事的主角之一是黄光裕。

这哥们儿可不得了，他可以说是国美电器的大功臣，一手把国美打造成了电器零售的巨头。

但是呢，人在河边走，哪能不湿鞋，他因为触犯法律进监狱了。

这一进去，国美的大权就有点悬在半空了。

这时候另一个主角陈晓就登场了。

陈晓在国美也算是个重要人物，黄光裕在监狱里的时候，把国美交给他打理。

可谁能想到呢，这陈晓啊，慢慢地就有了自己的小算盘。

他想在国美的控制权上做做文章。

陈晓开始和一些外部的资本势力眉来眼去的。

他推出了一系列的策略，比如说引进贝恩资本。

这贝恩资本可不是来当雷锋的，人家也是冲着利益来的。

陈晓这么做呢，在他看来，一方面能增强自己在公司的话语权，另一方面也许能把国美朝着他希望的方向发展。

但是黄光裕家族可就不干了啊。

这就好比自己辛苦养大的孩子，被别人想要拐跑了一样。

虽然黄光裕在监狱里，但他的家族势力可还在呢。

他们就开始反击，说陈晓这是在损害国美的利益，背叛黄光裕的创业理念。

两边就这么开始了一场激烈的股权大战。

两边互相出招，你方唱罢我登场。

黄光裕家族在外面拉拢各种势力，在股东大会上不断地提出自己的诉求，想要把陈晓赶下台，重新夺回国美的控制权。

而陈晓呢，也不甘示弱，仗着自己现在在公司内部掌握一定的权力，还有贝恩资本在背后撑腰，就想稳住自己的地位。

这场大战在当时可热闹了，整个商业界都在看着呢。

媒体也跟打了鸡血似的，天天报道这个事儿。

大家都在猜测，到底是黄光裕家族能夺回大权呢，还是陈晓会成功地改变国美的格局。

最后呢，经过各种你来我往的博弈，黄光裕家族还是占了上风。

毕竟这国美的根基还是黄光裕打下的，很多人还是念着他的好，而且他的家族也确实在努力争取各种股东的支持。

陈晓呢，就只能灰溜溜地离开了国美。

这场国美股权之争啊，就告诉我们，公司的控制权就像一块超级诱人的蛋糕，大家都想咬一口。

但是在商业世界里，忠诚、信誉还有最初的创业精神，这些东西还是很重要的。

⏹国美争夺战(2)⏹以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会随后以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。

⏹案例:国美争夺战(1)⏹在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2011年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

⏹为什么大股东要否决贝恩提名的3位非执行董事？⏹贝恩一开始计划谋取控股地位，大股东不同意。

由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

⏹贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场发生了变化，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权。

⏹为什么国美电器董事会要废除股东大会的决议?⏹董事会方的理由1⏹“这是一年一度的年度股东大会，审批的都是一些常规议案，所以到场投票的股东比例只有62.5%，这让占公司31.6%的大股东有了机会。

”⏹据公告显示，贝恩投资亚洲公司董事总经理竺稼出现了54.65%反对票，而王励弘、Ian Andrew Reynolds两位也出现了52.68%的反对票。

按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，上述投票结果意味着贝恩投资提交的董事人选被否决。

⏹董事会方的理由2⏹根据2009年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付24亿元(3.52亿美元)巨额罚金,这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。