深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司2009年度对外担保情况的独立意见

证券代码：000061 证券简称：农产品公告编号：2011－11深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十次会议于2011年4月27日下午2:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。

会议通知于2011年4月17日以书面或电子邮件形式发出。

会议应到董事13人，实到董事10人，独立董事孙良媛女士和孙雄先生因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事胡翔海先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。

公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：一、关于计提长期股权投资减值准备的议案因历史原因，公司以债转股方式形成对常州三井油脂有限公司（以下简称“常州三井公司”）1350万元资本金投入，持有30%的股权。

由于不具有重大影响，公司对常州三井公司的投资采用成本法入账，截止2010年12月31日，我公司对常州三井公司的投资账面金额为1,350万元。

目前常州三井公司经营和我公司实施股权转让情况如下：1、常州三井公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好转迹象，截止2010年12月31日，常州三井公司账面资产总额1,583万元（主要是闲置的厂房和机器设备），负债总额2,097万元，所有者权益为-514.86万元；2、公司第六届董事会第六次会议决议同意以不低于30%股权对应的股东权益价值的评估值公开挂牌转让公司持有的常州三井公司30%股权。

此后上述股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，最终因无摘牌者而未能成交。

基于以上事实，本着谨慎性原则，公司同意对持有的常州三井公司股权全额计提长期股权投资减值准备1,350万元，该项计提对公司2010年度损益的影响为-1,350万元。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

XX股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”)、《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司本部及各级子公司。

子公司包括公司直接和间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。

共同控制企业和参股企业可参照执行。

第三条本制度所述的对外担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指：1、公司对子公司的担保；2、子公司对其下级公司的担保；3、子公司相互之间提供担保；4、公司和子公司对其他单位的担保。

第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条公司对外担保应遵循下列原则：1、遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《证券法》、《股票上市规则》的有关规定披露信息。

2、担保由公司统一管理，未经公司有权机构授权或批准，公司和子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

若外单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保。

公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司或子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。

第二章职责分工与授权批准第六条公司担保管理实行严格的审批制度，所涉及的部门及其职责：(一)公司经办部门和子公司：根据经营发展需要，提出对外担保申请；(二)计划财务部：公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇集和初审被担保人或担保人提交的担保申请以及担保的日常管理与持续风险控制；(三)行政办公室：公司对外担保法律事务的咨询管理部门，负责对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询；(四)审计部：公司对外担保审批和执行的监督检查部门，负责对担保事项的审批和执行过程实施持续性的监督检查；(五)董事会办公室：公司对外担保的合规性审核及信息披露责任部门，负责公司对外担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会的审批程序并进行信息披露。

需要独立董事发表意见的情况小节1、上交所募集资金管理规定上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告本所并公告.单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金包括利息收入用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用.超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式.注意以下通知的补充规定:独立董事、保荐人须单独发表意见并披露2、二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,明确募集资金使用包括闲置募集资金补充流动资金的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序.超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式.独立董事、保荐人须单独发表意见并披露.3、深交所募集资金管理规定第十七条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：一本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等；二募集资金使用情况；三闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；四闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；四独立董事、保荐机构出具的意见；五本所要求的其他内容.超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式.补充流动资金到期后,上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告.第二十一条上市公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：一原项目基本情况及变更的具体原因；二新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；三新项目的投资计划；四新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明如适用；五独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；六变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；七本所要求的其他内容.4、第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月.上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告.第十八条上市公司改变募投项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见.上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议.5、上市公司股权激励管理办法第二十九条独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见.6、规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知六上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.7、上市公司收购管理办法第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权以下简称管理层收购的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过.独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告.8、重大资产重组管理办法第十八条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估.上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见.上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见.第十九条上市公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准.上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露.上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见.重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见.上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利.9、第四十一条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况,需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的,应当符合以下条件：一向本所书面申请,并经本所同意；二上市公司董事会审议通过；三独立董事应当发表独立意见；四按照第三十七条要求刊登提示性公告；五本所要求的其他条件.第三十二条控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：一上市公司定期报告公告前15日内；二上市公司业绩快报公告前10日内；三对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；四本所认定的其他情形.第三十六条在下列情形下,控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：一预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；二最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；三上市公司股票被实施退市风险警示；四本所认定的其他情形.控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的,任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％.10、在上市公司建立独立董事制度的指导意见六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见一独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项.二独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍.三如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露.。

上市公司13个对外担保细则时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论?0?条•上市公司13个对外担保细则来源：金祥慧董秘圈1?对外担保的定义《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

金融类上市公司不适用本《通知》规定。

”2?对全资子公司担保算不算对外担保？《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。

”上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。

3?对子公司担保算不算关联担保？不算。

2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。

近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。

因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。

4?上市公司可以为控股股东担保吗？可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

”但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

1 证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－27
深圳市农产品股份有限公司
董事会公告
A 股股票，募集资金净额113,501.78 万元。

公司第六届董事会第四次会议、2009年年度股东大会同意将其中部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过50,000万元，期限不超过六个月（2010年5月12日至2010年11月12日）。

（详见2010年4月22日、2010年5月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公司公告）
截至2010年11月11日，公司已将用于补充流动资金的50,000万元募集资金归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一○年十一月十三日。

新规后独立董事发表意见随着新规的出台，独立董事在上市公司治理结构中的地位和作用日益重要。

在新规下，独立董事需要就以下几个方面发表意见，以确保公司的规范运作和保护中小投资者的利益。

一、提名与任免独立董事应当对提名和任免程序进行监督，并对提名和任免的候选人进行审慎评估。

在提名和任免过程中，独立董事应当关注候选人的专业背景、经验、诚信和独立性等方面，确保候选人具备履行独立董事职责的能力和素质。

二、薪酬与考核独立董事应当参与薪酬和考核制度的制定和执行，以确保该制度符合公司和股东的最佳利益。

在制定薪酬和考核制度时，独立董事应当关注激励措施的有效性和合理性，避免出现过度激励或激励不足的情况。

同时，独立董事还应当对考核结果进行监督，并根据考核结果对薪酬进行调整。

三、董事会决策程序独立董事应当对董事会决策程序进行监督，以确保该程序符合法律法规、公司章程和相关政策的要求。

在决策过程中，独立董事应当关注信息的披露和透明度，避免出现内幕交易或利益输送的情况。

同时，独立董事还应当对决策结果进行评估，以确保该结果符合公司和股东的最佳利益。

四、内部控制制度独立董事应当参与公司内部控制制度的制定和执行，以确保该制度的有效性和完整性。

在制定内部控制制度时，独立董事应当关注制度的设计和执行情况，避免出现制度漏洞或执行不力的情况。

同时，独立董事还应当对内部控制制度进行监督和评估，以确保该制度能够有效地防范风险和提高公司的治理水平。

五、重大关联交易独立董事应当对重大关联交易进行监督和审核，以确保该交易符合公司和股东的最佳利益。

在关联交易过程中，独立董事应当关注交易的合法性、公允性和必要性等方面，避免出现利益输送或损害公司利益的情况。

同时，独立董事还应当对关联交易的披露和透明度进行监督，以确保信息的准确性和完整性。

六、其他事项除了上述几个方面外，独立董事还应当对其他可能影响公司和中小投资者利益的事项发表意见。

例如，对于公司重大投资、资产处置、对外担保等事项，独立董事应当进行审慎评估，并提出专业建议。

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2010－23深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010年10月28日下午3:30在新办公地点深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼农产品会议室召开。

会议通知于2010年10月26日以书面或电子邮件形式发出。

会议应到董事13人，实到董事9人，独立董事孙雄先生因公未能出席会议，委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决；董事万筱宁先生、董事徐国荣先生、董事胡翔海先生因公未能出席会议，均委托董事长陈少群先生代为出席并表决。

公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：一、公司2010年第三季度季度报告《2010年第三季度季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（）上，《2010年第三季度季度报告正文》（公告编号：2010-25）本日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于增资深圳市农产品交易中心股份有限公司的议案为进一步提升深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）的经营能力，经与交易中心另一方股东深圳市海吉星投资管理股份有限公司（以下简称“海吉星投资”）协商，拟同意将原注册资本人民币8,000万元，增至人民币20,000万元，即增加注册资本人民币12,000万元。

本次拟新增股本12,000万股，由股东方按原出资比例，按每股1.00元价格以货币方式认购。

即公司以货币方式出资人民币11,400万元，认购11,400万股；海吉星投资以货币方式出资人民币600万元，认购600万股。

海吉星投资实质为公司全资子公司，交易中心实质亦为公司全资子公司。