企业战略一百华联吸收合并案例分析上

一、吸收合并的法律问题—公司法第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

二、吸收合并的税务问题企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定为适应企业合并、兼并、分立、股权重组、资产转让等改组、改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》(以下简称《条例》) 及其实施细则的有关规定，现对企业改组、改制有关所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下；一、企业合并、兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。

百华联并购2004年11月26日，第一案--第一百货吸收合并华联商厦的方案获得中国证监会核准，合并后的存续公司上海百联(集团)股份有限公司股票百联股份将于11月26日正式复牌，这意味着市场瞩目的第一百货和华联商厦合并案尘埃落定。

而就在一个月前，百联集团豁免要约收购华联超市、物贸中心、友谊股份、华联商厦、第一百货5家上市公司股票义务的申请被证监会批准，至此百联在自己一周岁之际为自己献上了沉甸甸的生日大礼，同时也在续写流通产业造就银河战舰的传奇。

产业之忧根据华尔街对产业的分类，零售类股票是处于稳定类的，但对于我国的零售企业却恰恰处于高度不稳定的风险中。

这种风险并非来自于行业总量是否能持续成长的压力，而是来自行业内的结构和竞争问题。

在美国经过多年并购的洗礼，零售行业形成了由几家寡头所主导的市场格局。

相反，在计划经济时代宣告终结后，我国零售产业都处于重复建设无序竞争的状态，没有形成行业内的龙头，国内企业的自相残杀不仅使自己元气大伤，并且让本来就强大的多外商企业坐收渔利。

正如郎咸平所指出的?quot;我们需要的是，减少无序竞争的计划性自由竞争体制。

"因此我们呼唤产业整合的到来。

先看看我们的机遇在中国，零售卖场总面积大约为52，921，000平方米，然而零售卖场只有0.05平方米，香港、新加坡和日本的这个指标分别为0.2、0.6和0.8。

按入世规定，今年年底中国的零售业将全面开放，无疑，中国将成为全世界瞩目的销售中心。

看看我们的竞争对手吧：沃尔马、麦德隆、加乐福、伊藤花样堂……我国零售业者众多而规模过小，没有任何一家的规模可以对上述群狼们造成威胁呢？而差距不仅仅在规模上，国外零售企业利用其规模优势和全球化采购平台降低商品成本，其毛利率和净利率明显高于国内零售企业，更为要命的是即使开始在中国赔本他们也可以利用在成熟市场上的盈利来祢补。

外国零售巨头们的攻城略地让国内零售企业感到了前所未有的生存压力。

银河战舰横空出世"不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。

企业战略一百华联吸收合并案例分析上Last revision on 21 December 2020★★★文档资源★★★【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的****，几乎呈现完全开放的状态。

同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。

这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。

合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。

这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。

由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。

合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。

同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。

此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。

本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。

关键词：企业并购折股比例现金选择权AbstractIn 2004, most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was born in such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which har ms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.The main idea of this article is to explore the background, process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option目录一、引言 1二、企业并购相关理论及现实背景 1 （一）企业并购的相关概念界定 1 （二）文献回顾 2（三）我国企业并购现状 3三、案例概况 4（一）合并相关各方情况 4（二）合并方案及实施过程 4四、案例分析 5（一）合并动因分析 5（二）合并案例分析 6（三）合并结果 8五、结论及启示 10资料来源。

一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。

1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。

第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。

2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。

截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。

2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。

1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。

华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。

另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。

2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。

截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。

3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。

2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。

２００６年第１１期一、案例介绍２００４年１１月１９日，上海市第一百货股份有限公司公告控股股东完成股权过户手续，于１１月２６日在上海证券交易所复牌交易（代码６００６３１），这表明第一百货吸收合并华联商厦尘埃落定。

这是我国首例上市公司之间的合并，为我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。

第一百货股份有限公司（以下简称第一百货）由上海市人民政府批准，以募集方式设立，注册成立于１９９２年。

原上海市第一百货商店全部资产经评估确认后折成国家股投入，占公司股份总数的５６．２３％。

１９９５年该国家股由上海一百（集团）有限公司持有，成为第一百货的第一大股东，其中社会公众股于１９９３年２月在上证所上市交易。

华联商厦股份有限公司（以下简称华联商厦）由上海市人民政府批准，以募集方式设立，注册成立于１９９２年。

原上海华联商厦全部资产经评估确认后折成国家股投入，占公司股份总数的４４．８０％。

１９９５年该国家股由华联集团持有，成为华联商厦的第一大股东，其中社会公众股于１９９３年２月在上证所上市交易。

２００３年４月２４日，上海百联（集团）有限公司成立，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）有限公司组建而成，注册资金为１０亿元。

这样上海百联集团通过控股一百集团和华联集团，间接控制第一百货和华联商厦。

２００４年４月７日，上海市第一百货商店股份有限公司与上海市华联商厦股份有限公司签署《合并协议》，以吸收合并方式合并华联商厦。

根据协议，第一百货作为合并后的存续公司，更名为上海百联股份有限公司，承继华联商厦的资产，承担华联商厦的债务及责任，华联商厦的法人资格注销。

本次合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并设定现金选择权；合并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由双方全体股东共享。

二、换股合并的经济动因及市场反映陈信元、陈冬华（２０００）认为企业合并可能的经济动因包括：（１）形成经济资源的联合；（２）操纵资源以达到保牌或配股。

第一百货吸收合并华联商厦案例 (1案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例,是上市公司间吸收合并的第一例。

本案例通过对此次吸收合并的过程分析,了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。

一、案例资料2004年 11月 16日,第一百货 (股票代码 600631 吸收合并华联商厦 (股票代码600632 的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关,也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。

本次合并以第一百货为合并方, 华联商厦为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。

合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。

即使在国际资本市场上,每一次发生上市公司间的大吸收合并案,都要引起巨大的震动,更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。

在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后,给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。

该次合并方案有许多精彩之处,比如区分流通股和非流通股进行折股的方案,现金选择权方案,股东大会催告程序,独立董事公开征集投票权方案,回避表决方案等。

这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式,这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义,为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。

(一合并 Y,X 方的基本情况介绍1.合并方 --第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司,其前身是创立于 1949年10月 20日的上海市第一百货商店, 是解放后开设的第一家大型国营百货商店。

1992年 4月, 上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。

第一百货募集设立时的股本总额为 12108. 64万股,其中国家股 6808. 64万股,法人股 3000万股,社会公众股 1840万股,内部职工股 460万股。

第一百货吸收合并华联商厦案例第一百货吸收合并华联商厦案例(1)案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例～是上市公司间吸收合并的第一例。

本案例通过对此次吸收合并的过程分析～了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的萫响。

一、案例资料2004年11月16日～第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端～这意味着这一首开先河的创新合并摻式已经通过了最后一道关～也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。

本次合并以第一百货为合并方～华联商厦为被合并方～合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货～华联商厦的法人资格被注销。

合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。

即使在国际资本市场上～每一次发生上市公司间的大吸收合并案～都要引起巨大的震动～更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。

在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后～给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。

该次合并方案有许多精彩之处～比如区分流通股和非流通股进行折股的方案～现金选择权方案～股东大会催告程序～独立董事公开征集投票权方案～回避表决方案等。

这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联摻式～这对于证券市场臸度创新有着极为重要的意义～为证券市场臸度创新提供了新鲜而生动的素材。

(一)合并Y,X方的基本情况介绍1(合并方--第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司～其前舙是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店～是解放后开舔的第一家大型国营百货商店。

1992年4月～上海市人民政府批准改臸成为大型综合性商业股份臸企业。

第一百货募集舔立时的股本总额为12108(64万股～其中国家股6808(64万股～法人股3000万股～舓会公众股1840万股～内部职工股460万股。

企业战略-一百华联吸收合并案例分析四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回忆了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。

1．协同效应合并双方所属行业差不多相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。

按照企业合并理论，横向并购能够扩大生产规模，提升行业集中度，操纵或阻碍同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。

上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际操纵人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。

也确实是讲，合并的要紧动因即是协同效应。

2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并能够增加公司的可操纵资源，使治理者酬劳提升或者增加其职位的稳固性。

治理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒服的办公楼、度假等酬劳。

在百联股份有限公司中，国有股的比重为50.06%，处控股地位。

尽管一样在国有控股企业中，高治理者收入（显性收入）与一般职员收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加酬劳和津贴等。

合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。

合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续进展都与之紧密有关。

下文确实是对合并方案各项要点的具体分析。

（二）合并方案分析1. 释疑吸取合并本文之前的部分差不多介绍了关于企业并购的一些概念的定义。

而针对一百华联合并案，在此，依旧需要强调其中吸取合并的意义。

本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸取合并。

那么治理当局什么原因要采纳如此的形式呢？两家上市公司差不多上拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，能够讲都有其各自的品牌优势。

而此次合并不仅作为吸取合并完全注销了“华联商厦”那个名字，同时也将第一百货更名为“百联”，能够讲市的两家公司的品牌优势都无所发挥。

企业收购案例分析----一百华联吸收合并案例分析2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。

同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。

这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。

合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。

这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。

由于是首例上市公司之间的并购，此次合并曾经备受关注。

目录一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1二、企业并购相关理论及现实背景•••••••••••••••••••••••••• 1（一）企业并购的相关概念界定•••••••••••••••••••••••••••• 1（二）文献回顾•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2（三）我国企业并购现状•••••••••••••••••••••••••••••••••• 3三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（一）合并相关各方情况•••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（二）合并方案及实施过程•••••••••••••••••••••••••••••••• 4四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（一）合并动因分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（二）合并案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6（三）合并结果•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 8五、结论及启示•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 10资料来源和参考文献•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 11一、企业并购相关理论及现实背景（一）企业并购的相关概念界定提到企业并购，产生的一组概念就是兼并（Merger）、收购（Acquisition）和合并（Consolidation）。

1、独立董事公开征集投票权。

考虑到分布全国各地的中小股东不便参加股东大会，第一百货和华联商厦独立董事2004年4月8日同时发布公开征集投票权报告书，就两公司吸收合并等事项征集投票权。

作为对中小股东保护的特别设计，独立董事公开征集投票权本无可厚非。

但在我国股市投机气氛浓厚、信用严重缺失、独立董事的独立性和公允度尚不能令中小股东完全信任的特定背景下, 公开征集投票权能否成功令人质疑。

本案例也证实了这一点，在股东会之前仅有8位第一百货的流通股股东和1位华联商厦的流通股股东进行了委托。

2、现金选择权方案。

在国外，现金选择权是保护中小股东利益的通行作法，而且现金选择权价格一般要略高于市价。

该方案中，非流通股现金选择权价格是以国家规定的国有股、法人股最低转让价为基准，而流通股现金选择权价格同停牌前收盘价（第一百货9.27元，华联商厦9.53元）相比，更是远远低于市价,这同国外的作法是不相符合的。

这种较低价格的现金选择权设定能否真正起到保护中小投资者利益的作用让人怀疑。

3、股票停牌、强制股东换股。

2004年4月7日第一百货和华联商厦同时公布合并议案，并同时申请股票停止交易，使不愿意参与合并的股东失去了卖出的机会。

停牌后，不愿意参与合并的股东只能接受现金选择权，低价转让所持有的股票，不愿意低价转让的股东只能被迫换股，没有其他可供选择的余地。

4、两个不同的折股比例。

本案例中对华联商厦的流通股和非流通股分别设定了两个不同的折股比例。

非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1:1.273，而流通股折股比例则是以董事会会议召开前30个交易内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算术平均值为基础，考虑每股未分配利润因素，运用上述加成系数进行加成处理确定为1:1.114。

折股基础不同，折股结果也不相同，这就导致同股不同权、同股不同价，在合并中很难保持双方流通股股东和非流通股东的利益均衡。

三、推进我国换股并购的相关建议针对本案例反映出的问题，结合我国的实际情况，提出相关的建议，以有利于推进换股并购在我国的运用。

案例十第一百货吸收合并华联商厦？？(该案例特殊之处？)案例十第一百货与华联商厦新设合并一、公司概况（一）合并方——第一百货第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商品零售业务。

第一百货前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店， 1992年4月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。

第一百货募集设立时的股本总额为12,108,640股，每股面值10元。

其中：国家股6,808,640股，法人股300万股，社会公众股184万股，内部职工股46万股，上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。

自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，第一百货股本总额为582,847,939股，其中：国家股263,348,935股，社会法人股131,185,624股，社会公众股188,313,380万股，报告期末第一百货股东总数为106,390户，公司前10名股东持股情况见表-1。

表-1 第一百货股本结构2003年12月31日公司控股股东上海一百（集团）有限公司是公司国家股的授权经营单位，系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。

第一百货实际控制人框图如图-1所示。

图-1 第一百货与实际控制人之间的产权和控制关系（二）被合并方——华联商厦华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。

华联商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。

公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。