中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益

第一百货换股并购华联商厦案例思考提要同国外成熟的证券市场相比，换股并购在我国起步较晚。

本文通过分析国内首例两家上市公司之间的吸收合并，找出其中存在的问题，并提出相关建议，希望有利于加速推进换股并购在我国的运用。

一、案例背景第一百货和华联商厦于2004年4月7日分别召开董事会，审议通过了《关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》。

根据该议案，第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。

合并完成后第一百货将作为存续公司，华联商厦则将终止并注销独立法人地位。

在合并完成日之前两公司将不再对结余的未分配利润进行分配，而是由合并完成后的存续公司全体股东共享。

本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为第一百货的股票。

折股比例为：非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114。

合并方案同时给予股东（控股股东及其关联股东除外）提供了现金选择权，即2004年4月6日登记在册的股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请，在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。

其中：第一百货流通股现金选择权价格为每股7.62元，非流通股现金选择权价格为每股2.957元；华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出选择现金申请并在合并生效后行使现金选择权，其中流通股现金选择权价格为每股7.74元，非流通股现金选择权价格为每股3.572元。

两公司并已向上海证券交易所上市部提出申请并获得批准，公司股票将从2004年4月7日起停止交易。

第一百货和华联商厦分别于2004年5月10日召开了2003年股东大会，以绝对多数赞成票获顺利通过，合并议案的有效期为股东大会决议通过之日起12个月。

二、案例分析根据并购主体不同，换股并购可以分为上市公司与上市公司之间的换股并购，上市公司与非上市公司之间的换股并购。

国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例作者：严婧来源：《商情》2015年第50期【摘要】美的集团成功吸并美的电器实现整体上市，这是我国非上市公司吸收合并上市公司的首例，充分保护中小股东利益是本案例最大的亮点。

【关键词】非上市公司吸收合并上市一、美的集团整体上市背景及动机随着家电产业的规模不断扩大，经营逐渐国际化，美的集团所面临的竞争也日趋激烈。

为了保障企业长期稳定的发展，有效解决集团存在的管理者股票套现等历史遗留问题，美的集团有必要合并美的电器实现主营业务及资产的整体上市。

首先，提升行业地位。

美的集团大力推进整体上市项目，将其上下游、服务业整合成为一个整体企业，做精做强主业，达成“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，将成为中国制造销售规模最大、品类最多的家电上市企业。

其次，从组织架构角度，通过整体上市，美的集团将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善。

再者，从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管，维护股东的长远利益。

二、美的整体上市方案及其具体过程（一）整体上市方案选择整体上市是上市公司的资产和其控股公司的资产合并重组共同上市的过程。

整体上市一般有四种模式：“反向吸收”模式、“换股IPO”模式、“定向增发收购”模式、“换股吸收合并”模式。

四种模式各有优缺点，其中，采用“换股吸收合并”模式的集团公司一般并非上市公司，但其控股的子公司里面却存在一个或多个上市公司，且这种模式不涉及现金的流动，保持合并方企业即存续公司的企业实力。

美的集团根据自身状况选择了“换股吸收合并”模式实现整体上市。

（二）美的上市具体过程第一部分，美的集团发行新股换取美的电器的流通股。

美的集团发行境内上市A股713，202，895股（除息前股份）全部用于吸收合并美的电器，每股面值为1元，发行价为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的美的电器股票交易均价9.46元/股溢价68.71%。

一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。

1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。

第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。

2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。

截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。

2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。

1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。

华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。

另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。

2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。

截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。

3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。

2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。

【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。

当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。

换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。

一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。

表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。

包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。

新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。

上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。

近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。

针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。

方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。

国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。

通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。

本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。

案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。

百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。

而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。

合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。

中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。

2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。

通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。

3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。

百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。

4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。

中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。

合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。

百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。

【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简炼流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。

本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。

一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。

A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品创造和销售。

B公司是一家专注于软件开辟的中小型企业。

本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开辟方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。

二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。

2. 合并的战略目标通过合并，A公司希翼借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。

3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。

4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。

同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。

三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。

2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开辟领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。

3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。

同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。

结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。

2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。

吸收合并上市案例分析在当今的资本市场中，吸收合并上市已成为企业实现战略发展和资源整合的重要手段之一。

吸收合并上市，简单来说，就是一家公司通过吸收合并另一家公司，实现上市的目的。

这种方式相较于传统的首次公开发行（IPO）上市，具有独特的优势和特点。

下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析吸收合并上市的具体情况。

一、案例一：＿____公司与_____公司的吸收合并上市这两家公司在行业内均具有一定的影响力，＿____公司在产品研发和市场渠道方面表现出色，而_____公司则在生产制造和成本控制上具备优势。

为了实现资源的优化配置和协同发展，双方决定进行吸收合并上市。

在合并过程中，首先需要对两家公司的资产、负债、业务等进行全面的评估和整合。

通过专业的评估机构，对各项资产进行了合理的定价，确保合并后的资产价值能够真实反映企业的实际情况。

同时，对于负债的处理也进行了谨慎的安排，以避免合并后给企业带来过大的财务压力。

在业务整合方面，双方对产品线进行了重新梳理，淘汰了一些低效益的产品，集中资源发展核心业务。

同时，对销售渠道进行了整合，实现了市场资源的共享和优化配置。

通过这一系列的整合措施，合并后的新公司在市场竞争力、成本控制等方面都得到了显著提升。

二、案例二：＿____集团对_____公司的吸收合并上市＿____集团作为行业的领军企业，为了进一步扩大市场份额和完善产业链布局，决定对_____公司进行吸收合并上市。

在这个案例中，整合的重点在于文化和管理体系的融合。

由于_____集团和_____公司在企业文化和管理风格上存在一定的差异，因此在合并过程中，需要加强沟通和交流，促进双方团队的相互理解和融合。

同时，对管理体系进行了优化和统一，建立了一套更加高效的决策机制和管理流程。

在财务方面，通过合理的税务筹划和资金安排，降低了合并的成本和风险。

并且，充分利用集团的资金优势和融资渠道，为合并后的新公司提供了充足的资金支持，促进了业务的快速发展。

唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛合并案介绍分析一合并概况该合并案是我国首例跨深沪两市的上市公司合并案。

三家公司都隶属于河北钢铁集团，都是河北钢铁集团旗下的核心企业。

2008年12月28日，唐钢股份分别与邯郸钢铁、承德钒钛签署了《换股吸收合并协议》。

唐钢股份换股吸并邯郸钢铁、承德钒钛的换股价格为5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为4.10元/股，邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775；承德钒钛的换股价格为5.76元/股，承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089。

唐钢股份于2009年12月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复》,核准公司以新增2,182,753,841股股份吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、以新增1,067,946,407股股份吸收合并承德新新钒钛股份有限公司。

本次换股吸收合并完成后，唐钢股份作为合并完成后的存续公司，将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，一个钢铁巨头呼之欲出。

这成为河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步，存续公司亦成为国内最大的钢铁上市公司之一。

二合并方被合并方简介1 唐钢股份：唐山钢铁股份有限公司是国有控股上市公司，特大型企业，全国十大钢铁企业之一，河北省最大的钢铁企业，唐钢集团的核心企业。

现有股本总额22.66亿股，其中国家股占52.53%；资产总额481.82亿元；在册职工总数42061人。

地处全国三大铁矿带之一的冀东地区，铁矿石，煤，电等资源丰富，铁路，公路和海上运输便利。

唐钢实施铁，钢，轧三大系统技术改造“三步走”发展战略和完善老区，联合周边，加快开发曹妃甸的“三大支撑”发展战略，实现了一系列重大进步。

钢材产品主要为板棒线型等4大类，工艺水平先进，业务范围广泛，前景很好。

2 承德钒钛：承德新新钒钛股份有限公司截至2008年一季度，公司拥有总资产144.30亿元， 2003年1月1日被美国道琼斯中国指数选为88支样本股之一，2003年7月1日被上海证券交易所选为180指数样本股之一，2004年12月28日入选上证红利指数样本股，同年被评为“2004年度中国上市公司企业竞争力100强”之一，2005年4月8日入选由上海证券交易所和深圳证券交易所联合编制的沪深300指数样本股。

上市公司合并案例国内首例上市公司合并案诞生国内首例上市公司合并案诞生4月8日，第一百货与华联商厦分别发布董事会决议公告称，两公司董事会会议分别审议通过了双方吸收合并预案的议案。

第一百货将在合并完成后作为存续公司，更名为上海百联(集团)股份有限公司。

华联商厦注销法人资格。

合并完成后，华联商厦股东所持的公司股票将按照确定的折股比例换为存续公司的股票，其中非流通股股东所持股票换为存续公司的非流通股票后不能上市流通。

国债买断式回购将推出财政部、人民银行、证监会日前联合发出通知，对在交易所和银行间两市场开展国债买断式回购交易新业务的有关事宜进行规定,标志该项工作进入实质操作阶段。

根据通知，银行间市场成员和交易所市场的机构投资者均可以开展该项业务，两个市场同为指定的交易场所。

该项业务有望年内择机推出。

燃料油期货上市中国证监会近日批准上海期货交易所上市燃料油期货品种，这是自1998年以来国内第一个真正意义上的期货新品种。

同时，作为我国首个能源衍生产品，它有望成为我国重启石油期货的一个重要突破口。

不良资产证券化开闸4月9日，工商银行对外宣布，国内商业银行第一个资产证券化项目――中国工商银行不良资产证券化试点项目相关协议已经签署。

这个试点项目涉及工商银行宁波市分行账面价值约26亿元不良贷款，参与项目实施的包括工商银行、瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司和中诚信托投资有限责任公司等。

晨星资讯首次为国内基金业评奖全球著名的基金评价机构晨星资讯(深圳)有限公司日前颁发了晨星(中国)2003年度基金经理年度奖。

博时价值增长基金、南方稳健成长基金、基金天元和基金科翔分别成为股票型基金、配置型基金、大规模封闭式基金和小规模封闭式基金的获奖者。

博时、华夏同获最佳基金公司奖。

产险公司产品实践事后备案中国保监会下发《关于实施财产保险公司条款费率事后备案制度有关问题的通知》,规定除法定保险产品，机动车辆保险产品，投资型、理财型、分红型保险产品，短期健康险产品,保险期间一年以上的保证保险产品、信用保险产品以及中国保监会规定需审批或事前备案的保险产品外，各财产保险公司依法经营的其它保险产品，均实施事后备案管理制度。

企业战略-一百华联吸收合并案例分析四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回忆了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。

1．协同效应合并双方所属行业差不多相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。

按照企业合并理论，横向并购能够扩大生产规模，提升行业集中度，操纵或阻碍同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。

上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际操纵人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。

也确实是讲，合并的要紧动因即是协同效应。

2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并能够增加公司的可操纵资源，使治理者酬劳提升或者增加其职位的稳固性。

治理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒服的办公楼、度假等酬劳。

在百联股份有限公司中，国有股的比重为50.06%，处控股地位。

尽管一样在国有控股企业中，高治理者收入（显性收入）与一般职员收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加酬劳和津贴等。

合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。

合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续进展都与之紧密有关。

下文确实是对合并方案各项要点的具体分析。

（二）合并方案分析1. 释疑吸取合并本文之前的部分差不多介绍了关于企业并购的一些概念的定义。

而针对一百华联合并案，在此，依旧需要强调其中吸取合并的意义。

本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸取合并。

那么治理当局什么原因要采纳如此的形式呢？两家上市公司差不多上拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，能够讲都有其各自的品牌优势。

而此次合并不仅作为吸取合并完全注销了“华联商厦”那个名字，同时也将第一百货更名为“百联”，能够讲市的两家公司的品牌优势都无所发挥。

吸收合并上市案例分析近年来，随着全球经济一体化的不断深入发展，吸收合并上市（M&A）成为企业快速成长和扩大规模的重要手段。

M&A既可以通过并购其他企业来获取新的市场份额、技术或其他资源，也可以通过合并来整合产业链、提高竞争力。

本文将以一些典型的M&A案例为例，分析其背后的原因、目标以及对企业的影响。

首先，让我们来看一个国际上的M&A案例：谷歌收购Motorola Mobility。

2024年，谷歌以125亿美元的价格收购了Motorola Mobility，这是谷歌迄今为止最大的一笔收购。

谷歌收购Motorola Mobility的主要目的是获取其在移动设备市场上的专利技术和知识产权，以保护自己在Android操作系统上的竞争优势。

此外，谷歌还希望通过整合Motorola Mobility的硬件和软件业务，推出自己的手机品牌，与苹果等竞争对手展开直接竞争。

此次收购对谷歌来说是一次重大战略转变，不仅增强了其在移动设备领域的实力，还为其未来的创新提供了更多的机会。

再来看一个国内的M&A案例：阿里巴巴收购优酷土豆。

2024年，阿里巴巴以40亿美元的价格收购了优酷土豆，这是中国互联网史上规模最大的一笔并购交易。

阿里巴巴收购优酷土豆的主要目的是进一步扩大其在在线视频领域的市场份额，与腾讯等竞争对手展开直接竞争。

此次收购使阿里巴巴进一步加强了其在互联网娱乐领域的实力，为其在内容、技术和渠道等方面的创新提供了更多的机会。

以上两个案例都是以高价收购的方式实现的，这一点也反映出M&A对企业来说是一项高风险的投资。

在实施M&A前，企业需要进行充分的尽职调查，评估被收购企业的价值和风险。

同时，企业还需要制定详细的整合计划，以确保M&A的顺利进行和预期效果的实现。

总的来说，M&A对企业来说是一种重要的战略选择，可以通过并购来获取新的市场份额和资源，也可以通过合并来整合产业链和提高竞争力。

国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例一、案例背景本案涉及到一家非上市公司（以下简称甲公司）吸收合并一家上市公司（以下简称乙公司）的案例。

甲公司是一家在行业内知名度较高的公司，而乙公司在股票市场上有稳定的投资基础。

本文将详细阐述该案的相关细节和经过。

二、案件介绍1. 甲公司与乙公司的背景介绍在本案中，甲公司是一家成立于20XX年的非上市公司，专注于某个特定行业的研发和生产。

该公司在行业内有较高的竞争力和知名度。

而乙公司则是一家在中国股票市场上已经上市并有一定市值的公司，主要经营某个相关业务。

2. 合并的原因和目的甲公司希望通过吸收合并乙公司，获得更多的市场份额和资源，并进一步提升自己在行业内的竞争力。

乙公司则认为与甲公司合作可以进一步扩大自身的业务规模和市场份额。

因此，双方决定进行合并以实现互利共赢的目标。

3. 合并的方式和步骤甲公司与乙公司决定通过股权交换的方式进行合并。

在完成合并的过程中，双方将进行相应的股权转让和交割程序，并进行相关的法律和财务审查。

具体的合并步骤将在后续章节详细介绍。

三、合并流程详解1. 合并前准备在开始合并之前，双方应进行相应的尽职调查和合规审查工作，以确保合并的合法性和合规性。

这包括对各自公司的财务状况、经营状况和法律风险等方面进行详细审查，并制定相应的合并方案。

2. 合并协议签署在双方完成尽职调查后，甲公司与乙公司将签署合并协议，明确双方的权益和义务。

合并协议应明确合并的股权交换比例、股权转让的条件和方式、合并后公司的治理结构等。

3. 股东大会召开根据公司法和证券法的规定，合并交易必须经过各自公司的股东大会审议和表决。

甲公司和乙公司将分别召开股东大会，并就合并议案进行讨论和表决。

4. 审批和监管程序合并交易涉及到证券市场的法规和监管机构的审核，甲公司和乙公司需要按照相关规定提交合并交易的申请，并接受有关部门的审核和批准。

这一过程可能涉及到国家级和地方级多个审批环节。

一百华联吸收合并案例分析（上）(1)【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。

同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。

这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。

合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。

这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。

由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。

合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。

同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。

此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。

本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。

关键词：企业并购折股比例现金选择权AbstractIn 2004, most restricted policies for forEign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year, the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co., Ltd. and Shanghai Hua Lian Co., Ltd. was bornin such competitive situation, which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios for different sorts of shareholders and creatively gave shareholdersright to sell thEIr shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Beca use it is the first case between listed companies in China, much attention has been paid to the activity.The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financial position after mergering, the company has been developed quickly, while the progress of the whole group is carried out slowly.Key words: Merger and Acquisition, exchange ratios, cash option目录一、引言???????????????????????????????????????????????? 1二、企业并购相关理论及现实背景?????????????????????????? 1（一）企业并购的相关概念界定???????????????????????????? 1（二）文献回顾?????????????????????????????????????????? 2一、引言与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。

第四章中国上市公司并购重组的利益研究第一节中国上市公司并购重组中的各方利益博弈阐发一个个并购重组事件就是一幕幕利益博弈的画卷，我国上市公司并购重组模式创新和政策冲破中的利益博弈更是出色纷呈。

从横向视角，以中国上市公司并购重组典型案件为例，本节对并购重组中的利益各方进行了阐发；从模式创新和政策冲破的纵向视角，本节对并购重组中的各方利益博弈进行了阐发。

一、上市公司并购重组中的利益各方上市公司并购重组的过程是一个多方利益彼此博弈的过程。

以我国目前典型的上市公司并购重组案为阐发对象，上市公司并购重组涉及的利益各方包罗收购方、出让方、目标公司〔被收购的上市公司〕、上市公司现任办理层、上市公司的中小股东、处所当局以及证券监管机构。

以下是对并购重组中的利益各方及其可得利益或利益冲突的简单阐发。

1、收购方收购方付出的是现金或其他以其他方式支付的股权对价，获得的是上市公司的股权。

收购方在获得控股权后，往往还会以资产置换等方式向上市公司注入优质资产。

收购完成后，收购方了获取了壳资源的控制权利益如再融资利益；在收购过程中，收购方还可能操纵内幕动静从二级市场获利。

总的来说，短期内，并购重组会负面影响收购公司的财政状况，但收购方在中持久内，操纵再融资和其他此外方式。

依赖控股股东的地位，往往能收回最初的投资。

2、出让方由于出让方一般是目标公司的控股股东及其关联人，因此出让方不仅付出了上市公司的控制权、还有可能要从上市公司回购劣质资产。

目标公司控股股东及其关联人获得的那么是通过出售上市公司股权实现壳价值、必然程度上掩盖公司经营不妥的问题，还可能操纵内幕动静从二级市场获利。

在我国当前国有股和法人股不克不及上市交易的情况下，控股股东及其关联人通过上市公司并购重组实现了套现，并一般可以实现必然的溢价。

3、目标公司〔被收购的上市公司〕在并购重组过程中，目标公司的股份总额、股本布局和资产总额不会发生变化，但并购重组使目标公司更换了大股东，一般来说会随着公司董事等办理层的更换而使公司的办理模式发生变化，且上市公司的业务范围也将随着新控股股东优质资产的注入发生变化甚至是主营业务的变更，上市公司因此而获得了新的盈利能力和成长空间。

上市公司的合并案例随着市场竞争的加剧和企业规模的扩大，上市公司之间的合并成为一种常见的商业行为。

本文将介绍几个成功的上市公司合并案例，并从中总结出一些关键因素和经验教训。

1. 赛诺菲和艾克莱丰的合并赛诺菲和艾克莱丰是两家全球知名的制药公司，它们于2004年宣布进行合并，并于2005年正式完成合并交易。

这次合并创造了全球最大的制药公司之一，充分发挥了双方的互补优势。

这次合并案例告诉我们，合并的成功需要考虑以下几个方面：- 有明确的战略定位和共同的目标。

赛诺菲和艾克莱丰在合并前就确定了共同的战略定位，即成为全球领先的创新药物研发和生产公司。

- 充分了解对方的优势和劣势。

在进行合并之前，双方进行了深入的尽职调查，充分了解对方的核心技术、市场份额、人才团队等方面的情况。

- 高效的整合管理。

合并之后，赛诺菲和艾克莱丰进行了全面的组织结构整合和资源优化，确保合并后的公司可以更好地发挥整体实力。

2. 航天科技集团和中国船舶重工集团的合并航天科技集团和中国船舶重工集团是两家中国的上市公司，它们于2019年宣布进行合并，合并后的公司将成为中国航空航天和船舶行业的领军企业。

这次合并案例给我们带来以下启示：- 发挥国家战略对合并的引导作用。

航天科技集团和中国船舶重工集团的合并是中国政府推动航空航天和船舶行业整合的一部分，充分发挥了国家战略对合并的引导作用。

- 关注行业互补和合作潜力。

合并后的公司将充分发挥航天和船舶行业的互补优势，形成协同效应，提高整体竞争力。

- 充分考虑人才和文化融合。

在合并过程中，航天科技集团和中国船舶重工集团注重人才的培养与整合，同时也积极推动企业文化的融合，促进员工的和谐发展。

3. 谷歌和Alphabet的重组谷歌在2015年宣布成立新的母公司Alphabet，将原有的谷歌业务和其他子公司进行重组，以更好地管理和发展各个业务板块。

这个重组案例给我们带来以下思考：- 拆分和组合的灵活性。

谷歌通过重组和拆分，将原本庞大的业务板块进行灵活管理，提高决策的敏捷性和执行的效率。

案例潍柴动力换股解决吸收合并问题潍柴动力通过吸收合并湘火炬，不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平台，而且解决了企业发展战略的多道难题，该投行项目是国内首例以正合方式实现“H to A”的案例，2007年获得了深圳市金融创新奖，并被项目保荐机构中信证券评为创新一等奖。

一．多层面需求难题2005年8月29日，潍柴动力通过一家控股45%的子公司潍坊投资公司，从华融资产管理公司手中收购了A 股上市公司湘火炬28.12%的股权。

潍柴动力收购湘火炬，看中的是湘火炬旗下的一系列汽车资产：山西重汽51%的股权、山西法土特齿轮51%的股权、株洲火花塞97.5%的股权等。

但是，收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理链条太长：潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51%的股份。

因此，为柴动力只是持有山西重汽的6.45%（0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。

而在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽集团持有49%的股份。

如果陕西重汽提出大规模增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽控制权的危险。

要知道，湘火炬在华融接管前属于“德隆系”的资产。

而湘火炬之所以能够成为德隆遗产中的最好的资产，就是因为管理链条较长，最低层的实体公司相对独立，德龙无法对其进行直接的资金调动或影响。

与德龙作为财务投资者不同的是，潍柴动力与低层实体公司的关联度较高。

作为产业的整合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现直接持有陕西重汽的目标。

但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬的股改问题。

在2006年的政策环境下，股份制改造是上市公司的第一大事。

不完成股改，任何资本运营都难以得到监管层的认可。

也就是说，潍柴动力作为湘火炬第一大股东，必须向流通股支付对价，以换取股份流通权。