第三讲 法人制度与法人人格否认PPT课件

简析中美公司法人人格否认制度——浅读汉密尔顿《美国公司法》总结而之异同课程：商法（一）班级：学号：姓名：中文摘要：公司作为商主体，是经济发展进程中产生的一种有效的组织形式，在有限责任制度的基础上，促进了商事活动交易快速便捷，保证了交易的安全，维护了市场的稳定，但是往往存在股东利用公司的独立法人人格，从而为了自己的某种不合法的利益操纵公司交易，损害债权人的利益。

公司法人人格否认制度由此诞生。

今笔者对比中国2005年颁布新公司法与美国公司法，对两国的公司法人人格否认制度对比总结，从而更直观的显现出本制度的缺陷和发展趋势。

关键词：公司法人人格否认制度揭开公司面纱公司正文：公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，是大陆法系国家的术语，在英美法系国家中被称为“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

而美国法官又进一步总结道：“整个问题(刺破公司面纱)仍在隐喻的迷雾之中，而恰当的标准只能是‘诚实和正义’。

”在我国，自1993年旧《公司法》颁布以来，我国公司制度得到了迅速的发展，但是也出现了许多公司人格和股东有限责任被滥用的行为。

由此，公司法人人格否认制度得到了广泛的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。

这些年来，司法机关在公司案件审理中也开始逐渐接受公司法人人格否认的理论。

直到2005年《公司法》的修改，我国公司法最终以成文法的形式明确了公司法人人格否认制度。

关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。

而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。

2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。

3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。

4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。

需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。

同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。

解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。

该条款引起国内广大学者热议。

几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。

（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。

人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。

在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。

然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。

所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。

1. 公司人格否认的概念所谓公司法人人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，责令股东对公司债权人或公共利益负责，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。

需要说明的是，适用公司法人人格否认的效果仅为特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，但适用了该制度，并非意味着彻底否认公司的人格，在法律规定的情形下不再存在时，公司仍然具有独立人格。

公司是一种独立的法人组织，其股东对该组织债务承担有限责任，即以其投资额为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务负责，此即为公司法上的公司人格独立理论。

公司具有独立人格是公司法人制度的最基本特征。

公司具有独立人格意味着公司是一个与其股东相区别的法律实体，具有独立于其股东的权利能力和行为能力及责任能力。

公司人格独立与股东有限责任是以公司财产与成员财产相分离为前提的。

在公司独立人格确认后，股东的有限责任实质上在股东与公司债权人之间树立起了一道屏障，使债权人不能直接追究股东的责任，但并未切断股东与公司之间的关系。

而且，基于股东的投资，股东享有了各种权利，又基于这些权利，股东可以直接或间接地控制公司。

为了追求利润的最大化，股东往往利用其地位，滥用法人人格，同时又利用法人人格独立来逃避债权人的追索。

此时股东与债权人之间的平衡就被打破了，这也就背离了法人制度的初衷。

2. 公司人格否认制度在我国的发展现况（1）政策性文件、司法解释层面——非真正意义上引公司人格否认制度的司法适用情况十九世纪末美国法院以判例形式创立公司人格否认制度时，我国的公司制度尚未发达，但规制滥用法人独立人格的迫切性使一系列体现公司人格否认制度精神的政策性文件、司法解释得以出出台适用并对其在我国得以长足发展具有深远意义。

1990年国务院《关于在清理整顿公司中被撤并公司债务清理问题的通知》和最高人民法院在1987年明文规定，倘若该公司资本不足以清偿对外债务，公司的业务主管部门或开办公司的呈报单位应负补充清偿责任；继而1994年最高人民法院所做的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定了具有法人资格的企业应承担的民事责任的问题;继续发展见于2002年12月3日颁布的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，这一规定充分体现了公司人格否认制度的精神，对越过被不法控制的企业直索不法控股企业的法律责任提供了有力依据和救济渠道。

一人公司人格否认制度1.一人有限公司的特点分析1.1一人有限公司的特点我国的《公司法》中所提到的一人公司，它不同于其它国家公司法中所提到的一人公司，我国《公司法》中的一人公司仅指一人有限责任公司。

一人公司只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。

至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。

“一人公司在经济生活中的广泛存在已是不争的事实”。

1.2一人有限公司制度的局限性一人有限公司有一个无法克服的缺点：一人有限公司制度与公司债权人利益保护之间的冲突。

在一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡都不复存在。

“因无其他股东的牵制，一人公司股东进行决策时随意性更大，滥用公司人格为自己谋取私利的可能性也更大。

”这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，使公司债权人或相对人承担过大的风险。

那么怎样避免这样的冲突呢？2.法人人格否认制度与一人有限公司2.1法人人格否认制度的概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”，[3]是指为了制止控股股东滥用公司法人制度，如果出现公司债权人的利益及公共利益受到损害，那么允许否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东，承担对公司债权人或破坏公共利益的法律责任。

公司法人人格否认制度强调的是公司法人人格被股东滥用后，否定公司法人人格，让股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，是在承认公司法人人格制度的前提下，要求公司股东不得滥用公司的独立人格。

所以公司法人人格否认制度“弥补了公司在适用公司法人人格独立制度和股东有限责任原则时存在的缺陷”，它以公司法人人格必须独立的存在为前提，克服了公司法人人格制度自身的缺陷，“同时保护股东和债权人两者的利益，从而让经济活动更有序的进行。

公司法人人格否认制度一、公司法人人格否认制度的概述（一）公司法人人格否认制度的来源20世纪美国首开了“揭开公司面纱”制度的先河，1905年美国法官Sanborn 在United States V Refrigerator Transit Co.一案的判决中最早运用公司人格否认制度，Sanborn指出：“就一般规则而言，公司在无充分理由反对的情形下，应被视为法人，但如果公司的独立人格被用来破坏公共利益，使不法行为正当化，袒护欺诈或成为犯罪抗辩的工具，法律就应将公司视为多数人的组合，即个人合伙。

”[2]法人人格否认制度的设立适应了社会的发展，以后为德、法、英等国家和地区所仿效。

大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。

在德国，公司法人人格否认被称为“直索责任”，日本称为“透视理论”，我国沿袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说。

2005 年，全国人大常委会对《公司法》进行了重大的修订。

新《公司法》第二十条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

这一规定正式确定了我国公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认又称“揭开公司面纱”规则，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责而设置的一种法律制度。

法人人格否认实际上是对已丧失独立人格特性的法人状态的揭示和确认，如果出资人一方面享有法人给予的投资者有限责任的交易安全保证，另一方面却不足额出资或滥用法人人格，那么债权人就有权请求司法机关否认法人人格，责令出资人对法人债务负无限连带责任。

（二）公司法人人格否认特点公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。

法人人格否认制度对实际控制人的适用法人人格否认制度对实际控制人的适用引言：法人人格否认制度是指在某些情况下，法律可视法人与实际控制人为同一主体，对实际控制人进行追究和责任追溯。

这一制度旨在避免法人对于违法行为的免责，防止滥用法人人格的现象出现。

然而，在实际应用中，法人人格否认制度如何对实际控制人进行适用，却存在诸多争议和难题。

一、法人人格否认制度的发展与意义法人人格否认制度的发展与完善，主要是对传统法人制度的一种补充与修正。

传统法人制度强调法人与自然人之间的分离，并赋予法人独立的权利和责任。

然而，在现实中，一些自然人通过建立法人来逃避法律的制约和追责，滥用法人人格的现象时有发生。

法人人格否认制度的出现，则是对这一问题的回应，试图建立更加合理和公正的责任追溯机制。

二、法人人格否认制度的适用条件法人人格否认制度的适用条件是法人与实际控制人之间存在虚化关系。

虚化关系主要表现为实际控制人在实际上对法人拥有真实、实质性的控制权。

在这种情况下，法人人格否认制度可以将法人与实际控制人视为同一主体，进行责任的追究和追溯。

三、法人人格否认制度的适用范围法人人格否认制度的适用范围主要包括以下几个方面： 1.违法犯罪行为：当法人实施违法犯罪行为时，可以对实际控制人进行追究和追责。

这样可以避免法人通过滥用法人人格来逃避法律的制约。

2.违反合同义务：当法人违反合同义务时，实际控制人也应对此负有相应的责任。

这样可以避免法人通过巧妙设计合同来规避责任。

3.滥用权利：当法人滥用权利时，实际控制人也应对此负有相应的责任。

这样可以避免法人通过滥用权利来达到个人目的。

然而，应当指出的是，法人人格否认制度的适用范围应当把握得当。

过分泛化和滥用法人人格否认制度，可能对企业经营和市场秩序造成不良影响。

四、法人人格否认制度的适用难题与争议尽管法人人格否认制度在遏制滥用法人人格等方面起到了积极的作用，但其适用难题和争议也不容忽视。

1.确定实际控制人的难度：在适用法人人格否认制度时，难以确定实际控制人的身份和地位是一个重要问题。

浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。

它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。

该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。

这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。

在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。

随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。

由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。

本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。

文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。

在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。

二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。

这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。

法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。

根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。

这种独立性并非绝对。

当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。

此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。

公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。

论公司法人人格否认制度法人人格否认制度论述1 公司法人人格否认公司人格否认制度，又称“撩开法人的面纱理论”，其诞生于美国的判例法。

英美法系国家将其称为“撩开法人的面纱”，大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说。

公司人格否认制度是指公司的股东滥用法律赋予的有限责任，使公司在实质上丧失了独立性，并因此侵害到他人的权利时，法律对公司人格予以否定，要求股东直接对公司造成的损害承担法律责任的制度。

公司法人人格否认属于公司发展的约束性规则。

其要求公司的经营应该在合法的范围内有序进行。

传统的公司法律制度中，“意味着公司独立于股东，成为以自己的名义、财产和民事活动承担民事责任的独立主体。

其直接后果是导致公司经营权与所有权分离、股东投资财产与公司财产分离，股东在享有公司盈利受益权的同时，仅以其投资对公司债务承担责任。

” ［1］所谓公司法人人格否认是指，“所谓法人人格否定制度，是指在特定法律关系中，如果承认公司法人的独立人格将明显违背衡平与正义，并给有关当事人或社会利益造成侵害时，受侵害方通过法律程序，请求否定公司法人的独立人格以维护衡平与正义的一种司法救济制度。

”［2］2 公司法人人格否认的原因以及现状2.1 公司法人人格否认的原因。

公司拥有着资金，技术以及信息等多方面的资源优势。

公司在现代各国的社会经济中发挥着至关重要的作用。

作为一个普遍适用的概念，由于社会观念，法治传统以及历史发展的差异，世界各国对公司的定义与分类有着一定的差异。

从发展的角度来看，公司的内涵以及外延，本身也是发展着的。

公司具有法定的人格，这已经是当前世界各国公司法对公司规定的通则。

各国制定公司法的目的无非是两个，一方面是为公司的发展营造有利的法律条件和市场条件，鼓励公司的发展；另一方面是为了让公司这一“市场的宠儿”在市场经济条件下，良好的发展，以维护市场经济秩序的稳定。

随着公司制度发展不断成熟，公司本身内在的利益价值追求成为公司发展的一大障碍。

公司法人人格否认法理及其适用[内容提要]：股东滥用公司法人人格以损害公司和债权人利益现象接踵而至，各国立法或实践纷纷引入公司法人人格否认法理，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以修正和补充，以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。

我国也应该引入公司法人人格否认法理，以健全和完善我国市场经济的立法。

[关键词]：公司法人人格否认法人人格有限责任公司作为现代的基本形态，以有限责任为其主要责任形式。

然而有限责任的主要弊端事对债权人保护的薄弱。

这种薄弱表现为：当股东滥用公司人格致使债权人利益受损时，债权人不能直接对股东提出赔偿请求，因为公司的有限责任和独立人格使公司与股东分开，庇护了股东免受债权人的追索。

公司的独立人格被不当使用，公司的人格掩盖了个人的不法行为，造成了债权人的损害，因而对公司的独立人格不予以考虑，直接追究股东的个人责任，公司法人人格否认理论应运而生。

一公司法人人格否认法理概述（一）公司法人人格否认的定义公司法人人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”（piercing the corporation‘s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation），指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施①。

探究公司独立人格制度的价值两面性，也许我们能在孟德斯鸠《论法的精神》一书中找到缘由。

书中曾精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。

论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。

公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。

公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。

「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。

然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。

从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。

为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。

本文将对法人人格否认制度作一分析。

[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。

在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。

企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。