形成非同一控制下控股合并的长期股权投资

长期股权投资会计处理：（一）形成同一控制下控股合并的长期股权投资1.合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价借：长期股权投资（被合并方所有者权益账面价值的份额）贷：负债（承担债务账面价值）资产（投出资产账面价值）资本公积——资本溢价或股本溢价（差额，在借方）借：管理费用（审计、法律服务等相关费用）贷：银行存款2.合并方以发行权益性证券作为合并对价借：长期股权投资（被合并方所有者权益账面价值的份额）贷：股本（发行股票的数量×每股面值）资本公积——股本溢价（差额）借：资本公积——股本溢价（权益性证券发行费用）贷：银行存款（二）形成非同一控制下控股合并的长期股权投资会计处理如下：对于形成非同一控制下控股合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。

企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

长期股权投资核算方法的转换（一）成本法转换为权益法1.因持股比例上升由成本法改为权益法因持股比例上升由成本法改为权益法的会计处理如下图所示：（1）计算商誉、留存收益和营业外收入商誉、留存收益和营业外收入的确定应与投资整体相关。

假定再次投资交易日和原投资交易日不属于一个会计年度，按净利润的10%提取盈余公积。

①若综合结果为正商誉，则无需对其进行会计处理；②若两次交易分别为正商誉和负商誉，但综合结果为负商誉1>假定原投资交易日产生负商誉100，再次投资交易日产生正商誉80，则综合结果为负商誉20，产生在原投资交易日，会计分录为：借：长期股权投资 20贷：盈余公积 2利润分配—未分配利润 182>假定原投资交易日产生正商誉80，再次投资交易日产生负商誉100，则综合结果为负商誉20，产生在再次投资交易日，会计分录为：借：长期股权投资 20贷：营业外收入 20③若两次投资均为负商誉1>原投资交易日负商誉借：长期股权投资贷：盈余公积利润分配—未分配利润2>再次投资交易日负商誉借：长期股权投资贷：营业外收入（2）原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产的公允价值变动相对于原持股比例的部分长期股权投资的调整关键点：为使全部投资按再次投资交易日被投资单位可辨认净资产公允价值持续计算，则应将原投资持股比例部分调整到再次投资交易日享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额。

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形成非同一控制下控股合并的长期股权投资
1.一次交易实现的控股合并
购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

相关费用的会计处理：与同一控制相同。

无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

会计处理如下：
对于形成非同一控制下控股合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目。

企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

【提示】非同一控制下的控股合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理(与出售资产影响损益的处理是相同)：
(1)投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。

(2)投出资产为存货，按其公允价值确认主营业务收入或其他业务收入，。

进一步取得投资后，A公司能够对B公司实施控制。

当日，B公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为345 000 000元。

假定A公司和B公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取法定盈余公积。

A公司和B公司一直同受同一最终控制方控制。

上述交易不属于一揽子交易。

不考虑相关税费等其他因素影响。

【手写板】借：长期股权投资——投资成本90 000 000（含商誉）贷：银行存款90 000 000借：长期股权投资——损益调整 3 750 000（15 000 000×25%）贷：投资收益3750000【答案】1.确定合并日长期股权投资的初始投资成本。

合并日追加投资后A公司持有B公司股权比例为60%（25%+35%）。

合并日A公司享有B公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额为207 000 000元（345 000 000×60%）。

2.长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。

①原25%的股权投资采用权益法核算，在合并日的原账面价值为93 750 000元（90 000 000+15 000 000×25%）。

②追加投资（35%）所支付对价的账面价值为30 000 000元。

③合并对价账面价值为123 750 000元（93 750 000+30 000 000）④长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额为83 250 000元（207 000 000-123 750 000）。

⑤合并日，A公司应进行的账务处理为：借：长期股权投资 207 000 000（345 000 000×60%）贷：长期股权投资——投资成本90 000 000——损益调整 3 750 000股本30 000 000资本公积——股本溢价83 250 0002.非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资（合并之前，购买方和被购买方不在同一个集团）Ⅰ.一次性交换交易实现的企业合并总原则：长期股权投资=付出代价的公允价值（支付资产或承担债务等）；购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；企业合并成本包括：购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

长期股权投资、企业合并、合并财务报表（若为全资子公司则不会有少数股东权益，只有非全资子公司才会有少数股东权益）1.形成同一控制下（非同一控制下）控股合并的长期股权投资。

2.长期股权投资达到控制时，才形成企业合并（在合并日或购买日编制合并报表）；企业合并中的控股合并，资产负债表日才编制合并财务表表。

3.企业合并4.调整／抵消分录中都是报表项目，而不是会计科目。

成本法 控制 、三无投资权益法 共同控制、重大影响权益结合法 同一控制购买法 非同一控制长期股权投资（母公司在合并或购买日做的分录）、企业合并（由母公司在合并或购买日编制的报表，）、合并财务报表（母公司在资产负债表日做）在两个不同时点，由母公司做的相互联系的三件事。

企业合并的合并对象是两个企业，合并财务报表的合并对象是两张表长期股权投资有四种（控制、三无、共同控制、重大影响），其中的一种会构成企业合并（控制），企业合并的合并方式有三种（控股合并、新设合并、吸收合并），只有一种需要编制合并财务报表（控股合并），合并结果有两种（同一控制、非同一控制）。

非同一控制下企业合并（交易：两个没有关系的企业之间发生）同一控制下企业合并（事项：企业或集团内部发生）5.长期股权投资6.企业合并合并日或购买日的期初——合并日或购买日（确定长期股权投资和抵消子公司所有者权益，企业合并报表）——资产负债表日（合并财务报表）合并财务报表的过程中包括企业合并的过程第一节合并财务报表概述第二节合并范围的确定第三节合并财务报表编制的前期准备事项及其程序第四节长期股权投资与所有者权益的合并处理（同一控制下）第五节长期股权投资与所有者权益的合并处理（非同一控制下）第六节内部商品交易的合并处理第七节内部债权债务的合并处理第八节内部固定资产交易的合并处理第九节内部无形资产交易的合并处理第十节所得税会计相关的合并处理第十一节合并现金流量表的编制第十二节本期增加子公司和减少子公司的合并处理第一节企业合并概述第二节同一控制下企业合并的处理第三节非同一控制下企业合并的处理（a.通过多次交易分步实现的企业合并、b.反向购买、c.购买子公司少数股权的处理、d.不丧失控制情况下处置部分对子公司投资的处理、e.丧失控制权情况下处置子公司投资的处理、f.被购买方的会计处理）非同一控制下合并成本与所占合并日公允价的份额之差为商誉企业合并是旧的集团内部的一项重大交易或者是新的集团内部的一项重大交易会计报告中都是报表项目（包括资产的负债表、所有者权益表、利润表、所有者权益变动表及附注），会计分录中才是会计科目。

非同一控制下的企业控股合并的会计处理问题探讨摘要：我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并，按照参与合并的企业是否受同一方控制可以分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并由于合并各方受同一方控制，合并前后没有本质的变化，相关的账务处理金额以及报表金额以合并前原账面价值为基础，采用的会计方法称为权益结合法。

非同一控制下的企业合并，合并各方的行为属于市场交易行为，合并方属于购买方，被合并方属于被购买方，购买方在购买日所取得的被购买方的净资产要以其公允价值计量，采用的会计方法称为购买法。

关键词：控股合并问题探讨一、非同一控制下的企业合并的会计处理原则在非同一控制下的企业合并这个大前提下，企业合并的方式又可以细分为新设合并、吸收合并及控股合并。

本文针对控股合并中购买方的会计处理。

1．购买方的确定购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

即使一方没有取得另一方半数以上有表决权的股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力；有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员；在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

2．购买日的确定购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。

确定购买日的基本原则是控制权转移的时点，企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。

同时满足下列条件时，一般可认为实现了控制权的转移形成购买日：合并协议或合同已获得股东大会通过；企业合并事项需要经过国家有关部门审批的，已取得有关部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已经支付了大部分（一般应超过50%）款项，并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担相应的风险。

非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资非同一控制下的企业合并，遵循市场理念，承认被投资方公允价值，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。

要将被投资方可辨认净资产的公允价值作为投资方做账的依据。

分别吸收合并和控股合并来考虑。

非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本,并将其作为长期股权投资的初始投资成本。

1．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

2．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

3．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本，该直接相关费用不包括为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，也不包括企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用。

4．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收项目处理。

会计处理如下：非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在购买日按企业合并成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。

企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算。

非同一控制下企业合并涉及以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

注意：非同一控制下的企业合并，投出资产为非货币性资产时，投出资产公允价值与其账面价值的差额应分别不同资产进行会计处理：（1）投出资产为固定资产或无形资产，其差额计入营业外收入或营业外支出。

第一节长期股权投资的初始计量四、通过多次交换交易、分步实现企业合并（同一控制下）个别财务报表的会计处理1.确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本在合并日，根据合并后应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额为基础，确定长期股权投资的初始投资成本。

（★★★可能包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）2.长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和（现金、转让非现金资产及所承担债务等）的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

3.合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动（资本公积——其他资本公积），暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

【提示】（1）处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益应采用与被投资单位直接处置该项投资相同的基础按比例结转；除净损益、利润分配及其他综合收益以外的其他所有者权益变动应按比例结转；（2）处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益应采用与被投资单位直接处置该项投资相同的基础全部结转；除净损益、利润分配及其他综合收益以外的其他所有者权益变动应全部结转。

【补充例题】2×14年1月1日，甲公司取得乙公司20%的股份，实际支付款项3 800万元，能够对乙公司施加重大影响，同日乙公司净资产账面价值为16 000万元（与公允价值相等）。

2×14年度，乙公司实现净利润2 000万元，甲公司与乙公司未发生过内部交易，无其他所有者权益变动。

非同一控制下企业合并中长期股权投资的会计处理我國将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性（合并前后各1年内）的，为同一控制下的企业；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，它是在非关联的企业之间进行，在会计处理中以公允价值为基础，交易作价相对公平合理。

这里我们主要讨论非同一控制下企业合并中长期股权投资的会计处理。

标签：初始成本后续计量报表列示一、取得长期股权投资的初始投资成本，即合并成本1.一次交换交易实现的合并。

合并成本为为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债，以及发行的权益性证券的公允价值，企业应在购买日按合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润）借记“长期股权投资”，按享有的被投资单位已宣告但未发放的现金股利或利润借记“应收股利”，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记银行存款等科目，按其差额贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等。

[例1]:甲钢铁企业以库存的钢材为对价自乙企业的控股股东手中购入乙企业70%的股权，作为合并对价的钢材账面价值为6000万，市场价格为7500万，发生评估费审计费共10万元，增值税率17%。

会计分录：借长期股权投资8785万贷主营业务收入7500万应交税费——应交增值税（销项税额）1275万银行存款10万同时做结转成本分录。

2.多次交换交易分步实现的企业合并。

合并成本为每一单项交易成本之和。

企业合并前对持有的长期股权投资采用成本核算法的，长期股权投资在购买日的成本应当为原账面余额加购买日为取得进一步的股份新支付对价的公允价值之和；企业合并前对长期股权投资采用权益法等方法进行核算的，购买日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整，将有关长期股权投资的账面余额调整到最初取得成本，在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。

【例5-2】2×16年1月1日，甲公司取得同一控制下的乙公司25%的股份，实际支付款项90 000 000元，能够对乙公司施加重大影响。

相关手续于当日办理完毕。

当日，乙公司可辨认净资产账面价值为330 000 000元（假定与公允价值相等）。

2×16年及2×17年度，乙公司共实现净利润15 000 000元，无其他所有者权益变动。

2×18年1月1日，甲公司以定向增发30 000 000股普通股（每股面值为1元）的方式取得同一控制下另一企业所持有的乙公司35%股权，相关手续于当日完成。

进一步取得投资后，甲公司能够对乙公司实施控制。

当日，乙公司在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值为345 000 000元。

假定甲公司和乙公司采用的会计政策和会计期间相同，均按照10%的比例提取法定盈余公积。

甲公司和乙公司一直同受同一最终控制方控制。

上述交易不属于一揽子交易。

不考虑相关税费等其他因素影响。

假定甲公司初次取得乙公司25%的股权，已按规定进行了会计处理。

【答案】1.确定合并日长期股权投资的初始投资成本。

合并日追加投资后甲公司持有乙公司股权比例为60%（25%+35%）。

合并日甲公司享有乙公司在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值份额为207 000 000元（345 000 000×60%）。

2.长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。

①原25%的股权投资采用权益法核算，在合并日的原账面价值为93 750 000元（90 000 000+15 000 000×25%）。

②追加投资（35%）所支付对价的账面价值为30 000 000元。

③合并对价账面价值为123 750 000元（93 750 000+30 000 000）④长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额为83 250 000元（207 000 000-123 750 000）。