非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)

一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。

截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。

甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。

方案一：吸收合并。

集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。

根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。

合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。

”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。

案例研习（62）：非同一控制下企业合并解决之道【案例情况】一、世纪鼎利（一）收购鼎力发展1、鼎利发展主要业务鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。

该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。

由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。

2、鼎利发展历史沿革鼎利发展成立时注册资本为50万元。

其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。

2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。

2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。

2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。

依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。

3、收购前鼎利发展的财务状况本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。

鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：4、收购价格的确定方法鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。

开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。

根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。

该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。

为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。

吉利收购沃尔沃商务谈判案例分析目录1. 内容概括 (2)1.1 案例背景 (2)1.2 案例重要性 (3)1.3 研究目的和范围 (4)2. 吉利收购沃尔沃的基本情况 (5)2.1 吉利汽车简介 (7)2.2 沃尔沃汽车简介 (8)2.3 收购交易的概况 (9)3. 商务谈判的准备工作 (10)3.1 谈判团队的组建 (12)3.2 法律和财务尽职调查 (12)3.3 市场分析和战略评估 (14)4. 商务谈判的主要过程 (16)4.1 谈判框架的搭建 (17)4.2 核心利益点的突出 (18)4.3 关键问题的处理 (20)5. 谈判策略与技巧的应用 (21)5.1 谈判双边的策略分析 (23)5.2 谈判中的让步与坚持 (24)5.3 谈判中的沟通与协调 (25)6. 收购完成后的战略整合 (27)6.1 业务融合与协同效应 (28)6.2 管理层的整合与文化的融合 (29)6.3 面对挑战与风险的应对 (31)7. 案例分析的结果与影响 (33)7.1 收购后的企业表现 (34)7.2 对行业影响分析 (36)7.3 对吉利和沃尔沃的长期战略意义 (37)8. 案例分析的启示与教训 (38)8.1 对中国企业海外并购的启示 (39)8.2 对未来类似交易的潜在影响 (40)1. 内容概括引言：简要介绍吉利汽车公司和沃尔沃汽车公司的背景，以及双方历史上的合作关系。

这可能包括吉利对汽车制造业的兴趣、沃尔沃的品牌和技术价值等。

商务谈判的过程概述：描述吉利和沃尔沃在商务谈判中的主要阶段，如初步接触、谈判团队组建、关键问题讨论、合同条款商定等。

谈判的主要问题和挑战：分析双方在谈判中面临的主要障碍和挑战，包括价格争议、技术转让、管理结构整合、品牌形象维护、环保法规遵守等方面。

谈判策略和成果：讨论吉利和沃尔沃如何运用谈判技巧和策略解决冲突，并达成交易。

这包括双方的妥协、新管理结构的建立、研发合作的协同效应等。

同一控制下企业吸收合并所得税案例分析作者：李芷璇来源：《现代营销·学苑版》2019年第05期摘要：税收法规具有较强的时效性，随着经济发展和其他政策的变化而不断发展变化。

目前，我国的经济改革正不断深入，降税减负政策惠及到越来越多的企业。

尤其是“營改增”政策在2016年5月全面实施以来，我国关于并购重组的诸多税收法规，也将会不断发展完善，这又给纳税筹划研究创造了许多新的机遇和挑战。

因此，有关并购重组纳税筹划的研究也需要继续行进，随着税法的变化而不断发展。

在本案例研究中，我们将以A铁路勘探公司吸收合并B 高新技术公司为主线，主要从所得税角度对涉税政策的要点进行详细分析，以期能够充分合理地利用税收优惠。

关键词：吸收合并;所得税分析1.案例介绍参与A铁路勘测公司本次吸收合并的当事方为：A铁路勘测公司（合并企业，以下简称“A公司”）、B高新技术公司（被合并企业，以下简称“B公司”）。

C公司为合并企业股东。

重组交易股权结构变化如图所示：A公司及股东决定本次重组选择吸收合并模式，将B公司的资产、负债、劳动力全部承继，B公司原经营业务由A公司继续开展，A公司承继B公司所有资产、负债、劳动力将继续用于开展所承继的业务。

2.企业吸收合并所得税分析在该次吸收合并中，税务机关提出，由于母公司吸收合并全资子公司，不符合特殊重组条件。

所以B公司必须实施企业所得税清算，A公司必须确认股东投资转让利得或损失。

但是不论从合并企业角度来看还是从集团利益出发，使用一般性税务处理方法都会给其带来不便，并且会给集团带来大量额外的外部成本（即税收成本）。

税务机关之前认为，因为在重组前，全资控股公司持有子公司所有股权，可以得到子公司的资产收益，但是在重组后，子公司注销，控股公司对子公司不再是持股关系，进而不能以控股方法享受原资产得到的收益，而是改以直接支配子公司的资产，从前的权益未能得以持续，即不是通过控股的模式享有原资本的收益。

因此，难以实现企业重组所得税规则中的“权益连续性原则”，不适用特殊重组。

同一控制下国有企业吸收合并相关财税问题探析作者：王端霞来源：《中国市场》2020年第18期[摘要]我国数次下达和深化国有企业改革有关的文件，旨在深化改革，从而激发出企业的潜在活力。

国有企业集团为积极响应国家的号召，采用多种方式实现集团内部资源的重组，如同一控制下无偿划转、非公开协议转让、吸收合并等具体形式，以集中资源发展主业。

文章结合上述背景，主要论述改革过程的中间环节——吸收合并，具体从吸收合并的前期准备入手，详尽地讨论了母公司和子公司之间有关吸收合并的财税处理，并论述了同一控制下和其他关联方的有关吸收合并的财税处理，结合案例分析，对其可能涉及的稅费优惠情况进行了探讨，为企业改革提供具体的参考。

[关键词]吸收合并;同一控制下;计税基础;税务政策近年来，国家多次下发与深化国有企业改革相关的意见、通知，并进一步强调要深入推动中央企业的重组，提高企业的质量，激发企业的潜在活力。

结合上述国有企业改革要求的大背景，国有企业集团的压缩管理层级，精简管理机构，增强管控力度，提升竞争力的工作势在必行，为了达到降管理层级、减少管理户数的要求，国有企业集团中的某些企业需要实施吸收合并过程。

文章就同一控制下国有企业吸收合并的相关财税问题展开了研究讨论。

1 吸收合并的前期准备吸收合并工作在国有企业改革中有着举足轻重、承前启后的作用，所以这项工作需要提前进行大量的论证和准备，本文仅提示如下两项：（1）吸收合并的企业与被吸收合并的企业必须是同一种业务类型的，也就是合并的企业为全民所有制时，被合并企业应为全民所有制企业，合并企业为有限责任制时，被合并方也应为有限责任制。

当合并双方企业类型不一致时，应先行变更企业类型为一致，开展国有企业改制相关工作后，再行开展吸收合并相关工作。

（2）根据《个人所得税法》可知，代理缴费和扣费的企业应该缴纳个人所得税的2%，税务机关可作为手续费返还给代扣代缴企业，被吸收合并企业可凭借上述规定，收到税务机关返还的上年度申报缴纳个税2%的税款返还收入。

并购重组（MA）快速入门——分类、操作方式及案例分享第一篇：并购重组(M&A)快速入门——分类、操作方式及案例分享并购重组（M&A）快速入门——分类、操作方式及案例分享一、基本概念并购重组指带来企业资产负债、收入利润、股权、企业身份、法人等结构发生变化的所有行为（活动）皆可以称组。

并购和重组最大的差别是控制权的是否转移，并购会带来控制权的转移，如借壳上市、企业合并等。

二、类型划分并购重组从大的分类来讲，可以分为：合并、分立、资产置换、资产注入（置出）、借壳上市、债务重组等形三、实现途径公司所有资产按流动性划分可以大致分为：现金、股份和资产。

要实现上述并购重组的类型，需要采用不同的资如发行股份购买资产、换股吸收合并、资产置换等。

即用交易一方不用类型的资产作为对价购买交易对手的不同其不同组合便是实现的手段。

四、国内适用法律、法规及指导意见Ø《公司法》《证券法》Ø《上市公司重大资产重组管理办法》Ø《上市公司收购管理办法》Ø《上市公司非公开发行股票实施细则》Ø《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》Ø《关于外国投资者并购境内企业的规定》Ø《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》Ø《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》Ø《关于破产重组上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》Ø《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关问题的通知》Ø《国有产权转让管理暂行办法》Ø《国有股东转持上市公司股份管理暂行办法》Ø《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税59号）……五、具体操作方式及案例分享（一）企业合并在操作上有吸收合并和新设合并之分。

1、吸收合并：一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

在操作中最为常见，【典型案例】如：中国医药换股吸收天方药业、金隅股份换股吸收太行水泥、中交股份换股吸收合海通证券吸收合并都市股份、中国铝业回归A股、东软股份合并吸收东软集团等。

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例(原创)一、案例的主题与背景a公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。

本案例主要传授出售子公司少数股权、非同一掌控下稀释分拆的处置。

二、案例情景叙述a公司于2021年12月31日向非关联方b公司支付35,000万元人民币，取得b公司全资子公司s公司60%股权。

当日，a、b公司股权转让相关手续办理完毕，a公司向s公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对s公司控制权。

出售日，s公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，出售日s公司资产负债表主要项目参见下表中：*其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。

2021年12月31日，a公司分拆财务报告层面，使用出售法对所赢得s公司可辨认净资产展开分拆，经对各项可辨认净资产公允价值展开核查，证实商誉5,000万元。

2021年度，s公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。

无其他所有者权益变动，s公司未向股东宣告发放股利，a公司与s公司未发生任何关联交易。

2021年12月31日，a公司向b公司缴付24,000万元，出售b公司所持s公司的40%股权并顺利完成有关股权更替相关手续。

同时，a公司将s公司冻结并办理有关工商、税收等行政相关手续，以原s公司名义签定的合约精心安排均已清扫更替完，原s公司全部资产、负债转回由a公司分担，s公司所有雇员转至a公司基本建设。

2021年12月31日，s公司按购买日开始持续计算的可辨认净资产价值为58,800万元，账面价值54,000万元。

2021年度，s公司账面实现净损益5,000万元，按购买日可辨认净资产公允价值调整后净损益为4,900万元，按无其他权益变动，a公司与s公司未发生任何关联交易。

同一控制下的企业吸收合并会计与税务处理探究摘要：新形势下，企业为提升市场竞争力，抓住机遇抵御风险，需在决策效率、运营成本、资源配置等多方面改善，实现外部环境下的企业内部资源最优配置。

文章主要对同一控制下企业吸收合并的实践案例展开剖析，结合高速公路企业的特点，以吸收合并为出发点，介绍合并中涉及的财税概念。

希望通过分析企业在合理运用财税规则下的吸收合并操作实践，实现产业结构优化升级，提高经济效益，及企业可持续发展。

关键词：同一控制；吸收合并；会计与税务处理市场竞争瞬息万变，重大战略机会稍纵即逝，企业提升决策效率、质量势在必行。

为此优化组织机构，压缩管理层级，加快提质增效，谋求企业内部资源重组的相应案例也逐渐增多。

在同一控制下，企业合并方股东通过支付相应的合并价格获得被合并方净资产，而被合并方注销成为合并企业组成部分，整个过程涉及合并方、被合并方及股东，其中被合并方在合并后虽然已经失去独立法人地位，但是合并方仍属于独立法人。

企业吸收合并与企业发展有着直接关系，其不仅符合企业未来的发展方向，也符合时代的发展要求，而企业在同一控制下的合并吸收会计与税务处理工作不仅可帮助企业优化管理工作，也可提高自身的经济效益，增强综合竞争力。

一、相关概念阐述（一）公允价值在《企业所得税法实施条例》中，公允价值即为可变价值，是根据市场价格所确定的一种价值。

公允价值在会计准则中规定其是在资产或负债交易过程中双方在交换资产及债务清偿过程中产生的一种双方认同的交易价格。

根据《企业重组业务企业所得税管理办法》规定，企业合并需根据具有合法资质的中国资产评估机构进行价值评估，将其作为公允价值。

（二）企业合并、吸收合并、合并方和被合并方在进行资产重整时，可以通过吸收合并、分立出售等方法将有形财产及相关债权债务进行整合；向其他机构或人员转移劳工等。

前者指合并企业前后受到同一方（多方）最终控制，这种控制不是暂时的，主要包括吸收合并、新增合并、控股合并。

全国自考（高级财务会计）模拟试卷21(总分70, 做题时间90分钟)1. 单项选择题1.企业将一种货币兑换成另一种货币的经济业务称为【】SSS_SINGLE_SELA 外币兑换B 外币交易C 外币折算D 外币差额分值: 2答案:A2.以一定单位的外国货币为标准折算为一定数额的本国货币，该种表示方法称为【】SSS_SINGLE_SELA 历史汇率B 即期汇率C 直接标价法D 间接标价法分值: 2答案:C3.根据我国会计准则的规定，采购原材料所形成的外币应付账款由于市场汇率上涨引起的折算差额，在期末确认时，应当【】SSS_SINGLE_SELA 冲减财务费用B 增加原材料C 增加财务费用D 冲减原材料分值: 2答案:C解析：本题主要考查的知识点是货币性项目资产负债表日汇兑差额的会计处理。

对于负债项目若按期末即期汇率折算的人民币金额大于账面价值，会产生汇兑损失。

本题中，应当增加财务费用。

4.甲公司外币业务采用业务发生时的汇率进行折算，按月计算汇兑损益。

5月20日对外销售产品发生应收账款500万元欧元，当日的市场汇率为1欧元=10．30元人民币。

5月31日的市场汇率为1欧元=10．28元人民币；6月1日的市场汇率为1欧元=10．32元人民币；6月30日的市场汇率为1欧元=10．35元人民币。

7月10日收到该应收账款，当日市场汇率为1欧元=10．34元人民币。

该应收账款6月份应当确认的汇兑收益为【】SSS_SINGLE_SELA 10万元B 15万元C 25万元D 35万元分值: 2答案:D解析：本题主要考查的知识点是货币性项目资产负债表日的会计处理。

对于资产项目若按期即期汇率折算的人民币金额大于账面价值，会产生汇兑收益：500×10．35-500×10．28=35(万元)。

5.资产负债表日，交易性金融资产形成的汇兑差额，应【】SSS_SINGLE_SELA 计入管理费用B 计入财务费用C 计入所有者权益D 计入公允价值变动损益分值: 2答案:D解析：本题主要考查的知识点是非货币性项目资产负债表日的汇兑差额。

合并财务报表中母公司长期股权投资与子公司所有者权益的调整与抵销【摘要】本文主要探讨在连续编制合并财务报表的情况下，母公司长期股权投资与子公司所有者权益的调整和抵销问题，具体包括：对子公司个别财务报表进行调整、按权益法调整对子公司的长期股权投资和母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销等问题。

【关键词】合并财务报表；调整；抵销合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。

在合并工作底稿中编制调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理。

在连续编制合并财务报表时，本期合并财务报表中，年初“所有者权益”各项目的金额应与上期合并财务报表中的期末“所有者权益”对应项目的金额一致。

因此，上期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时涉及的股本（或实收资本）、资本公积、盈余公积项目的，在本期编制合并财务报表调整和抵销分录时均应用“股本——年初”、“资本公积——年初”和“盈余公积——年初”项目代替；对于上期编制调整和抵销分录时涉及利润表中的项目及所有者权益变动表“未分配利润”栏目的项目，在本期编制合并财务报表调整分录和抵销分录时均应用“未分配利润——年初”项目代替。

假定编制调整分录和抵销分录时不考虑所得税的影响。

一、对子公司的个别财务报表进行调整在编制合并财务报表时，首先应对各子公司进行分类，分为同一控制下企业合并中取得的子公司和非同一控制下企业合并中取得的子公司两类。

（一）属于同一控制下企业合并中取得的子公司对于属于同一控制下企业合并中取得的子公司的个别财务报表，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，即不需要将该子公司的个别财务报表调整为公允价值反映的财务报表，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可。

（二）属于非同一控制下企业合并中取得的子公司对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债在本期资产负债表日的金额。

⼀个有意思的上市公司反向吸收合并母公司税务处理案例（汪道平） 2019年7⽉15⽇，双汇发展（000895）发布公告《双汇发展：吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

主要内容摘录如下：⼀、交易⽅案简单画个图表⽰⼀下（Lawping版权所有）：⼆、交易价格和⽀付⽅式简单⽽⾔，就是上市公司双汇发展（⼦公司）发⾏股份给双汇集团（母公司）的股东⾹港公司，以实现对双汇集团的吸收合并。

三、交易⽅式选择的原由上市公司吸收合并⼦公司的交易很多，但⼦公司发⾏股份吸收合并母公司的交易较少，本案例中，特别在交易报告中提到相关交易还适⽤所得税特殊税务性处理的案例则更少。

⼀般⽽⾔，交易涉及的税务处理没有公开披露要求，要研究上市公司的重组交易只能靠猜或内部信息，本案例提供了⼀个很有意思的说明。

1、税法规定59号⽂对合并的定义为，“合并，是指⼀家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另⼀家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或⾮股权⽀付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

”企业合并，当事各⽅应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

企业合并，企业股东在该企业合并发⽣时取得的股权⽀付⾦额不低于其交易⽀付总额的85%，以及同⼀控制下且不需要⽀付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截⾄合并业务发⽣当年年末国家发⾏的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

关于吸收合并全资子公司财税处理的探讨【摘要】目前我国现行的企业会计准则对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，并未进行明确的规定。

文章结合企业会计准则及相关规定，对母公司吸收合并全资子公司是否适用企业合并会计准则、如何进行会计处理、是否适用特殊性税务处理等财税问题进行了探讨。

【关键词】企业合并；吸收合并；计税基础；企业所得税随着我国经济市场化和国际化的不断发展，越来越多的公司通过采取对全资子公司进行吸收合并的方式，以达到优化公司组织结构及资源配置、规范内部管理、减少中间环节和运行成本、提高运作效率和管理效率、提升整体盈利水平的目标。

但对于母公司吸收合并全资子公司如何进行账务处理，我国现行的企业会计准则并未明确规定。

对于吸收合并全资子公司的会计处理是否适用《企业会计准则第20号——企业合并》，企业所得税处理是否适用特殊性税务处理，理论界存在不同的观点。

在会计实务工作中，如何对吸收合并全资子公司进行会计处理和税务处理，不仅关系到企业的财会信息质量，还关系着企业能否合理降低企业税负、提高企业经济效益。

一、吸收合并全资子公司的会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于企业合并的定义，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

从企业合并的定义上看，吸收合并全资子公司符合企业合并定义，可适用《企业会计准则第20号——企业合并》。

根据《企业会计准则讲解》关于企业合并的说明，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。

报告主体的变化产生于控制权的变化，在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及控制权及报告主体的变化，形成企业合并。

一种观点认为吸收合并前母公司已将全资子公司纳入合并范围，且能控制子公司的全部净资产，吸收合并后也不引起合并财务报告的变化，按照企业会计准则讲解说明，吸收合并全资子公司并不符合企业合并范畴。

子公司换股吸收合并母公司相关案例在公司重组中，由母公司吸收合并子公司的案例不少，但子公司吸收合并母公司的逆向合并确不多见。

本文拟就IPO项目、上市公司重组项目中，子公司吸收合并母公司的相关案例进行分析。

一、子公司换股吸收合并母公司模式、交易实质实务界有人认为，母公司是子公司存在的前提，母公司可以直接吸收合并子公司，子公司予以注销，但子公司不能直接吸收合并母公司；子公司吸收合并母公司的交易实质是，子公司、母公司通过换股的形式，实现母公司原股东直接持有原子公司股权，母公司脱离对子公司的投资关系并注销，最后实现子公司吸收合并母公司，子公司存续、母公司注销的效果。

笔者赞同上述意见。

二、参考案例（一）江南嘉捷（601313，上市时间：2012年1月，IPO前重组）江南嘉捷（发行人）吸收合并江南集团前，江南集团为江南嘉捷的第一大股东，持有江南嘉捷27%的股份；江南集团、江南嘉捷的实际控制人均为金祖铭、金志峰父子，为同一实际控制下的关联方。

江南集团除持有江南嘉捷股份外，还持有祥达压铸72%的股份、江南研究院 100%的股份、园区赛特数控 75%的股份以及苏州赛特数控 16.5%的股份。

为进一步增强发行人的资产完整性及消除潜在关联交易的风险，江南嘉捷通过吸收合并江南集团，重组整合江南集团及其下属子公司的全部资产、业务和人员。

根据评估报告（评估基准日为2010年12月31日），江南嘉捷经评估的每股净资产为3.01元/股；根据江南集团的评估报告，江南集团决定以经审计的未分配利润转增注册资本，增资后江南集团的注册资本为8040万元，每单位注册资本对应的经评估净资产为3.01元。

据上，江南嘉捷、江南集团同意，以换股的形式进行股权重组，由江南集团现有股东以其持有的江南集团的股权换取江南嘉捷的股份，换股比例为：江南集团每单位注册资本换取江南嘉捷1 股股份，江南集团现有股东以其持有的江南集团全部股东权益合计换取江南嘉捷8040 万元股份，同时江南集团持有的江南嘉捷 3240 万元股份因本次合并而注销。

第一章企业合并一、单选题1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。

A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营D．M公司购买N公司20%的股权2．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权,使B成为A的全资子公司,另发生直接相关税费40万元,为控股合并，购买日B公司可辨认净资产公允价值为8000万元。

假如合并各方没有关联关系,A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为（）。

A．7000,8000 B．9000，8000 C．9000，9000 D．7000，80403、2015年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元），对D公司进行合并。

并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元,D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元,假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( ）万元。

A．1 000 B．750 C．850 D．9604、M公司2015年11月25日取得N公司26％的股份，对N公司的影响程度达到了重大影响,又于2015年12月16日取得了N公司40%的股份，并基于其拥有的股份达到了对N公司的控制权，则企业合并购买日为（ )。

A．2015年11月25日B．2015年末C．2015年12月16日D．2015年11月30日5．A公司于2015年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权,使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。

吸收合并套利——华北高速为例一、吸收合并概要1、公告合并换股方案为了能让方案通过，通常换股中包含现金选择权、新股发行价、换股价、二次现金选择权。

现金选择权：是指不愿意参加换股的投资者，可以以高于停盘价格将股份以现金选择权价格卖给第三方，现金选择权包含几种类型，他们的作用也各不相同，下面分别进行描述。

1）异议现金选择权是指在吸收合并换股方案的投票中，只有投反对票才能获得现金选择权。

由于很多套利投资者为了获得现金选择权，必须在吸收合并换股方案中投反对票，投的人多了，可能导致方案不通过。

2）无异议现金选择权是指在吸收合并换股方案实施过程中，无论投资者在股东大会上投赞成票还是反对票，都有资格在换股上市前实施现金选择权。

新股发行价：是指非上市公司的IPO价格换股价：是指已经上市公司，按照什么样的价格换成新股。

例如新股发行价是3元，换股价是6元，则1股上市公司的股票能够换到2股非上市公司的股票。

二次现金选择权：是指上市公司承诺，在新股上市的当天，如果新股破发，换股上市的投资者可以以发行价将股份卖给上市公司或者第三方。

隐含二次现金选择权：二次现金选择权不一定采用强制性的方式来实现，也可以通过上市公司承诺低于发行价格是大比例增持股份来保证。

2、股东大会有了合适的现金选择权和二次现金选择权，股东大会通常无悬念。

3、证监会审批失败的概率很小4、换股上市1）首发上市A股市场将合并换股等同于新股上市，换股上市当天，股票前面挂N，按照新股上市的条款来约束，不设置涨跌停板。

2）增发上市增发上市的方式与普通增发股一样上市，具有锁定期，但上市首日有涨跌停板。

以华北高速为例自华北高速审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为登记在册的华北高速股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日。

本次交易，招商公路拟向华北高速股东发行股票，除招商公路之外的股东，持股比例为73.18%。

招商公路发行价格为8.18元/股，华北高速换股价格为5.69元/股，华北高速除息前换股价为5.93元/股，定价基准日前10个交易日平均价格为4.73%，溢价率为25.4%。

母公司吸收合并其直接控股的全资子公司会计处理的探讨束进【期刊名称】《中国注册会计师》【年(卷),期】2016(000)005【总页数】2页(P100-101)【作者】束进【作者单位】镇江安信会计师事务所【正文语种】中文实际经济活动中，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的案例屡见不鲜。

母公司吸收合并其直接控股的全资子公司，母公司个别财务报表究竟如何进行会计处理，实务中有不同的看法。

相当一部分人认为，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司属于同一控制下的吸收合并，因而其会计处理适用于《企业会计准则第20 号--企业合并》的相关规定。

笔者认为，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司不属于《企业会计准则第20号--企业合并》所定义的企业合并，因而不能按照同一控制下的吸收合并进行会计处理。

企业合并准则所规范的企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

母公司在吸收合并其直接控股的全资子公司之前已经通过控股合并等方式取得对该全资子公司的控制权，吸收合并该全资子公司时，并不涉及控制权的取得或转移。

因此，母公司吸收合并其直接控股的全资子公司不属于企业合并准则所规范的企业合并，不能按照同一控制下的吸收合并进行会计处理。

事实上，我国现行企业会计准则并未明确规定母公司吸收合并其直接控股的全资子公司的会计处理方法，因此在相当一段时间内，实务中对该事项的会计处理存在争议，其焦点主要为两方面：一是母公司吸收合并其直接控股的全资子公司时所取得的该全资子公司的资产、负债在母公司个别财务报表中如何计量，按照在该子公司财务报表中的原账面价值计量还是按照资产、负债的公允价值计量？二是母公司长期股权投资的账面价值与母公司吸收合并其直接控股的全资子公司时所取得的该全资子公司资产、负债的入账价值之间的差额如何在母公司个别财务报表中核算，该差额计入投资收益还是调整资本公积和留存收益？2015年11月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》（财会［2015］19号），该文件明确了母公司直接控股的全资子公司改为分公司时母公司如何进行会计处理。