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第1篇随着全球化的不断深入，跨国并购已成为企业拓展市场、提高竞争力的重要手段。
可口可乐公司作为全球最大的饮料公司之一，其收购汇源果汁一案，不仅在我国引起了广泛关注，也成为了国际并购领域的典型案例。
本文将结合可口可乐收购汇源果汁的过程，分析其中涉及的法律法规问题。
一、背景2008年，可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购汇源果汁全部已发行股份。
这一收购案引起了我国政府的高度关注，因为汇源果汁作为国内果汁行业的领军企业，其市场份额占据半壁江山。
此外，可口可乐公司作为一家外资企业，其收购汇源果汁将对我国果汁行业产生重大影响。
二、法律法规分析1. 反垄断法可口可乐收购汇源果汁一案首先涉及的是我国《反垄断法》。
根据该法，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
在此案中，可口可乐公司收购汇源果汁的金额超过国务院规定的申报标准，因此需要向我国反垄断执法机构申报。
2. 反垄断审查我国反垄断执法机构在审查可口可乐收购汇源果汁一案时，主要考虑以下几个方面：（1）市场集中度：可口可乐收购汇源果汁后，将占据我国果汁市场的大部分份额，市场集中度较高。
（2）市场进入壁垒：果汁行业具有较高的市场进入壁垒，新进入者难以在短时间内获得市场份额。
（3）消费者利益：可口可乐收购汇源果汁可能导致产品价格上升、产品质量下降，损害消费者利益。
（4）产业政策：我国政府鼓励国内企业做大做强，提高国际竞争力。
综合以上因素，我国反垄断执法机构认为可口可乐收购汇源果汁将导致市场过度集中，不利于市场竞争，因此决定禁止该收购案。
3. 并购监管除了反垄断法外，可口可乐收购汇源果汁一案还涉及并购监管问题。
根据我国《公司法》、《证券法》等相关法律法规，上市公司进行并购重组时，需要向中国证监会申报，并经其批准。
在此案中，可口可乐公司作为外资企业，其收购汇源果汁也需要符合我国并购监管的相关规定。
三、案例分析1. 反垄断审查的影响可口可乐收购汇源果汁一案的反垄断审查对我国并购市场产生了重要影响。
中资企业海外并购的问题及对策建议随着中国经济的快速发展和国际化进程的加速推进，越来越多的中国企业开始考虑海外并购，以获取技术、市场和品牌优势，为企业的全球化发展打下坚实基础。
中资企业海外并购也面临着一系列问题和挑战。
本文将就中资企业海外并购的问题及对策建议进行探讨。
一、问题1. 跨文化管理在海外并购中，中资企业往往需要与不同国家、不同文化背景的企业合作，面临着文化差异带来的跨文化管理问题。
文化差异可能导致沟通不畅、管理难度增加、员工士气下降等一系列问题，影响企业的合作与发展。
2. 政治风险外部环境的政治变化可能对中资企业海外并购产生不利影响，例如目标国政策变化、外交关系紧张等。
这些政治风险可能导致企业的投资价值下降或面临政治干预，增加企业经营的不确定性。
3. 法律风险不同国家的法律制度和法律文化存在巨大的差异，中资企业在海外并购过程中往往面临合同纠纷、知识产权保护、反垄断审查等法律风险，增加了企业的法律成本和运营风险。
4. 资本运作风险海外并购通常需要大量资本投入，涉及跨国融资、外汇风险、资本运作等问题。
资本运作风险可能导致财务风险的增加，甚至影响企业的资金链和持续经营能力。
5. 经营管理风险文化差异、业务整合、管理体系不同等问题，可能导致中资企业在海外并购后难以有效地整合和管理目标企业，进而影响企业的经营绩效和发展进程。
二、对策建议1. 提前策划，全面评估在进行海外并购前，中资企业应该进行充分的市场调研和项目评估，了解目标企业的文化、市场和政治环境，全面评估并购风险和收益，避免盲目投资和跳进陷阱。
2. 加强文化融合中资企业应重视跨文化管理，加强与目标企业的沟通和交流，尊重和融合不同文化，建立和谐的企业文化氛围，提升员工士气和团队凝聚力，为企业的整合和发展奠定良好基础。
3. 树立风险意识中资企业在海外并购中应加强对政治风险、法律风险和资本运作风险的认识与防范，建立健全的风险管理体系，及时应对各种风险挑战，保护企业的合法权益和经营利益。
浅谈外资并购中国国产品牌的问题、、室主i昌1IIIJ瑾浅谈外资并购中国国产品牌的问题杨越丽(南京信息工程大学经济管理学院，江苏南京210044)摘要:纵观1990年以来我国的外资并购历程，中国的国产品牌正在日益减少甚至消失。
与此同时，外资并购正在随着我国经济的不断发展而呈现快速增长的趋势。
因此，对于外资并购给中国带来的影响及其应对策略的研究具有其现实和理论意义。
本文通过分析外资并购的现状吁对中国企业的有利和不利影响，进一步提出中国国产品牌在与外资企业进行跨国并购时应注意的问题和措施。
关键词:外资并购;国产品牌，经济安全20世纪90年代中后期以来，跨国公司为了实现其全球化2.从并购行业看，目前，大多数全球500强企业已来华投资，战略，利用资本、技术和管理的优势，在我国开展了一系列的涉及的行业主要有电子通讯设备、电器设备制造业、仪器仪表、并购活动。
并购，一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。
医药工业、化学化工等。
在若干分支行业，因行业龙头企业被并购的实质是在企业控制j权运动过程中，各权利主体依据企业外资企业并购，而形成外资主导或垄断局面。
产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是外资在若干行业的市场占有率(2006年)在一窑的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程全部[业产值外资I业企业产值 I’iv. 外资市场占有率(0/0)中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企位的控制(fGJi:) (亿元)纺织服装、鞋、帽串11m业7600.38 3430.4乡权丽获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代45.10 皮革、毛皮、羽毛(绒)及其5153.49 2587.06 50.20 价而获取这部分控制权。
制品-Ik家具;f;IJi\'i收2424.94 1137.12 46.90 一、外资并购的现状分析立教体育用品制j选-Jk2098.79 1285.24 61.20 塑料制品收8120.41 3206.69 39.50 现在，在饮料市场上，国内八大饮料公司已有七家被可口交@j画输世~制造收27147.40 12364.77 45.50 可乐、百事可乐吞并，尤其是碳酸饮料市场，外国品牌占有率J咀fi;设备、计算机且具'ι电f38223.77 32966.71 84.00 设备制造业达90%以上;在洗涤用品市场，四大年产超8万吨的洗去粉厂仪器仪丘且主化、办公用机械4307.99 2707.00 62.80 已被外企吃掉了3个:在化妆品市场，高达75%为国外品牌制i在-11'I艺品且其他制j??收3387.71 1294.73 38.20 ......随着我国加入WTO五年保护期结束后各项承诺的兑现，那些雄心勃勃的国外跨国公司已经在我国掀起一场并购的大潮。
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。
我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。
间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。
买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。
造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。
两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。
第1篇一、背景介绍随着中国经济的快速发展，越来越多的中国企业开始寻求海外投资，以实现资源优化配置和多元化发展。
然而，在海外投资过程中，中国企业往往面临着复杂的法律环境和文化差异，这可能导致投资风险的增加。
本文将以某中资企业在海外并购的案例为切入点，分析其面临的法律问题，并提出相应的解决策略。
二、案例概述某中资企业（以下简称“中方企业”）是一家具有多年行业经验的企业，主要从事高科技产品的研发与生产。
为拓展国际市场，中方企业决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“目标企业”）。
经过长时间的谈判，双方于2018年达成收购协议，中方企业以1.5亿欧元的价格收购了目标企业的全部股权。
然而，在收购完成后，中方企业很快发现目标企业的实际运营状况与之前的评估存在较大差距。
具体表现在以下几个方面：1. 财务状况恶化：目标企业近年来经营状况不佳，财务报表存在虚假记载，导致中方企业实际投入的资金远超预期。
2. 法律纠纷：目标企业涉及多起法律诉讼，其中包括与供应商、员工的劳动纠纷，以及与竞争对手的知识产权纠纷。
3. 文化冲突：中方企业在管理理念、决策方式等方面与目标企业存在较大差异，导致内部管理混乱。
三、法律问题分析1. 尽职调查不充分：中方企业在收购过程中，未能充分进行尽职调查，导致对目标企业的真实状况了解不足。
2. 合同条款不完善：收购合同中关于违约责任、争议解决等条款不明确，为后续纠纷埋下隐患。
3. 法律法规不熟悉：中方企业在收购过程中，对目标国相关法律法规了解不足，导致在运营过程中触犯法律。
4. 文化差异：中方企业与目标企业之间存在文化差异，导致管理困难。
四、解决方案1. 加强尽职调查：在收购过程中，应充分进行尽职调查，包括财务审计、法律审查、市场调研等，以确保对目标企业的真实状况有充分了解。
2. 完善合同条款：在签订收购合同时，应注重合同条款的完善，明确双方的权利义务，尤其是违约责任和争议解决机制。
3. 聘请专业律师：在收购过程中，应聘请具有丰富经验的律师团队，对目标国法律法规进行深入研究，确保收购行为合法合规。
金融危机背景下的我国外资并购国有企业法律问题的浅析摘要：伴随着中国逐步摆脱金融危机，中国的经济体制改革进一步深化。
但是金融危机的阴霾并未完全消散，而吸引外商在华投资能够加快我国走出低谷的步伐，外资并购中国境内企业特别是国有企业也将成为一个热点问题。
本文立足于商法学、经济法学、法理学等法学原理，通过我国对外资并购国有企业的立法现状作了概括的介绍，然后针对我国法律的一些缺陷，提出了解决问题的立法建议。
关键词：外资并购国有企业立法完善外资并购的开展离不开法律制度的支持，如果缺乏必要的、明晰的的法律依据，那么就会给外资并购行为带来很大的不确定性，而这种法律上的不确定性便是外资并购所面对的法律风险，但是外资并购是具有典型的厌恶法律风险的特征的。
正如理查德a波斯纳所说：实际上仅仅用诉讼的威胁就可以扼杀一个兼并。
所以，外资并构想要开展，就要求具备一个良好的法律环境，就要求法律制度的支持。
令人高兴的是，我国外资并购法律制度体系已初具规模。
一、我国现行与外资并购有关的法律规范主要有三类：一是专门或主要针对国有企业被兼并的法律规范，如《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》、《关于加强国有企业产权交易管理的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《关于企业兼并的暂行办法》等；二是规范外资并购准入与审批的法律规范，如《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》等；三是规范外资并购过程的法律规范，如《公司法》、《证券法》、《股份有限公司国有股权管理暂行规定》、《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《关于向外资转让上市公司国有股和法人股的暂行办法》、《合格境外投资者境内证券投资管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》、《外国投资者并购境内企业的暂行规定》等。
二、我国外资并购法律规范的缺陷由前所述，我们不难发现，我国关于外资并购国有企业的活动已有相当一部分法律制度的支持，但从整体来看这些制度并非尽善尽美，主要缺陷有：（一）立法权限分散，缺乏整体性、系统性从我国目前有权对外国投资者并购境内企业审批和管理的部门来看，国务院有商务部、国家工商总局、中国证监会、国家税务总局、国家外汇管理局、国有资产监督管理委员会等部门都有权反对外国投资者并购境内企业进行管理；现行外资并购的法律文件中，除《公司法》、《证券法》属于全国人大制定的法律以外，其它都是国务院及国务院有关部门、一些地方政府机关发布的行政法规、规章以及一些内部文件。
第1篇一、引言随着全球化的深入发展，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。
然而，跨国并购涉及的法律问题复杂多样，包括跨国并购的法律风险、法律程序、法律监管等。
本文将以A公司并购B公司为例，分析跨国并购中的法律挑战，并探讨相应的法律应对策略。
二、案例背景A公司是一家中国知名的高新技术企业，主要业务涉及人工智能、大数据等领域。
为拓展国际市场，A公司计划收购B公司，B公司是一家在英国注册的具有先进技术的企业。
此次并购涉及巨额资金，且涉及多个国家和地区，因此法律风险较高。
三、跨国并购的法律挑战1. 法律风险（1）反垄断法规风险：跨国并购可能涉及反垄断法规，如欧盟的《欧洲联盟运行条例》和中国的《反垄断法》。
并购双方需确保并购行为符合相关法律法规，避免因违反反垄断法规而受到处罚。
（2）跨境法律差异风险：不同国家和地区在合同法、公司法、劳动法等方面存在差异，并购双方需充分了解目标国家的法律环境，以规避法律风险。
（3）知识产权保护风险：并购过程中，知识产权的归属、许可使用等问题需要妥善处理，以保护并购双方的利益。
2. 法律程序（1）尽职调查：并购双方需对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等方面进行全面调查，以确保并购决策的准确性。
（2）合同谈判：并购双方需就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、交割条件等。
（3）审批程序：并购行为可能需要获得相关国家或地区的政府审批，如反垄断审批、国家安全审批等。
3. 法律监管（1）反垄断监管：并购双方需遵守反垄断法规，接受反垄断审查。
（2）税收监管：并购过程中可能涉及税收问题，如企业所得税、增值税等。
四、案例分析1. A公司并购B公司的法律风险（1）反垄断法规风险：A公司并购B公司可能涉及欧盟和中国的反垄断法规。
为规避风险，A公司需与B公司协商，调整并购方案，确保并购行为符合相关法律法规。
（2）跨境法律差异风险：A公司需了解英国的法律环境，包括合同法、公司法、劳动法等，以确保并购行为符合英国法律。
第1篇一、引言随着全球化进程的不断加快，中国企业“走出去”的趋势日益明显，跨境并购成为企业拓展国际市场、实现战略布局的重要途径。
然而，在跨境并购过程中，由于涉及不同国家或地区的法律法规、文化差异以及商业环境等因素，企业往往面临诸多法律风险。
本文将以一起具体的跨境并购案例为切入点，分析其中涉及的中国商事法律问题，并提出相应的风险应对策略。
二、案例背景2019年，我国一家知名家电企业（以下简称“甲公司”）拟收购一家位于美国的知名家电品牌（以下简称“乙公司”）。
甲公司通过层层谈判，最终与乙公司达成收购协议，约定甲公司以10亿美元的价格收购乙公司100%的股权。
然而，在收购过程中，甲公司发现乙公司存在一系列法律风险，导致收购计划搁浅。
三、案例涉及的中国商事法律问题1. 合同风险（1）合同效力问题甲公司与乙公司签订的收购协议中，部分条款存在争议，如合同主体资格、合同标的物的范围、合同生效条件等。
根据我国《合同法》的规定，合同主体应当具备相应的民事行为能力，合同标的物应当明确、合法。
若合同存在效力瑕疵，可能导致合同无法履行或被撤销。
（2）合同履行风险在合同履行过程中，甲公司发现乙公司存在财务造假、知识产权侵权等行为。
这些问题可能导致甲公司无法实现预期收益，甚至遭受经济损失。
2. 知识产权风险（1）知识产权归属问题乙公司拥有多项专利、商标等知识产权，甲公司在收购过程中需关注这些知识产权的归属问题。
若知识产权归属不明，可能导致甲公司在市场拓展过程中遭受侵权风险。
（2）知识产权侵权风险乙公司在经营过程中可能存在侵犯他人知识产权的行为，这将对甲公司产生潜在的法律风险。
3. 财务风险（1）财务报表真实性风险甲公司在收购过程中发现乙公司存在财务造假行为，这可能导致甲公司对乙公司价值评估不准确，进而影响收购决策。
（2）债务风险乙公司可能存在大量债务，甲公司在收购后需承担这些债务，可能导致甲公司财务状况恶化。
四、风险应对策略1. 合同风险应对（1）明确合同条款，确保合同效力在签订收购协议前，甲公司应与乙公司就合同条款进行充分协商，确保合同内容明确、合法，避免合同效力瑕疵。
企业并购律师实务——企业并购合同的制作/唐清林-5．风险分担条款在陈述与保证条款部分，并购双方都就自己关心的问题要对方进行了陈述并保证陈述的真实性。
但是，有些问题是并购双方无法预测的。
所以，在陈述与保证条款部分，并购双方通常以“就本方所知”作为陈述和保证的前提条件。
并购方最担心目标企业的或有债务。
虽然已经进行尽职调查，目标企业也进行了陈述与保证，但是有些债务事实上连目标企业自己也不知道。
对这种风险的分担，是外国投资者关心的重点。
因此，并购方一般要求订立“或有债务在交割时由目标企业自行负担”的条款，以及“交割后发现的或有债务如目标企业未曾如实陈述，无论是否为故意过失，均由目标公司负担”的条款。
当然，风险分担的范围、方式和程度往往取决于并购价款。
在高价前提下，并购方往往要求目标企业承担较重的风险责任；反之，在低价情况下，并购方则会同意目标企业分担较小的风险责任。
6．不可抗力条款不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的情况。
不可抗力可以是自然原因酿成的，也可以是人为因素引起的。
前者如地震、水灾、旱灾、突发疫情等，后者如战争、政府禁令、罢工、暴乱等。
不可抗力条款的主要内容包括：双方约定的不可抗力的具体内容；遭遇不可抗力事故的一方向另一方提出事故报告和证明文件的期限和方式；遭遇不可抗力事故一方的责任范围。
如因不可抗力使合同无法履行，则应解除合同。
如不可抗力只是暂时阻碍合同履行，则一般采取延期履行合同的方式。
凡发生不可抗力事故，如果当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失的情况下，可不负赔偿责任。
7．企业债权债务处理条款债权债务条款一般会规定一个基准日，作为目标企业债权债务的承担的分界线。
同时，为了防止目标企业的或有债务，并购方会要求目标企业的在陈述和保证条款中保证目标企业除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。
8．职工安置条款职工安置条款关系到目标企业的切身利益，相关法规对该问题进行了详细规定。
这里主要介绍在外资并购中，外国投资者和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：（1）不得损害职工的合法权益。
外资并购国有企业法律实务探讨□智浩律师事务所张学文当今世界，跨国并购浪潮席卷全球，加速经济全球化的步伐，推动着全球经济向自由化、开放化发展，而任何国家在这一国际大趋势下无动于衷都无异于自甘落后。
作为发展中的大国，我国正处于向市场经济转型的重要时期。
而加入WTO，又为我国面向全球实现跨越式发展提供了良好的机遇，同时，也给我国提出了严峻的挑战。
根据联合国有关部门的统计，跨国并购已经成为对外直接投资中的主要方式。
近几年在世界经济疲软的情况下，而我国的经济却保持了持续增长的良好势头。
中国吸引外国投资的数量在不断增加，2004年联合国贸发会议《2004年世界投资报告》指出，中国仍然是2003年度吸引外资最多的国家。
虽然外资并购国内企业投资所占的比例与外商投资总额相比很小，但根据统计结果可以看出，通过并购方式进行的投资数量越来越多，投资数额越来越大。
外资并购是外国投资者和与外国投资者具有同等地位的公司、企业或个人，按照我国法律规定实质取得境内企业权益的行为。
在外资并购中必然要涉及到众多的法律问题，律师参与外资并购提供相关法律服务是一件大有可为的业务。
一、外资并购国有企业的模式(一)外资并购我国非上市国有企业这种类型起初主要是通过协议购买产权的形式，并购、改造国内非公司型国有企业。
随着并购的发展，外资也开始并购国内非上市的公司型企业，如定向募集股份公司，或通过产权交易市场收购挂牌企业的资产或股权。
据上海产权交易所的资料，2000年，在该所登记的外资并购金额达19.66亿元，比1996年增长29倍多。
外资并购非上市企业主要采取以下方式：①整体收购。
外资整体买断中国相关的国有企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。
②部分收购。
一种是外资通过参与国内原有企业的重组，收购企业50%以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。
如，2001年3月我国轮胎行业的龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70%，然后合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产。
另一种是在原有中外合资企业的基础上，由外资通过增资扩股或内部收购，稀释中方股权，从而由参股变为控股。
如，德国汉高公司通过内部收购股份的方法，成功地控制了上海汉高化学品有限公司和天津汉高洗涤剂有限公司两家合资企业。
(二)外资并购中国上市公司近年来我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。
这种类型的并购始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司拥有外资法人股，其介入方式主要有直接上市和并购方式两种，前者为主要方式，但近几年通过并购方式介入上市公司的案例逐渐增多。
跨国公司收购或控制国内上市公司，又有以下方式：①协议收购上市公司非流通的内资法人股。
此类收购始于1995年8月的"北旅模式"。
近期最引人注目的案例则是2002年4月格林柯尔企业发展公司受让科龙电器公司法人股东——广东科龙（容声）集团有限公司20477.5755万股法人股（占科龙电器总股本的20.6%），转让价格为每股1.70元人民币，合计转让价款为3.48亿元人民币。
此次股权转让后，格林柯尔企业发展公司成为科龙电器第一大股东。
②协议认购国内上市公司向外资发行的B股或H股。
如华新水泥向全球最大水泥制造商Holchin B.V.定向增发7700万股B股，使其成为华新水泥的第二大股东。
③收购国内上市公司原外资股东的股权。
耀皮玻璃的外资股东皮尔金顿国际控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的价格购买联合发展（香港）有限公司的发起人外资法人股4069.95万股，使其股份占到该公司总股本的18.98%，如愿以偿地成为其第一大股东。
④通过收购上市公司大股东的股份间接控股、参股上市公司。
法国公司阿尔卡特通过增持其在华合资企业——上海贝尔公司股票至50%+1股，控股上海贝尔，而上海贝尔是上市公司上海贝岭的第二大股东，从而实现其间接参股上海贝岭的目的。
①(三)外资并购国有企业可能出现的新模式（1）通过拍卖方式竞买上市公司股权；（2）外资机构征集代理权；（3）吸收合并方式；（4）第三方代为收购；（5）托管与期权方案相结合。
二、外资并购国有企业的法律程序(一)外资并购非上市国有企业的法律程序1.外资在并购前进行自我评估。
在对目标公司进行审查以前，并购公司应当进行自我评估，自我评估的范围包括自我价值评估与主体适格评估。
(1)自我价值评估。
自我价值评估的主要内容包括分析企业现状、评估企业自我价值、评估协同效应、评估并购后联合企业的价值、综合评估并购的可行性。
确定本企业的价值是企业实施并购的基础，对整个并购过程来说地位十分重要，没有对自身价值进行评估，就不能评价不同的并购策略给企业带来的价值有多少，无法选择适当的并购策略。
评估企业的自身价值与一般企业的价值评估所用的方法相同，多为现金流量折现法，需要对企业的历史业绩，以及独立经营情况下的未来绩效进行分析和预测，算出企业的加权平均资本成本，将其未来现金流量折算成现值。
(2)主体适格性评估。
主体适格性审查就是外资是否符合我国法律政策规定的并购资格条件。
依据我国现有的法律政策的规定，并不是所有的外资都可以并购国有企业，只有具备一定的经济实力、经营管理能力等的外资，才具备并购国有企业的要件。
在审查适格性时可参照的法律政策是：《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》等。
2.选择和确定目标国有企业。
一直以来，我们对外国投资者并购国有企业有一种心理抵触。
一方面，国有企业被外资并购似乎意味着国有企业的失败。
另一方面，这也似乎意味着国有资产的流失。
因此，外国投资者在选择目标企业的时候一定要注意该企业是否有愿意被外国投资者并购的愿望。
外国投资者在中国境内进行并购要根据自身的需要和市场行情选择合适的目标企业。
一般来说，外国投资者要考虑目标企业的区域环境、股本结构、融资能力、面临的行业环境、国内外竞争状况、拥有的市场份额、利润水平和发展前景、财政隶属关系、政府是否会干预对目标企业的并购，以及干预的程度、目标企业的资产、负债和净资产情况、目标企业的经营层素质和管理水平等。
3.履行批准手续。
外资在并购国有企业以前，必须得到国家有关部门的批准，否则，并购无效。
批准手续应当是外资或中方必须履行的义务。
我国涉及并购的审批机关非常复杂，因此必须注意报批机关。
此外，要注意向不同机关报送的材料要齐全。
4.发出并购意向书。
意向书是一种书面文件，是并购双方预先约定用于说明双方关于进行和约谈判的书面意见。
大多数情况下，意向书都没有法律约束力，但是具有道德约束力。
为了并购能够顺利进行，并购方在确定目标公司以后一般要向其发出并购意向书，其意义类似于要约邀请。
其主要作用是向对方传递并购意向以及初步的条件，并希望对方能够发表意见；另外，在并购谈判过程可能会涉及商业秘密，一些竞争对手可能利用并购谈判的机会获取对方的秘密。
为了避免这种情况发生，可以在并购意向书中规定保密条款并赋予其法律效力。
意向书虽然没有法律约束力，但是，规定好意向书中的主要条款也是非常重要的。
5.谈判并签订并购合同。
尽管根据我国现行法规的规定，收购上市公司必须签订收购协议，但是，由于外资并购上市公司的法律程序与价格已经在现有的法规中作明确规定，因此，谈判主要运用于并购非上市公司的情况。
而且，在敌意收购的情况下，也不存在谈判的问题，谈判只在善意收购非上市公司的过程中采用。
并购中的谈判主要涉及三个问题：员工安置、价格和并购后的管理权。
《外国投资者并购境内企业的暂行规定》对并购合同的主要内容作了强行性规定，如果缺少上述内容，并购可能不被批准。
《外国投资者并购境内企业的暂行规定》区分为资产购买协议与股权购买协议，并分别规定了各自应当具备的内容。
资产购买协议应当具有以下内容：第一，协议各方的自然状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；第二，拟购买资产的清单、价格；第三，协议的履行期限、方式；第四，协议各方的权利义务；第五，违约责任、争议解决；第六，协议签署的时间、地点。
股权购买协议主要应当包括以下内容：第一，协议各方的自然状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；第二，购买股权的份额和价款；第三，协议的履行期限、方式；第四，协议各方的权利义务；第五，违约责任、争议解决；第六，协议签署的时间、地点。
上述条款仅仅是并购合同的主要内容。
6.完成并购并购合同签订后，还应当将合同到有关机关审批，并购协议经过有关机关批准以后生效。
报批时应当附国有产权登记证、国有企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、中外方的有关决议、中方职工代表大会的意见与决议。
转让国有股权和外国投资者认购含有国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
中外双方凭改组申请和并购协议的批准文件依法办理外商投资企业的审批手续；所成立的外商投资企业是股份有限公司的，依照《公司法》的有关规定办理。
此外，国有企业被并购以后，企业的性质往往发生了变更。
根据我国现行法律法规的规定，需要到原登记机关办理变更登记手续。
(二)外资收购上市公司国有股权的法律程序1.外资公司的自我评估《上市公司收购管理办法》规定，禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履约保证。
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》规定，受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。
因此，外资在并购上市公司以前必须对自身进行评估，否则，最终将因并购计划得不到有关部门的批准而失败。
2.了解中国的产业政策并选定目标企业。
向外商转让上市公司国有股和法人股，应当符合《外商投资产业指导目录》的要求。
凡禁止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。
在选择和确定目标企业上与外资并购非上市国有企业相同。
向外商转让国有股和法人股应当遵循以下原则：(1)遵守国家法律法规，维护国家经济安全和社会公共利益，防止国有资产流失，保持社会稳定；(2)符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，促进国有资本优化配置和公平竞争；(3)坚持公开、公正、公平的原则，维护股东特别是中小股东的合法权益；(4)吸收中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。
