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No one's life is smooth sailing, and no one knows how to grow from birth. It is through constant tempering thatwe learn to grow.简单易用轻享办公（页眉可删）国营企业海外并购的法律规定有哪些对外投资过别产业指导目录，是商务部外交部直接发的，这是年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。
这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。
在经济全球化背景下，我国国营企业海外并购的规模不断扩大，并受到社会各界的广大关注。
因为我国对外投资的主要核心企业是国营企业，那么国营企业海外并购法律条例有哪些呢?接下来，为大家整理了相关资料。
一、中国国营企业在面临海外并购这种投资决策时注意把握以下几个原则：1、并购一定要与企业的发展战略相吻合。
2、必须根据自身优势发展。
3、根据企业本身的管理理念，文化和并购项目是不是可以融合。
同时，在海外并购这个过程中成功的关键是到底中国国营企业能不能融入当地的文化。
对于“走出去”的国营企业来说买下来仅仅是开始，最艰难复杂的往往不是并购本身，而是并购之后的资产整合和跨国文化理念的整合过程。
对企业驾驭和整合能力需要长时间努力，这需要管理层有一个长期的计划和目标。
二、相关的法规：我们国家现在目前海外收购的法规是非常的单薄，主要是一些办法和暂行规定，第一个法规是《对外投资过别产业指导目录》，是商务部外交部直接发的，这是2004年下半年发布的，总归涵盖了67个国家。
这个指导目录规定在以上的67个国家相规定的产业当中，会享受国家的优惠政策，主要是有外汇、资金、税收、海关还有一些出入境的政策。
第二个法规是《国务院关于投资体制改革的决定》，这是2004年7月16日颁布，颁布之日起生效。
这决定，他规定3000万美元对外投资，和一千万美元以上的非资源性的对外投资，要经过发改委的批准。
国企股权收购法律意见书尊敬的委托人：根据您的委托，我对国企股权收购事宜提供法律意见如下：一、法律背景我国《公司法》、《股份有限公司股权转让管理办法》等相关法律法规明确了国企股权收购的相关规定。
国有企业在进行股权收购时，需遵守上述法律法规的规定，并按照法律程序进行操作。
二、股权收购程序国有企业进行股权收购的一般程序如下：1.确定收购目标：国有企业首先需要确定收购目标，明确收购的股权比例以及收购目的。
2.尽职调查：国有企业在决定收购目标后，应对目标企业进行全面的尽职调查，包括目标企业的财务状况、经营情况、法律风险等方面的审查。
3.签订股权转让协议：尽职调查完成后，国有企业与目标企业签订股权转让协议，明确收购的股权比例、转让价格、付款方式等关键条款。
4.获得相关审批：国有企业在进行股权收购时，涉及到的金额较大或涉及关键行业的股权收购事项，需要获得相关政府部门的审批。
5.支付购款并办理过户手续：国有企业按照协议约定的付款方式支付股权购买款项，并办理相应的股权过户手续。
6.完成资本变动登记：国有企业需向相关登记机关办理资本变动登记手续。
三、法律风险及相关建议在国企股权收购过程中，可能面临以下法律风险：1.反垄断风险：国有企业进行股权收购时，需注意是否会导致市场垄断，一旦触及反垄断法，可能会引发法律诉讼和罚款等法律后果。
建议国有企业在收购之前进行相关市场调研，避免触及反垄断法。
2.合同纠纷风险：股权转让协议是双方约定权利义务的重要文件，若在协议履行过程中产生争议，可能引发合同纠纷。
建议国有企业在签订协议前确保充分的尽职调查，并借助专业律师对协议条款进行审核，以避免纠纷的发生。
3.违法风险：股权收购涉及到大额资金的支付，一旦涉嫌洗钱或其他违法行为，将面临法律追责。
建议国有企业在进行资金支付前，核实所购买的股权的合法性，并确保支付资金来源合法合规。
4.政策风险：国企股权收购涉及关键行业、关键技术等，政策环境可能发生变化，导致收购计划受阻。
国资收购并表常见问题
国资收购并表常见问题有：
•产权不清晰。
一方面，国有企业的产权不清晰会成为并购的障碍，使并购难以完成；另一方面，也会造成国有资产的流失。
•民营企业参与国企改革缺乏法律保护。
国家为了防止国有资产流失，对国有资产的评估、使用、处分、收益、占有等各个方面出台了详尽的法律保护法规，形成了国有资产权益保护的法律体系。
然而对民企权益保护的法律体系则不够健全，民企参与国企改革处于弱势地位。
•资金问题突出。
目前，在国际市场上，对企业的并购绝大部分都是通过金融市场完成的，没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。
1。
国有企业收购股权规定
国有企业收购股权规定是指由国有企业购买其他企业的股权所需遵守的法律规定和政策措施。
国有企业收购股权的目的是为了增加企业的经营范围、提高市场竞争力以及推动经济发展。
首先，国有企业收购股权需要遵守《中华人民共和国公司法》。
根据该法规定，国有企业在收购股权时需符合以下要求：1.收
购方应具备必要的经济实力和业务能力，确保能够为被收购企业提供必要的支持和资金；2.收购交易应公开、公平地进行，
相关信息披露应透明，确保公众和股东的知情权和参与权。
其次，国有企业收购股权还需要符合《中华人民共和国反垄断法》。
该法规定了反垄断审查制度，对国有企业的收购行为进行监管，以防止垄断行为的发生，维护市场竞争的公平秩序。
另外，国家对于国有企业收购股权还有相关政策措施。
例如，国家鼓励国有企业在收购股权时，注重企业的产业结构调整、技术创新和绿色可持续发展等方面，以推动经济的高质量发展。
此外，国家还对涉及国家安全、重要资源和关键技术的收购行为进行了限制，以确保国家利益和安全。
值得注意的是，国有企业收购股权也需要遵守所在国家和地区的法律法规，特别是国际收购股权的情况下需要考虑国际经贸关系和相关国际法律法规。
综上所述，国有企业收购股权需要遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国反垄断法》等法律法规，同时需要考
虑国家的相关政策措施和国际法律法规。
这些规定和政策措施旨在确保收购行为的公开、公平、公正，维护市场秩序和国家利益，推动经济的健康发展。
企业份额转让的法律问题及其解决办法摘要：企业份额转让是企业合作、重组、扩大经营等常见行为，但在实际操作中，法律风险需引起注意。
文章结合法律条款、实际案例，对企业份额转让的法律问题及解决办法进行了论述。
关键词：企业份额转让，法律问题，解决办法，案例正文：一、企业份额转让的法律问题1. 股权性质确定难，使事前评估困难企业份额转让要求买受人具备相应的经营能力和财力实力，在进行股权交易之前，涉及股份性质、股权结构等因素评估问题。
2. 股东是否有优先购买权或转让限制条款在企业合作过程中，股东协议中常含有优先购买权或转让限制条款。
股东优先购买权可能会影响到买受人的收购计划，限制条款对于买受人的股权转让自由度可能造成限制。
3. 股权转让是否依法提前告知及披露股权转让涉及到权益变更，需要依据法律程序进行告知及披露。
如果未依法告知和披露，股东因未知通购买行为建立的财产所有权是无效的。
4. 股权转让业绩虚高问题企业股权转让时，往往需要进行业绩的谈判。
若业绩虚高，可能导致涉及方相信其存在风险，导致企业财务风险，股权变更中受损者通过诉讼请求股权买受人补偿损失。
二、企业份额转让的解决办法1. 对股权性质、股权结构等因素透彻评估在进行股权转让前，根据实际情况评估，确定股权性质，权益关系，明确股权转让的利弊和风险，以便为后续的谈判和交易提供前置评估和支持。
2. 充分考虑合法性、合规性以及披露义务在股权转让中，需要考虑合法性、合规性和披露义务，尽可能使相关方及时获得信息，保证交易的公平合法。
3. 退让或提供合理解决方案在股东协议中，买受方应当认真研究股东协议中缔约方对股权转让的限制及买方的选择权。
如果涉及到限制条款，应当在谈判前与缔约方协商，提供退让方案。
4. 定期回顾业绩法律合规性企业在进行股权转让过程中应每年回顾业绩，严格审核业绩合规性。
考虑相应诉讼事项，以规范和保证企业股权转让的合规性。
案例：某公司A与B均为合资公司的合伙人，对其合资公司不满意，希望将其股份拆分给其他公司，从而形成新的经营中心。
关于国有出资股东通过减资退出公司的法律分析一、国有出资股东通过减资退出公司方案背景如下目标公司为有限责任公司，由两名股东构成（A公司持有15%股权，B公司持有85%股权）。
其中，A公司为民营性质，B公司为国资性质（国有实际控制）。
现B公司拟将所持股权通过减少注册资金的方式“减持”至1%，以实现目标公司的控制权转换，达到实质上“退出”公司的目的。
二、关于国有出资股东减资退出公司的法律分析及建议（一）法律法规未明确禁止国有出资股东通过减资方式退出1、经检索相关法律法规，我们未发现有法律法规明确禁止国有出资股东通过减资方式实现退出公司。
2、经检索相关案例，我们发现实践中多起国有出资股东通过减资方式实现退出公司的案例，如南京公用发展股份有限公司定向减资退出参股公司（2019年9月）、广东韶钢松山股份有限公司减资退出参股公司宝钢特钢长材有限公司（2018年4月）、中国航发南方工业有限公司减资退出控股公司深圳三叶精密机械股份有限公司（2017年12月）等。
（二）国有出资减资退出涉及的国资监管程序1、关于审批程序《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修订，简称《监管暂行条例》）第二十一条：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。
其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
”第二十二条规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。
国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告”。
作者： 沈屮
作者机构： 复旦大学法学院,上海200438
出版物刊名： 政治与法律
页码： 91-95页
主题词： 国有股东;国有股权;优先购买权;行权;法律冲突引言
摘要：由于立法角度、保护对象的不同，现行有关法律法规之间存在中外合资企业国有股东股权转让、其他股东行使优先购买权时的法律冲突。
应当增加国有股权进场交易的询价环节，完善国有股权竞买程序，进一步明确股东优先购买权行权及法律救济问题，并应根据《公司法》和国有资产管理的法律法规对股东优先购买权作相应调整，特别要明确何时行权，怎样行权。
国有企业股权收购中财务风险及应对措施引言国有企业在股权认购的过程中，最常见的风险就是财务风险，所以国有企业在股权认购过程中必须要对被收购企业的价值进行综合性评估，提前做好支付计划，股权收购完成后还要将被收购企业重新进行整合，从而避免对国有企业自身财务状况造成影响。
因此，国有企业在股权收购的过程中要认真分析财务风险的原因，才能有效的规避财务风险。
一、股权收购的基本概念这里提出的股权收购主要是指企业在运营的过程中，在符合法律的基础之上获取其他公司的股份，常见的收购方式主要分为两种，一种是企业通过购买的形式获取被收购企业股东的股份，或者收购企业已经在市场中发行的股份。
另一种形式就通过合法的手段获取被收购企业的股权，然后将资金打入被收购企业的账户里。
如果企业收购股权之后已经成为被收购公司最大的股东，就可以将被收购企业的经营权交由自己负责运营。
如果收购的股权较少，并没有掌握被收购公司的实际经营权，也可以将这一商业行为叫做投资，这种形式的股权收购主要是为了给双方企业创建合作的机会，促使双方企业都能获取一定的利润。
如果企业利用第二种形式收购股权，股权也不会变成企业的现金流，不仅能够增加企业的资产，还能节省一定的税收成本。
二、国有企业股权收购中的财务风险分析（一）由信息不对称带来的财务风险根据我国国有企业的股权收购现状分析，不乏有很多国有企业在股权收购的过程中没有对被收购企业的价值做出正确的评估，从而增加了国有企业的财务风险。
造成这种情况最主要的运用就是缺乏有效的信息。
国有企业制定股权收购决策之前，会提前对被收购企业的运营状况进行调查和评估，全面掌握被收购企业的真实情况，但是国有企业所掌握的被收购企业的信息一般都是有被收购企业自己提供，其中包含了被收购企业的固定资产、财务账单等信息。
正是因为这些信息都是由被收购企业自己提供，有些企业为了能够增加投资，可能就会出现信息造假的情况，国有企业如果利用这些虚假信息对被收购企业进行评估，将会对国有企业自身造成巨大的财务风险。
外资收购企业——国有股的法律问题(一) “摘要”外资收购我国地方企业国有股已在一些地方出现，这是“国有股减持”一种广义的尝试。这种收购有一些问题需要研究，包括这类收购的具体法律依据；商业市场上的自愿与合意在社会公平性方面是否具有合理性；这种收购中是否具有潜在管理层收购；这种收购对地方就业问题有何影响；政府对此种收购有何行政职责。 “关键词”地方企业国有股，境外机构协议收购，就业 不久前国内媒体报道了外资收购地方政府上市公司国有股的消息。收购者多是来自英届维京群岛或其他太平洋免税天堂地区注册的境外公司，地方政府国资部门则是收购前这些上市公司的大股东。地方政府同境外机构谈判将其所持的企业国有股全部转让，从而从区县级国有企业中完全退出。与去年暂停的“国有股减持方案”比较，或者与更早的由国家投资公司收购企业国有股的“一级半”建议比较，1]这种收购方式具有吸引外资的特色，即在不影响国内资金的条件下，用境外资金部分实现地方企业的“国有股减持”。在去年进行的国有股减持中，着重考虑的是股价计算方式，而目前外资收购中主要考虑的问题除此以外，则还应包括被收购企业的职工就业等问题。 自国务院国有股减持方案暂停近10个月后，2]QFII被批准进入国内A股市场买卖流通股，3]在今年国内股市的低迷时期，外资从区县开始收购地方企业国有股。 外资收购地方企业国有股的操作方式是：由地方政府资产管理部门与境外投资者双方协商，达成收购地方企业国有股权的协议。协议签订后向本地和上级政府报批。一般收购的是上市企业，所以还要在媒体上对外公布消息，并要经过中国证监会批准。经过政府有关部门批准，收购协议生效。由于这种收购方式不直接涉及持有流通股的股民的利益，只与上市企业不可流通的国有资产转让有关，收购股权的价格等所有细节问题都是通过双方谈判来达成协议，所以，整个收购过程在市场上的反应比较平稳，股价波动不大，收购多数应该会成功。 境外投资协议收购上市公司国有股，从原则上看符合地方政府从商业竞争性行业逐步退出，集中精力抓好经济与市政建设的政策。从收购操作程序上看，只要经过上级政府审批，程序就具有合法性。从具体付款方式上看，此类收购多数采用分期付款方式，从签订协议之日起该上市公司就托管给该境外收购者管理，以保证被收购的企业生产经营不受外界影响。在办理完包括中国证监会在内的各级政府有关审批手续后，外资收购者支付首期款项。当上市公司申请办理中外合资企业注册证书，新的中外合资企业取得工商注册营业执照后，外资收购者的尾款才全部到位。此种做法是为了保证收购者在法律上最终能够取得收购企业的控股权。 在整个收购过程中，地方政府通常会要求外资收购者承担安置被收购国有企业职工的费用，以及国有企业原有的部分债务。也就是说，控股股权的转移与企业职工安置及债务问题采用一揽子协议解决，双方不再签订其他专门协议。因此这种收购协议不同于单纯股权协议收购，也不同于去年的国有股减持方案。对地方政府来讲，这种收购被接受程度也比较适中。但在其中仍有若干问题需要研究，首先需要研究的法律问题是：外资收购国有股的具体法律依据是什么？ 一、境外收购的法律适用问题 1993年的公司法没有对国有企业作“地方国企”和“中央国企”的区分。例如公司法第148条规定“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定”。现实中的问题是：首先，国有企业股权转让是所有级别的国企都可以，还是限制到哪一级？我国有几十万家国有企业，从出资者的行政级别区分，可以分为中央所属的国企和地方政府所属的国企。地方国企按照行政级别又分为四大类：省、直辖市、自治区所属的国有企业；地、市政府所属的国有企业；区、县级政府所属的国有企业；乡、镇政府所属的国有企业。2003年我国新一届政府在原国有资产管理局的基础上，合并了经贸委等部委的一些司局，成立了新的国有资产管理委员会，重新划分了管辖中央所属大型国企的范围。目前国资委主要管辖196家大型国有企业，其他原来由中央管辖的中央国企不再由国资委直接管辖，而归属于相应级别的地方政府国资局管辖。根据国企资产分级管理的政策，“国家授权投资的机构”也要分级管理，这需要分级管理的具体规定，但是迄今为止还没有制定出相应的规定。 其次，“转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定”。但是公司法实施已经10年了，这些“另行规定”还没有颁布。所以，具体到国企转让股份时，实际上还是无法可依。在上述新的国企管理格局下，除公司法和财政部下发的一些禁止性行政文件外，就地方国有企业转让股份给境外金融机构问题目前还没有专门的具体规定。境外收购者与国内收购者是否一样？境外机构根据各地所属行政级别和规定办理地方国有企业股 份的转让，与我国目前人民币资本账户不能直接兑换，境外机构和个人不能直接购买境内上市公司A股的限制是否相矛盾？ 现在部分地方政府的做法是，只要上级政府同意了就进行操作，所有问题都报告到上级政府部门审批。这样，在我国公司法与证券法不完备的情况下，上级政府部门的审批就成为了外资收购合法性的根据，国有资产转让几乎是在法律“半真空”的状态下进行的。在此操作制度“半空白”的情况下，地方政府的行为也就失去了规范。 境外收购者收购的地方国有企业大都是效益好、产品具有竞争优势、发展前景好的企业。这些企业是地方国有资产中的“精华”。当这些企业的国有股份全部转让给境外机构后，地方政府手中还剩下一批没有上市、经济效益不好、产品不具有优势的国企，今后新一轮的竞争必将对这些剩余国企产生压力，对当地就业也将产生影响。 外资收购地方国有企业时，还遇到股东出资时间的问题。我国公司法第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。第27条规定：“股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件”。显然，外资收购企业国有股采取分期付款方式与此条款的规定并不相符。公司法要求外资收购款在会计验资之前要全部入账，会计验资后才能申报合资公司。而现在的收购操作是，在合资企业执照申办好以后，最后一期的收购款项才到位，因为外方担心万一政府有关手续办不下来，中方占用其巨额资金。 除公司法外，外资收购国企是否还需要参考刚颁布的国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和去年中国证监会颁布的《上市公司收购管理条例》，在操作过程中也需要解释。2003年5月27日颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第21条规定：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”但上述条例并没有规定“地方国有企业股权对境外机构全部转让”的情况；将这种情况解释为“增减资本”也是不合适的，因为如果这样解释可以成立的话，外资收购内地企业国家股与内地机构的收购就没有区别了，但是现实中外资收购相当于外资投入，需要特别记录在吸引外资的账上。内资投入则没有特别的记录。此外，这部分国有股原来是由县政府国资部门持有的，将其转让给外资由当地哪一级政府部门批准合适呢？本级地方政府自己不能决定，在“上级政府”是复数的情况下，就必须要确定应由哪一级政府来批准。这其中的许多规定都还是抽象化的，难以具体操作。 中国证券监督管理委员会2002年9月28日颁布、12月1日施行的《上市公司收购管理条例》第19条规定了上市公司股票的收购程序，不过由于外资收购中收购的是不能流通的国有股，对上市流通的股票倒没有直接关系。另外关于债务问题，该《条例》第20条规定：“上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告”。关于协议收购的豁免方面，该《条例》第49条规定“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：（一）上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的……”。这些法律规定是否适用于境外资本协议收购企业国有股，都还需要有关部门的解释。否则在外资收购的法律问题上，程序上的合法性就是一个疑问。总之，对于境外金融机构收购地方国企国有股的问题，法律的规定是不具体的，我国公司法与证券法的完善就要从这些细微之处做起。 二、外资收购中的利益再分配 我国的地方国企按照行政级别划分为省、地（市）、区（县）、乡（镇）四类，境外资本收购的目标企业主要是（区）县（含县级市）级政府所属的国有企业。总体上来说，这类国企的行政级别是最低的，但其中也不乏有A股上市公司，也有盈利良好，资产质量优良的企业。这些企业虽然无关国计民生命脉，但在地方经济中却起着相当重要的作用。它们是区、县政府财政来源的主要支柱，是解决地方就业的重要渠道，也是为地方政府分担各种社会安定与市政建设费用的主要单位之一，在各地方的经济中，这些国企的重要性同196家中央特大型企业在全国经济中的影响是一样的。境外资本收购国企国有股，首先看上的正是这些（区）县级地方国企的A股上市的品牌，生产低成本的竞争优势，低负债率的优质资产和潜在的市场发展能力。 为什么良好的（区）县级地方国企愿意被外资收购呢？为什么地方政府舍得对国企放权呢？主要是地方政府转变了观念。地方政府发展经济和市政建设都需要资金，但从税收中获得的资金有限，地方政府又无权发行债券，从这些地方国企的分红所得资金对于集中投入的市政建设项目来说，往往也是远水不解近渴。而转让这些国企股权就可以迅速获得大量资金，解市政建设资金的燃眉之急。政府有届期，届届有业绩，业绩要项目，项目需资金。一句话，政府转让国企股权可以
