案例分析跨境重组享用特殊性税务处理的判定

会计实务类价值文档首发！跨境重组新政：解读国家税务总局公告2013第72号-财税法规解
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近年来，财政部、国家税务总局陆续制定下发了若干涉及非居民转让股权政策的文件，但在企业跨境重组适用特殊性税务处理的问题上，因始终缺乏具体的操作规程及指引，使得实务操作中一些问题无法得到解决。

为明确此类问题，国家税务总局最近发布的72号公告中对如何在跨境重组中适用特殊性税务处理做出了进一步规范。

为帮助企业了解有关跨境重组税收政策的最新动向，本文将结合图例对公告中的要点予以一一解读。

一、适用范围
72号公告中明确表示，非居民企业股权转让特殊性税务处理的适用范围是：非居民企业发生《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号文（以下称《通知》）第七条第（一）、（二）项规定的情形；其中《通知》第七条第（一）项规定的情形包括因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形。

在这一点上，72号公告并没有放宽对跨境股权转让适用特殊税务处理的严格条件，而沿用了此前59号文中的标准（第一项 100%直接控股，第二项具有100%直接控股关系）。

（一）《通知》第七条第（一）项情形
非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业
股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权，如图所示：
图1：非居民企业向非居民企业转让股权（境外境外）。

解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。

企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。

企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。

该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。

2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

企业重组的税收筹划案例分析企业重组作为市场经济条件下的企业行为，是一种越来越普遍的资本运营方式。

企业重组能使其发挥经营、管理、财务上的协同作用，优化资本结构,增强其竞争能力和抗风险能力。

重组过程伴随着产权和大量的资金流转移，而税收作为企业重组过程中的一个重要部分，影响着企业重组的成败，有时甚至会成为企业重组的直接目的。

2009年4月，财政部、国税总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号文)，该通知中定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

《通知》还规定，企业债务重组相关交易应按以下规定处理：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

《通知》规定了特殊性税务处理的情况：（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

从经济实质分析，企业重组业务都是由当事各方之间的一系列资产转让、股份交换和资产置换业务构成。

在具体的选择过程中，企业应结合重组目标企业的具体情况，比较以各种方式重组后的纳税状况，再确定并购方案以达到节支的目的。

现通过以下案例进行说明。

企业集团重组中的特殊性税收处理案例探究随着市场经济的进步和企业竞争的加剧，企业集团重组成为了一种常见的经营策略。

企业集团重组具有一定的特殊性，其税收处理方面也存在一些特殊的问题和挑战。

本文将通过探究一些特殊案例，探讨企业集团重组中的税收处理方式。

企业集团重组是指由两个或多个企业通过股权或资产置换、合并、分立等方式重新组合形成一个新的实体。

在重组过程中，税收处理是一个重要的环节，对于集团内部的股东们以及国家税收政策都具有重要影响。

以下将通过两个实际案例，分析企业集团重组中的特殊税收处理方式。

案例一：甲公司拥有乙公司51%股权，打算将乙公司合并入甲公司，形成新的集团公司。

依据《企业所得税法》，企业集团重组涉及的股权或资产转让在一定条件下可以享受免税政策。

在这种状况下，甲公司可以将其所持有的乙公司股权进行注销，然后将乙公司作为子公司归入甲公司集团体系。

此时，甲公司需要确保符合国家税收政策的相关条件，如新公司持股比例、合并来往价格等。

同时，甲公司需要进行详尽的财务分析和业务评估，以保证新公司利益最大化。

案例二：甲公司规划将公司下属的部分业务转移至乙公司，并将乙公司的一部分股权出售给通联公司。

在这种状况下，甲公司需要思量的是如何优化税务结构，降低税负、增加利润。

起首，甲公司可以将需要转移的业务以资产出售的方式转给乙公司，甲公司获得在转移过程中的股权出售收益。

其次，甲公司可以将乙公司的一部分股权出售给通联公司，以得到一定的资金。

这样一来，甲公司既在税收上得到了利益，又实现了资金的有效利用。

上述两个案例可以看出，在企业集团重组过程中，税收处理涉及到整个重组方案的制定、财务评估、资产转移等多个环节。

企业需要结合国家税收政策，充分思量财务和经营利益，灵活运用税收政策，缩减税负，实现最优解。

此外，相关企业还需要关注税务相关文件和政策的变化，准时调整重组方案，以适应当前的税收环境。

企业集团重组的税收处理是企业进步的重要环节，直接干系到企业的利益和经营效益。

企业重组中特殊性税务处理的探讨企业重组的意义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或者经济结构重大改变的交易，包含企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

重组的目的主要有以下几点：1、筹集资金、寻求未来发展;2、提高管理效益、降低运营成本;3、收购、合并业务，确定行业地位;4、扩展营销网络，增加产品市场占有率;5、充分利用未来税收收益;6、实现资源的最佳分配;7、发挥协同效应，基于以上目的，现有在越来越多的企业进行资产重组，一般采用是股权收购、资产收购和企业合并等。

企业重组支付方式在财税59号文件中规定了两种支付方式：股权支付、非股权支付和两者的组合支付。

其中股权支付是指在企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价，是企业本身或者控股企业的股权。

非股份支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价是以企业的现金、银行存款、应收账款及有价证券、固定资产、存货、承担债务等。

随着我国股份制的改革和发展，越来越多的企业重组采用股权支付的形式，是企业扩大经营规模、提高企业竞争力的的重要方式。

随着财税59号文件的落地，很多企业过分推崇股权支付，以期符合特殊性税务处理的规定，但是股權支付也存在一定的风险，主要是股权支付的形式过于单一，并且如果交易金额过大，容易造成股权被稀释，股东之间交叉持股等问题，造成企业控制权转移。

企业重组所得税处理根据财税59号文的规定，企业重组的所得税处理有两种：一般性税务处理和特殊性税务处理。

（一）、一般性税务处理的被收购方应确认转让所得和损失，收购方取得股权或者资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

（二）、特殊性税务处理应该符合特定的条件：1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;2、被收购、合并或者分立部分的资产或者股权比例达到50%以上;3、企业重组后的连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动;4、重组交易对价中涉及股份支付的金额符合85%以上的比例;5、企业重组中获得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

企业重组改制税收案例分析及政策解读作者：潘秀秀来源：《财会学习》2020年第21期摘要：企业重组的税务筹划及处理一直是困扰很多企业的难点痛点，企业重组政策跨越多个税种、多种情况，其难度对于有效贯彻企业改制税收政策，体现中央政策优势都形成了一定的阻碍。

本文梳理了企业重组改制各类政策，以期帮助企业财务更好地理解并运用此类政策。

关键词：重组;增值税;企业所得税引言2018年，财政部、国家税务总局重新梳理历年来的企业重组改制税收政策，发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，这也体现了中央继续大力提倡各地充分运用税收政策，合理开展企业重组改造，以期达到“处僵治困”的目的。

现阶段，重组改制是企业运行中的一种常见业务，其中涉及的税务种类林林总总，包含印花税、契税等多重业务，发布的政策跨度2003年至今。

企业重组改制税收处理政策性强、难度大，稍不注意就会产生很大的税收风险：该缴的税没缴，该享受的税收优惠没享受到，是税收实务处理中发生税企争议的高发领域。

一、案例分析2019年1月，集团划转一块土地作为注册资本增资至非全资子公司，土地已完成权属变更，涉税事项有哪些。

（一）集团母公司：涉及土地的转让，应当作为资产处置，缴纳增值税;资产划拨（土地作价入股）符合土地增值税减免政策，暂免土地增值税;集团土地转让所得。

非货币性资产来进行投资确认的资产，需要在5年内分批次进行计税，获取相应的所得税金额，按照国家有关规定定期进行足额缴纳。

（二）非全资子公司：承受土地使用权，按规定只有全资子公司承受母公司土地使用权才免征契税，因此该子公司需缴纳契税。

从以上案例分析可以看出，虽然是简单的一件资产重组事项，但涉及重组的双方各类税种优惠及处理并不相同，也是极易发生错误的地方。

二、企业重组税收政策解读从税法角度，根据国家税务总局的文件，对于企业重组给出了明确的政策解读。

企业重组主要是指企业在市场经济运营活动之外所衍生的经济结构或法律结构的重大改变，主要包含债务重组、资产合并、分解优化、法律形式变更等多项人物。

国际税收争议解决机制及案例分析在全球化进程中，跨国公司的税收问题一直备受关注。

由于不同国家之间的税收政策和法律差异，导致了跨国税收争议的出现。

为了解决这些争议，国际上建立了多种机制，本文将介绍国际税收争议解决机制，并通过案例分析来说明其应用。

一、双边税收协定双边税收协定是国际税收争议解决的一种常见机制。

它是两个国家之间达成的协议，旨在解决跨国税收争议并避免双重征税。

这些协定通常规定了利息、红利、资本利得和技术转让等方面的税收待遇。

双边税收协定为跨国公司和个人提供了可预测性和稳定性，降低了税务风险。

例如，中国与美国之间的双边税收协定规定了双方的税收权益和义务，帮助解决了一些税收争议。

二、税收争议解决机构在国际税收领域，存在一些专门负责解决税收争议的机构。

例如，联合国负责国际贸易和发展的经济合作与发展组织（OECD）下属的税收争议解决中心（ADR）提供了争议解决的服务。

ADR采用了谈判、调解和仲裁等方式解决税收争议，为各国提供了一个中立的平台来解决纳税人之间的争议。

该机构的介入可以帮助各方达成妥协并减少争议的升级。

三、税务诉讼当双边税收协定和争议解决机构无法解决纳税人之间的争议时，税务诉讼成为解决税收争议的最后手段。

税务诉讼是指纳税人将税收争议提交法院进行裁决的程序。

各国的税务法院会依法受理并审理相关案件，最终作出判决。

税务诉讼的优点是能够通过法律程序来解决争议，确保公平和公正。

然而，税务诉讼的程序较长且成本较高，因此通常被视为最后的选择。

案例分析：为了更好地理解国际税收争议解决机制的应用，我们来看一个实际案例。

2019年，跨国公司A与国家B之间发生了税收争议。

A公司在国家B设有分支机构，但双方对于该分支机构的税收义务存在分歧。

根据双边税收协定，双方应当协商解决争议。

然而，在协商过程中，双方无法达成一致意见。

于是，A公司决定向ADR提起争议解决申请。

ADR成立了一个由双方专家组成的仲裁小组，对该案进行审理。

案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定(2013-08-13 20:20:49)转载▼分类：财会与税务标签：转载原文地址：案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定作者：云中飞案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定《非居民企业税收管理案例集》日期：2013-08-12云中飞提示：以下案例选自国家税务总局国际税务司组织编写的《非居民企业税收管理案例集》一书，供大家参考学习。

案情概述境外关联企业之间转让中国居民企业股权并申请特殊性税务重组，税务机关在历经半年左右时间的谈判、协商以及行政复议后，否定了企业适用特殊性税务处理的申请，追缴了非居民企业所得税。

相关事实A公司是2006年4月在某市设立的外商独资企业，注册资本335万美元，主要经营箱包贸易。

比利时B公司系A公司原股东，持有100%股权。

2009年9月，A公司与比利时B公司所在集团同13家金融机构签订贷款协议，借款3.2亿美元。

贷款协议称集团成员公司均须将其持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。

之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给香港C公司。

股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。

股权转让前：股权转让后：案件处理2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。

1．初步接触税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

税务机关向企业表明了态度。

2．特殊性税务处理备案2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。

案例解析并购重组中的税收筹划问题（⼀）—特殊性税务处理并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。

它往往同⼴义的兼并和收购是同⼀意义，泛指在市场机制作⽤下，企业为了获得其他企业的控制权⽽进⾏的产权交易活动，实践中较多的表现为通过收购被合并企业的股权或资产以达到控制被合并企业的⽬的。

由于并购重组涉及⾦额较⼤，⾯临税负较⾼，交易双⽅需要根据现⾏税务规定进⾏税务筹划，以降低税负成本。

本公众号即⽇起将以案例⽅式解析并购重组中的税务筹划问题，本⽂讲解特殊性税务处理问题。

企业重组的企业所得税税务处理区分不同条件分别适⽤⼀般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

相关规定最早见于《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)，后来，《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)放宽了适⽤特殊性税务将适⽤特殊性税务处理的条件，将股权收购和资产收购⽐例由不低于75%调整为不低于50%，满⾜以下条件可申请特殊性税务处理，以股权作为对价⽀付的部分，不确认重组所得，不缴纳企业所得税，可以递延纳税，暂不缴纳税款： (1)具有合理的商业⽬的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要⽬的。

(2)被收购、合并或分⽴部分的资产或股权⽐例符合本通知规定的⽐例。

(50%) (3)企业重组后的连续12个⽉内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权⽀付⾦额符合本通知规定⽐例。

(85%) (5)企业重组中取得股权⽀付的原主要股东，在重组后连续12个⽉内，不得转让所取得的股权。

下⾯我们通过案例说明特殊性税务处理： 为扩⼤⽣产经营规模，A公司决定向D公司收购其持股⽐例100%的C公司。

2015年5⽉，双⽅达成收购协议，C公司所有资产经评估后的净资产价值为17300万元(计税基础14700万元)，D公司对C公司初始投资成本为8000万元。

企业重组特殊性税务处理的适用性及风险分析文章根据财税[2009]59号文件和国家税务总局2010年第4号公告关于企业重组的所得税税务处理规定，结合案例分析了企业重组业务中特殊性税务处理的适用性和选择特殊性税务处理时应注意的风险。

掌握并正确运用特殊性税务处理的规定，有利于企业控制风险，达到合理节税的目的，从而提高经济效益。

关键词：企业重组特殊性税务处理适用性风险引言随着财税[2009]59号文件即《财政部和国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告2010年第4号即国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》的出台，企业重组业务中的涉税处理困惑变得明朗起来。

文章认为，在实践中，企业重组所得税涉税处理中的特殊性税务处理规定，由于其暂时不需要缴纳企业所得税，使得这一诱惑被很多纳税人误用，纳税人对免税条款中的免税条件的理解和运用以及立法意图还存在一些偏差，导致纳税实践中由于想套用特殊性重组条款而给企业带来了一定的涉税风险。

因此，有必要对企业选择特殊性税务处理的适用性进行深度解析，以降低企业重组事项的涉税风险。

企业重组业务特殊性税务处理的适用性分析财税[2009]59号文件第一次在税法中清晰地对企业重组的定义和范围做出了界定。

把企业重组与日常经营活动相区别，包括了企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种类型的重组方式，这六种重组交易方式的发生通常会引起企业法律结构的变化或经济结构的重大改变。

（一）债务重组特殊性税务处理的适用性1.重大债务重组延期纳税的适用性。

根据财税[2009]59号规定，当企业发生债务重组时，是否当期一次性确认债务重组收益，取决于债务重组交易事项是否取得了重大重组收益。

是否属于重大债务重组收益由债务重组收益额与企业重组当年全部纳税收益的占比决定，收益用应纳税所得额表示。

只有当债务重组带来的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额50%以上时，视为重大重组收益。

股权重组是企业为了实现对其所投资的企业达成控制与非控制或其他合理商业目的而通过法定的形式对其投资企业所持股分份额进行变更的过程。

它是企业重组的一种最为重要的类型，也是日常经济业务中最为经常发生的经济事项。

企业重组，简而言之，就是资源整合。

它是为满足利益相关方某种特定的需求而对包括企业的投资人、债务人或企业资产在内的各类生产要素进行的战略再组，以期提高企业产品或服务的核心竞争力，从而增强企业的盈利水平。

一、境内外股权重组税务处理的类型（一）一般性税务处理一般性税务处理按照普通交易的模式，按照交易独立性原则，股份转让价格公允，账面成本真实，转让价格与成本价格之间的差额作为投资收益计入当期损益，计算交纳企业所得税。

一般性性税务处理最重要的转让价格的确定，一般以转让协议约定的价格作为成交价格，为保证该价格公允，一般需要第三方评估机构或审计机构进行鉴证，以合理保证税务、工商或其他第三方使用单位能够接受。

一般性税处理遵从一般交易规则，合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债，并作为资产的计税基础，这样资产或股权交易所内含的损益在交易中得到实现而需要纳税；被合并企业及其股东则按企业清算的原则进行所得税处理。

（二）特殊性税务处理特殊性税务处理是指股权再组业务后其企业所得税处理要符合特殊定的规定和条件，即股权转让或资产转【摘　要】股权收购重组是企业发展过程中实现产业结构调整与转型升级以及管理优化的客观需求，是现代大型跨国企业普遍采用的一种企业兼并模式。

企业在发生的股权并购重组后必须会牵涉到收购方与被收购方的资产变动及企业经营利润的变化，进一步影响到企业所税税务处理的方法与模式。

企业并购的所得税务处理分为一般税的税务处理与特殊性税务处理。

一般性税务处理就如同普通资产买卖（收购或处置），按成交价格与账面成本价格的差额计入损益，这是大多企业所采用的模式。

特殊性税务处理实质是股权重组后双方各自获得的新资产或新股权的计税价格与重组前相比不发生实质性改变，这样就不存在所得税的计税基础，这既不会增加企业的税负成本，也完成了企业兼并重组的目的。

案例一：资产收购（一般性税务处理）2008年12月，B企业将非现金资产（见下表2）转让给A企业，A企业支付B企业控股子公司股权和非股权支付额（见下表1），完成资产转让。

（其他税费忽略不计）（1）判断是否适用特殊性税务处理①A公司收购的资产比例不低于B公司全部资产的75%（450÷500＝90%＞75%）②A公司支付的股权支付额不低于交易总额的85%（300÷450＝66.67%＜85%）不符合特殊性税务处理，采用一般性税务处理（2）B公司会计处理：借：长期股权投资300可供出售金融资产150贷：固定资产—不动产100固定资产—设备150营业外收入200B公司税务处理：会计确认营业外收入200万元，其中50万元为设备转让计税基础与账面差异，因以前年度多计提的折旧已作纳税调增，故可在当年度汇算清缴时作纳税调减50万元处理（填报在所得税纳税申报表附表三第19行），另150万元为资产转让所得，税法上确认为应税所得。

A公司会计处理：借：固定资产——不动产300——设备150贷：长期股权投资200可供出售金融资产150投资收益100A公司的税务处理：取得的固定资产（不动产和设备）的计税基础为其公允价值300万元和150万元。

案例2：资产收购重组案例（特殊性税务处理）：甲公司于2008年6月1日将账面价值600万元的经营性资产（明细见表）转让给乙公司，乙公司支付了对价1 080万元（支付明细见表）。

（1）判断是否适用特殊性税务处理①乙公司收购的资产比例不低于甲公司全部资产的75%1 080÷1 175＝91.9%＞75%②乙公司支付的股权支付额不低于交易总额的85%1 000÷1 080＝92.6%＞85%假定其他条件也符合文件规定，则该资产收购重组适用特殊性税务处理。

（2）计算非股权支付额应纳税所得额（1 080—720）×80÷1 080＝26.67（万元）计算非股权支付额应纳所得税：26.67×25%＝6.67（万元）（3）确定收到股权和非股权支付的计税基础非股权支付实质为非货币性资产交换（补价），视同销售，因此债权按公允价80作为计税基础。

适用特殊税务处理的重组主导方如何确认？-财税法规解读获奖文档问：同一控制下的关联企业涉及股权置换的特殊税务重组问题。

A和B属于同一控制下的关联方。

A持有C20%股份，B持有D100%股份。

出于商业角度考虑，集团希望重组架构，令A持有D全部股份，而B持有C20%的股份。

假设100%D的股份与20%C的股份价值相当，在相互收购（或称为置换）过程中无现金交易。

角度1：A以20%C的股权为对价，收购100%D的股权，A为收购方；B为被收购方股东；C为被收购方。

根据财税〔2009〕59号文件第六条第二款，收购企业（A）购买的股权不低于被收购企业（D）全部股权的75%（100%）；且收购企业（A）在该收购发生时的股权支付金额不低于交易对价总额的85%（100%，A支付的对价均为股权）；假设满足其他符合特殊性交易重组的要求。

该方案符合特殊性税务处理。

因此，根据财税〔2009〕59号文件，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；即，B取得C的计税基础以D的原计税基础确定。

收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定.即，A取得D的股权计税基础，以D的原计税基础确定。

角度2：反过来看，B以100%D的股权为对价，收购20%C的股权A：被收购企业股东；B：收购方；C：被收购方根据财税〔2009〕59号文件，收购企业（B）购买的股权低于被收购企业（C）全部股权的75%（20%），因此不符合特殊性税务重组，适用一般性税务处理。

因此，根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；即，B取得C的计税基础应以公允价值确定。

被收购方应确认股权、资产转让所得或损失，A的转让所得或损失=取得股权的公允价值-换出的原有成本=D的公允价值-C的原有成本，因此抛开所得或损失的确认，我们也可以理解为：A取得D的计税基础为D的公允价值。

案例解读境外重组中涉及的特殊性税收处理近年来，并购所产生的非居民企业股权转让问题也成为中国税务机关的关注重点。

面对境外股东分立产生的特殊性税务处理判定，该如何判定企业是否有申请特殊性税务处理的机会？如需要申请特殊性税务处理，又要满足哪些条件？需要准备哪些相应的证明材料呢？案例情境：境内J公司是一家设立于上海的外商独资企业，股东为意大利的T公司，T公司的股东为5个意大利的自然人，2014年2月，T公司分立出T1公司，T1公司成为J公司的股东，T1公司的股东与T公司股东一样，为5个意大利自然人，股权结构也没有发生变化。

J公司办理税务登记变更时，税务机关认为，T公司将持有的J公司的股权转让给T1公司，应该要依据国税函（2009）698号和国家税务总局公告2015年第7号，计算转让所得，缴纳企业所得税。

下面这张图表显示了分立产生的股权变更的过程。

图中显示，5个意大利自然人百分之百控股意大利T公司，意大利T公司百分之百控股上海J公司，分立之后，意大利的T1公司是完全从意大利T公司中剥离出来的。

由于5个意大利自然人百分之百持有意大利T公司，所以也百分之百持有意大利t1公司，意大利T1公司也百分之百持有上海J公司。

案例分析：第一、企业是否有申请特殊性税务处理的机会。

根据财税[2009]59号的第七条“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”可以有机会申请特殊性税务处理，递延纳税。

本案例中，由于T1公司是从T公司中分立出来的，不属于T公司百分之百直接控股的非居民企业，所以T1公司不是T公司的子公司而是T公司的兄弟公司，从形式上来说，不符合财税[2009]57号第七条。

第二、在国家税务总局公告2013年72号中规定的境外企业分立是否可以适用于本案例。

企业重组之跨境特殊性重组案例分析
自企业重组的“圣经“文件财税[2009]59号文件颁布后，企业能够达到免税重组的要求就如同“登天一般”，如果其重组涉及跨境重组就基本“没戏”，因为跨境的免税重组不但要满足59号文要求，还应考虑非居民跨境重组的698号文，能够满足条件又不存在非居民股权“间接转让”的嫌疑，使得众多企业有其心而无其力了。

但天下没有不破的墙，2011年和2012年各地相继爆出了企业跨境特殊性重组的实际案例，使得众多希望进行在此尝试的企业，特别是外资企业又重新燃起了希望。

那么地方税务机关在进行跨境特殊性重组审核过程中，是严格按照59号文、698号文的规定，还是有一些其他的标准吗？那么从地方税务机关的审核的实际案例中了解其中的玄机吧。

主讲内容
第一部分：跨境免税重组的政策法规及所适用的免税重组架构
-跨境特殊性免税重组法规梳理
-跨境免税重组交易架构分析
第二部分：跨境免税重组案例分析
-税务机关交易实质的审核要点
-税务机关申请条件审核要点
-跨境免税重组案例所带来的启示
第三部分：问答交流
来源：/events.asp。

非居民企业跨境重组如何适用特殊性税务处理境外非居民企业将其持有的境内居民企业的股权转让给境外另一非居民企业，起境内外商投资企业的外国投资者的股东身份变更及其相应的持股比例改变的跨境重组方式，又称“境外-境外”模式，其主要目的有两点：一是非居民企业出于对企业长期发展战略、改变投资策略和整合投资资源的综合考虑，将境内企业的股权转让给其他具有发展优势的非居民企业；二是出于“节税”安排，利用税收协定与企业所得税法不完全配套的漏洞享受税收优惠（股息、特许权使用费、财产转让等）。

组过程中涉及的特殊性税务本文仅就跨境重处理做简要探析。

跨境重组特殊性税务处理条件《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条第（1）项规定，跨境重组如享受特殊重组待遇，除应满足第五条规定的境内特殊重组5个条件（①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推 迟缴纳税款为主要目的；②被收购、合并或 分立部分的资产或股权比例符合本通知规 定的比例；③企业重组后的连续 12个月内 不改变重组资产原来的实质性经营活动； ④ 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本 通知规定比例；⑤企业重组中取得股权支付 的原主要股东，在重组后连续 12个月内， 不得转让所取得的股权）夕卜，还须符合以下 3项要求：非居民企 直接控股的另一非居民企业（受让方）转让 其拥有的居民企业的股权； 转让所得预提税负变化； 向主管税务机关书面承诺在 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。

满足跨境重组特殊性税务处理条件， 即 可暂不确认股权转让的所得或损失：被收购 企业的股东取得收购企业股权的计税基础， 以被收购股权的原有计税基础确定； 业取得被收购企业股权的计税基础， 购股权的原有计税基础确定；收购企 收购企业业（转让方）向其100% 重组未 导致股权 转让方非居民企业 3年（含3年）收购企 以被收 业、被的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

企业重组过程中所涉特殊税务处理及简单案例（股权收购、资产收购,债务重组）关于企业重组过程中所涉特殊税务处理一、企业资产重组涉及的税种《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）将企业重组归结为以下6种形式：1. 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

2. 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

3. 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

4. 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

5. 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

6. 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

企业重组涉及的主要税种包括企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税。

本文初步研究了在企业重组中有关上述税种的征收规则，并着重研究较为常见的债务重组、股权收购、资产收购情况下特殊的税务处理，在此做一简单归纳。

二、企业所得税根据50号文，企业重组中区分不同条件适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

（一）一般性税务处理1、企业债务重组根据59号文的规定，企业债务重组的相关规定如下：（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。