90分C14026《并购重组中内幕交易的防控》

金融市场的内幕交易防范近年来，内幕交易在金融市场上屡禁不止，给投资者的信心和金融市场的稳定性带来了严重的影响。

内幕交易是指公开交易之前，一些信息优势的人利用未公开的信息进行股票、债券等交易活动，以获取非法利益。

为了维护金融市场的公平和透明，防范内幕交易势在必行。

本文旨在探讨金融市场的内幕交易防范措施。

一、加强监管力度在金融市场中，监管机构的角色至关重要。

监管机构需要建立健全内部管理制度，以确保其能够有效地监督和打击内幕交易。

监管机构应加强对上市公司和交易所的监督，明确其披露信息的要求和标准。

此外，监管机构还应加强对券商、基金公司等金融机构的监管，确保其合规经营，并提高对内幕交易的调查和打击力度。

二、加强信息披露完善信息披露制度是防范内幕交易的重要举措。

上市公司应及时、准确地披露相关信息，尽可能地减少信息的不对称。

同时，金融市场应建立起科学、规范的信息披露标准，确保信息的公平公正。

此外，相关部门还应推动信息技术的应用，提高信息披露的效率，便利投资者的获取信息。

三、加强内部管理公司内部管理的规范性是防范内幕交易的基础。

上市公司应建立健全内部控制制度，明确协议、程序和责任，确保公司内部信息的保密性和安全性。

公司应确保重要信息的知悉范围能够严格控制，避免信息的泄露。

同时，公司应加强对内幕交易的内部监控，通过完善的报告系统和审计制度，及时发现和阻止内幕交易行为。

四、加强法律法规建设法律法规的完善是防范内幕交易的重要保障。

相关部门应加强立法工作，完善内幕交易相关法律法规，明确内幕交易行为的界定和处罚力度。

此外，应加大对内幕交易的打击力度，加大法律和执法的力度，使内幕交易者付出应有的代价。

五、提高投资者的知识水平提高投资者的知识水平是防范内幕交易的重要环节。

投资者应加强自身金融知识的学习和储备，了解投资市场的基本原理和运作规则。

此外，金融机构应加强对投资者的教育和指导，提供相关的理财知识和投资技巧。

投资者应保持理性投资的态度，不盲目跟风，避免受到内幕交易的影响。

探讨企业并购重组中风险防范及控制措施企业并购重组是指企业为了实现快速发展和资源整合，通过收购、兼并、重组等方式，完成两个或多个企业间的合并。

并购重组能够带来更大的规模效应和协同效益，提高整体竞争力和市场份额，但与此同时也伴随着风险和挑战。

为了有效防范和控制风险，企业需要制定相应的措施和策略。

本文将从风险防范和控制的角度，探讨企业并购重组中的相关问题并提出解决方案。

一、并购重组中的风险1.经营风险在并购重组过程中，由于涉及到多个企业的经营整合，管理团队可能面临人员流动、组织结构调整、文化融合等问题，导致企业的经营风险增加。

合并后的新企业可能需要重新调整市场定位和竞争策略，经营风险也会相应增加。

2.财务风险并购重组往往需要大量的资金投入，如果融资计划不合理或者财务状况不佳，可能导致企业陷入财务风险。

合并后新企业的资产负债表和利润表也需要重新调整，如果合并后的财务状况不尽如人意，可能会带来财务风险。

3.法律风险并购重组会涉及各种法律法规的遵守和合规性问题，包括合同法、公司法、反垄断法等。

如果在并购重组过程中，不合规或者违法违规的行为可能会面临法律诉讼和违约风险。

4.市场风险并购重组后的企业需要重新调整自身在市场中的地位，如果市场定位、销售策略等方面不合理，可能会导致市场份额下降，面临市场风险。

在竞争激烈的行业中，也可能面临巨大的市场挑战。

5.人才风险并购重组后的企业需要整合各个方面的人员和团队，包括管理团队、技术团队等。

如果人才整合不当，可能导致人才流失和团队混乱，增加企业的人才风险。

二、风险防范及控制措施1.风险评估企业在进行并购重组之前，应该充分评估并购对象的风险状况。

可以通过财务报表分析、资产负债表评估、市场调研等手段，全面了解被并购对象的财务、经营、法律等状况，降低并购风险。

2.制定详细的方案在并购重组的过程中，企业需要制定详细的并购方案，包括资金筹措、人才整合、业务整合、文化融合等方面的具体措施。

2013年第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控深圳证券交易所颜志元时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京一、内幕交易防控的意义●《重组管理办法》第四章设定了义务●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。

因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。

●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所）●核心条款解读：（1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。

（2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再筹划重大资产重组。

（3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。

●证监会对内幕交易的态度：零容忍。

发现一起，坚决查处一起。

二、政策法规解读（一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》由证监会等五部委制定，包括三个部分内容：●统一思想，提高认识●完善制度，有效防控●明确职责，重点打击（二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容：1、关于内幕信息知情人员的认定●《证券法》七十四条规定的人员●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员2、关于非法获取内幕信息的人员的认定《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员3、关于内幕信息敏感期的认定《解释》第五条做出了明确的规定4、关于“相关交易行为明显异常”的规定《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。

浅析上市公司并购重组内幕交易浅析上市公司并购重组内幕交易摘要：内幕交易在并购重组过程中时有发生，严重影响并购重组进程，甚至导致并购重组终止，极大地制约了资本市场利用效率和资本市场支持山西转型发展的功能发挥。

为此，笔者在认真梳理典型案例和深入部分上市公司实地调研的基础上，分析了并购重组过程中内幕交易的防控关键和难点，有针对性地提出并购重组过程中内幕交易的防控对策一是要缩短审批环节，以控制知悉内幕信息的人员；二是从内幕信息的非公开性出发，提高披露相关内幕信息的效率。

公司财务顾问应当在防范内幕交易中发挥其独特作用。

监管方应当完善打击内幕交易的法律制度建设并加大惩处力度。

此外，多部委携手综合防治的方式也是遏制内幕交易频繁发生的有效途径。

关键词：上市公司并购；内幕交易防控一、理论概述并购重组是指企业在日常生产经营之外，通过交易的方式实现自身股权、资产及业务等调整的行为，通常表现为以一定的代价获得其他企业控制权或资产经营权的行为。

一般业务活动产生的信息相比，并购重组通常会使上市公司的基本面发生根本性变化，尤其是在股权更迭、主营业务嬗变、借壳上市等情况下，上市公司基本面往往会实现“乌鸡变凤凰”的蜕变。

在巨大财富效应的诱惑下，铤而走险的不法行为人对并购重组过程中的内幕交易趋之若鹜。

有关数据显示，近年来证监会查处的内幕交易案件中，近一半涉及并购重组。

伴随并购交易的频繁出现，不少投机性重组、关联交易及信披违规等内幕交易现象频发，一条集结多方参与人、以市值操纵与资金套现为目标的产业链悄然形成。

一方面，从并购合谋到做高增发价、从信息外泄到资金操纵，并购重组的内幕交易手法日益新颖与隐蔽；另一方面，由于内幕交易涉及的审批程序复杂，牵涉的信息知情者网络也盘根错节，包括公司高管、投行人士、会计师、律师、资本掮客等多方角色都成为了内幕交易信息流通市场的重要环节。

二、并购重组过程中内幕交易的原因2005年4月29日，中国证监会颁布实施《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》，拉开了我国股权分置改革的帷幕。

并购重组中的内幕交易案例分析——以胜利精密为例
李珍;夏中宝;丹琛措
【期刊名称】《金融理论探索》
【年(卷),期】2023()1
【摘要】胜利精密并购重组中的内幕交易案例分析显示,潜在超额经济收益是并购重组引发内幕交易的根本原因。

此外,并购重组过程链条长、时间久、人员多,内幕
交易具有隐蔽性,监管制度存在不足之处,也是并购重组中发生内幕交易的重要原因。

因此,合理降低重组过程中的并购溢价率,防范并购信息成为违法者刺激股价获取内
幕交易高额收益的手段,是有效遏制内幕交易的新方法。

同时,完善内幕信息知情人
登记制度,落实证券账户使用实名制,使内幕交易违法成本显著高于其潜在超额经济
收益,也是遏制内幕交易的可行方法。

【总页数】8页(P73-80)
【作者】李珍;夏中宝;丹琛措
【作者单位】中央民族大学经济学院;中国社会科学院研究生院;青海省发展和改革
委员会地区经济处
【正文语种】中文
【中图分类】F832
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并购重组系列并购重组中内幕交易的风险防控1什么是内幕交易？内幕交易的三个基本构成要件是什么？根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》及中国证监会《证券市场内幕交易行为认定指引》（简称《内幕交易认定指引》）的相关规定，所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。

《内幕交易认定指引》第十二条规定，“符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易：（一）行为主体为内幕人；（二）相关信息为内幕信息；（三）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。

”根据上述规定，内幕交易的三个基本构成要件是：内幕人员；内幕信息；相关交易行为。

2内幕交易对并购重组审核有无影响？内幕交易对并购交易的审核有重要影响，情况严重的会直接导致并购交易无法进行，必须追究相关人员的法律责任。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，对于上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请的，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。

如果发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易，将直接终止本次重大资产重组交易的审核。

3什么是内幕人员？内幕人员分为哪两类？《中华人民共和国证券法》将内幕人员分为“内幕信息知情人”及“非法获取内幕信息的人”两类。

对于第一类主体“内幕信息知情人”，《中华人民共和国证券法》第七十四条采用列举的方式规定了其范围：①发行人的董事、监事、高级管理人员。

②持有公司5%以上的股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

内幕交易防范措施1. 引言内幕交易是指某些特定人员利用其与公司内部人员、股东或其他关联方之间的信息优势，在未公开的情况下进行的股票交易操作。

这种行为严重违背了市场公平原则，损害了一般投资者的利益。

为了保护市场的公平和透明，各国都采取了一系列防范内幕交易的措施。

本文将介绍内幕交易的定义、影响和防范措施。

2. 内幕交易的定义和影响2.1 定义内幕交易是指在未公开的情况下，特定人员利用其拥有的内部信息进行的股票交易操作。

这些特定人员可以是公司高级管理人员、董事会成员、股东或其他与公司密切相关的人员。

2.2 影响扭曲市场公平原则内幕交易背离了市场公平原则，使得投资者无法在同等的信息条件下进行投资，损害了一般投资者的利益。

炒作股票价格内幕交易者可以通过利用内幕信息来操纵股票价格，从中获取非法利益，进而影响市场的价格形成机制。

破坏投资者信心内幕交易的存在破坏了投资者对市场的信心，使得投资者失去了对市场的信任，进而影响股票市场的正常运行。

3. 防范内幕交易的措施3.1 法律法规的制定为了防范内幕交易，各国都制定了相应的法律法规来规范市场行为。

这些法律法规规定了内幕消息的定义、内幕交易的禁止和惩罚措施等内容。

在中国，相关法规包括《证券法》、《内幕交易及持续督导管理办法》等。

3.2 信息披露要求为了增加市场的透明度，各国要求上市公司按照规定披露相关信息，以便投资者能够公平地获取市场信息。

这些信息披露要求包括财务报告、公司治理信息、重大事项等。

3.3 内控制度建设为了防范内幕交易，公司内部需要建立完善的内部控制制度。

这些制度包括信息保密制度、内部交易规范、利益冲突管理等。

公司应该加强对内幕信息的保护和管理，严禁内部人员利用内幕信息进行交易。

3.4 监管机构的监督监管机构起到了防范内幕交易的重要角色。

监管机构通过加强对市场的监督和执法，查处内幕交易违法行为，维护市场的公平和透明。

4. 结论内幕交易对市场的公平和透明构成了严重威胁，各国都采取了一系列措施进行防范。

一、单项选择题1. 在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。

A. 签署保密协议B. 对知情人无防范措施C. 严控知情人范围D. 采取必要的提醒和防范措施2. 深交所对内幕信息的监管原则是（）。

A. 等待时间再查处B. 在不影响大局的情况下，不追究责任C. 有异动必有反应，有违规必有查处D. 违规情况宽大处理3. 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。

A. 12B. 36C. 24D. 6二、多项选择题4. 根据《证券法》第七十四条规定的内幕信息知情人员的规定，下列属于内幕信息知情人的是（）。

A. 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员B. 发行人的董事、监事、高级管理人员C. 发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员D. 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员5. 并购重组财务顾问积极防范重组中的内幕交易具有以下重要意义（）。

A. 并购重组为内幕交易的重灾区B. 相关法规对并购重组财务顾问设定了相关义务C. 维护重组相关方的利益D. 确保重组成功6. 与内幕交易相关的证监会规章及相关文件有（）。

A. 深交所《信息披露备忘录第34号--内幕信息知情人员登记管理事项》B. 《上市公司信息披露管理办法》C. 《上市公司重大资产重组管理办法》D. 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》7. 《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力层级最高的专门性文件，其意义在于（）。

上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。

2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。

3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。

4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。

5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。

6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。

7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。

8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。