看特变电工管理层典型“双MBO”财技

第六组成员：吴碧珍邓媛孙素芳袁冰杰王冬冰涂芳芳时间：2014年5月4日星期日案例：粤美的的管理层收购一.粤美的MBO的动机是什么？1 在进行事业部改革后，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，因此粤美的选择尝试实行管理层收购。

2 粤美的在MBO之前，是一家面临改制的集体制企业；顺德市北窑镇镇政府下属美的控股有限公司是粤美的公司的第一大股东。

由于国有企业和绝大多数集体企业长期以来存在“所有者缺位现象”，产权不明晰以及企业内部管理层激励严重不足等问题，因此粤美的公司进行MBO的动机直接取决于政府进行国有企业、集体企业改制，实现“政企分开”的目的。

二．粤美的MBO收购的过程是如何实施的？1准备收购在2000年4月7日成立了顺德市美托投资有限公司，由粤美的集团管理层和粤美的工会等22名股东共同出资组建。

公司的经营范围主要是:对制造业、商业进行投资,从事国内商业、物资供销业。

公司注册资本为1036.87万元,法定代表人为何享健先生。

2收购实施第一步：初次股权转让2000年4月10日，美托投资以每股的价格2．95元（而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4．26元），购买粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股(占粤美的股权的7．25％)。

第二步：再次股权转让2000年12月20日美托投资以每股3元（而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元）的价格购买美的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)。

粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。

三．粤美的MBO的效果如何？1股份转让后，公司股份总额和股本结构不发生变化，因此不涉及制权稀释，收益摊薄等问题，但是他的“法人股”大部分有粤美的的管理层控制，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

下的迷途――MBO在国有企业改革中的运用摘要：以今年的国务院机构改革为标志，国有企业改革这个老话题带着新的历史任务与新的问题提到国家的战略日程上来，关于国退民进、国有股减持等方案使今年的已经很热的国企改革又增添了许多悬疑。

国有企业改革重组中，MBO（管理层收购）是从去年到今年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、问题最多的一个模式。

虽然国家三大部委对此方式紧急叫停，但是从理论上来讲，MBO是一种科学的、规的企业资产重组的方式——这一点通过MBO在西方企业界的发展历程得到了比较好的表达。

所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。

亚博咨询认为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规出台之前，MBO仍将是一种重要的模式，虽然“国有资产流失”、“借机会成为暴发户”的舆论压力会成为管理者收购公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的障碍，但是如何掌握住国有企业改革这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业部的高层管理人员角度解决国有企业改革这一战略性问题它，实现国家与高层管理人员的“双赢”，都需要对国家、对企业、对自身负责的高管人员不断地探索。

从长远的观点来看，MBO必将在中国的国有企业改革的历史进程中发挥愈来愈重要的作用。

而本报告就是站在以上立场来研究与探讨MBO在国有企业改革过程中的案例、经验和历史，结合亚博咨询公司长期以来对国民经济运行状态全面监控、对国有企业改革的深入研究、对各种国有企业改革模式的准确把握，由资深的研究员在掌握大量资料的基础上，理论与实践相结合，深入浅出地对国有企业改革中的MBO模式的应用做了科学、独到、全面的诠释，以期对此问题作一“抛砖引玉”的探索。

目录第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代（三）MBO对企业的“魔力”二、2002年前，国相对“低调”的MBO（一）从国有制向合伙制的平稳过渡（二）国有企业改革是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业改革焕发中国MBO热潮（一）MBO是“国有企业从一般性竞争领域退出”的绝好方式（二）相关法规制度的不完善导致MBO被紧急叫停（三）“抓大放小”促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗“罪”（一）第一宗“罪”——收购主体合法性遭遇尴尬（二）第二宗“罪”——收购规模受到限制（三）第三宗“罪”——收购时点的限制（四）第四宗“罪”——收购价格合理性值得怀疑（五）第五宗“罪”——资金来源规性存在猫腻（六）第六宗“罪”——收购后公司独立性引发问题（七）第七宗“罪”——信息资源公开性打折扣五、国外MBO的执行具有本质性区别（一）中国的MBO更多的是相对性收购（二）中国的MBO中主体多元化倾向更明显（三）中国的MBO具有更多的股权激励性（四）中国的MBO是杠杆外部性收购（五）财务性并购和战略性并购的区别（六）间接性收购和直接性收购的区别第二部分：他山之石可攻玉——典型案例深入剖析一、四通集团：“冻结存量、界定增量”的古典MBO模式（一）四通集团改制的“红帽子”背景（二）四通MBO的“四步曲”（三）四通经验总结二、粤美的：“投资公司”类MBO模式的典（一）粤美的MBO的集体所有制背景（二）粤美的精心策划的MBO“路线图”1.准备收购阶段2.收购实施阶段3.管理层收购的结果（三）粤美的经验总结三、临工：迂回辗转的MBO模式（一）临工有违常规的“动作”（二）临工管理层是MBO棋局的“棋手”（三）“曲线”MBO暗渡仓的过程（四）临工经验总结四、商城：一波三折的MBO尝试（一）商城幕后的国有资产布局（二）“胎死腹中”的MBO方案（三）商城经验总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停（一）一纸《紧急通知》打碎“黄粱美梦”（二）源集团“底牌”大展示（三）生米做成了熟饭（四）三类问题促成三部委紧急叫停（五）电力系统案例经验总结第三部分：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作程序（一）策划设计MBO方案阶段（二）实际收购操作阶段（三）完成MBO后续阶段二、MBO十大“技巧”（一）前期调研约占整个时间的40%（二）资产定价技巧最为重要（三）付款技巧甚至可能比定价还重要（四）融资技巧是公司管理层关注的焦点（五）有效控制才是股权设置的最终目的（六）股权代持是MBO中的新问题（七）资产安排应该从价值链角度来考虑（八）后期整合中心在重塑企业竞争力（九）现行法律规定相对缺乏下的技巧（十）处理好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的“紧箍咒”（一）MBO基本法法律条款（二）收购实务限制条款（三）信息披露相关法规（四）地方特色法规四、MBO基金的大“蛋糕”（一）“壳公司”的两种贷款和直接投资的融资方式（二）未来两三年MBO基金市场巨大（三）MBO基金一般都有很好的盈利预期（四）国MBO基金欣欣向荣完毕语第一部分：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”（一）LBO、MBO、ESOP，一直到MEBOMBO即ManagementBuyout，中文“管理层收购”又称“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购(LeverageBuyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。

特变电工股份有限公司财务报告分析系别：会计系专业：会计学班级：2007—4 班姓名：凌嘉阳财务报表（简表）资产负债表2009年12月31日编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币利润表2009年1——12月编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币现金流量表2009年1——12月编制单位：特变电工股份有限公司单位：元币种：人民币特变电工股份有限公司财务报告分析1.财务报表分析的目的及意义1.1财务报表分析的目的财务报表分析的目的可以概括为三个方面：评价企业财务状况和经营成果；预测企业未来的报酬和风险；检查企业预算完成情况。

不同的报表分析者，其分析的具体目的是有不同侧重的：企业经营管理者分析的目的。

企业经营管理者对财务报表分析的目的是多方面的，首先是要对企业的财务状况和经营业绩进行评价，包括评价企业的资本结构、获利能力和偿债能力等，然后通过对比分析，找出计划与实际执行结果的差距，以便对下一期间的财务状况作出预测，并采取一定的措施，从而起到有效配置资源、强化生产经营管理和提高企业经济效益的作用。

投资者分析的目的。

投资者对企业的净资产具有所有权，是企业最终风险的承担者。

一方面，他们通过对财务报表的分析，评价管理人员的业绩，以便对管理人员作出合理的评价和选择；另一方面，需要分析评估投资风险和投资前景，以便作出正确的投资决策。

因此，投资者分析的重点是企业的获利能力，即企业目前及未来的收益情况。

比如，投资能否增值、投资回报多少、是否要追加投资等。

债权人分析的目的。

债权人最关注的是其供给企业的资金是否安全，自己的债权和利息是否能够按期如数收回。

为此，应着重分析有关企业偿债能力的状况。

通过对企业的资本结构、资金主要来源与用途，企业过去一段时间获利能力及对其未来获利能力的预测，来判断其清偿债务的能力。

其他使用者分析的目的。

例如，政府的财税部门根据企业报送的财务报表检查企业的财务情况和加强税收管理，并作为制定财税政策的依据；政府的统计部门通过对企业财务报表所含信息进行汇总分析，及时发现国民经济运行过程中存在的问题，为国家采取宏观调控政策提供依据。

伊利MBO案例分析班级:20104321 学号:2010432132 姓名: 邱丹摘要：在国外，MBO往往是杠杆收购（LBO ），它的完成需要融资机构的帮助。

但是，在我国由于相关法律不健全，在融资等诸多方面还存在很多问题，致使MBO过程中出现了许多失败的案例，伊利股份的 MBO就是较为典型的一个。

本文详述了伊利股份运作MBO的全部过程，并剖析了其失败的原因，总结经验教训。

关键词：伊利 MBO 公司管理。

一伊利事件回顾2003年7月，金信信托以10元/股，总价2.8亿元从呼和浩特市财政局手中受让的伊利股份14.33%国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。

在收购伊利时，金信明确作出了“收购人有意保持伊利公司在人员安排，经营管理上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划管理运作，原则上不干涉伊利公司日常经营活动”的承诺。

金信信托确实也履行了该承诺，伊利股份没有任何一位金信信托委派过去的高管。

2003年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法，11月开始，伊利分五次打入子公司牧泉元兴公司资金，用于在金通证券进行国债投资，共为2.8亿元，与金信信托付给呼市财政局的股权转让款相同。

2004年4月，伊利股份独立董事俞伯伟提出质疑:“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是否和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。

”2004年6月16日，伊利股份临时董事会通过了罢免俞伯伟独立董事资格的议案。

2004年12月27日，伊利股份大股东金信信托投资股份有限公司所持有的公司56057486股社会法人股，和呼和浩特华世商贸有限公司所持有的8448482股社会法人股被内蒙古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从2004年12月24日起至2005年12月23日止。

2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀，副董事长杨桂琴，董事郭顺喜，财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。

阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用――MBO在国有企业革新中的运用摘要：以往年的国务院机构革新为标志，国有企业革新这个老话题带着新的历史义务与新的效果提到国度的战略日程下去，关于国退民进、国有股减持等方案使往年的曾经很热的国企革新又增添了许多悬疑。

国有企业革新重组中，MBO〔管理层收买〕是从去年到往年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、效果最多的一个形式。

虽然国度三大部委对此方式紧急叫停，但是从实际下去讲，MBO是一种迷信的、规范的企业资产重组的方式——这一点经过MBO在西方企业界的开展历程失掉了比拟好的表达。

所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。

亚博咨询以为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的形式，虽然〝国有资产流失〞、〝借时机成为爆发户〞的言论压力会成为管理者收买公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的阻碍，但是如何掌握住国有企业革新这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业外部的高层管理人员角度处置国有企业革新这一战略性效果它，完成国度与高层管理人员的〝双赢〞，都需求对国度、对企业、对自身担任的高管人员不时地探求。

从久远的观念来看，MBO必将在中国的国有企业革新的历史进程中发扬愈来愈重要的作用。

而本报告就是站在以上立场来研讨与讨论MBO在国有企业革新进程中的案例、阅历和历史，结合亚博咨询公司临时以来对国民经济运转形状片面监控、对国有企业革新的深化研讨、对各种国有企业革新形式的准确掌握，由资深的研讨员在掌握少量资料的基础上，实际与实际相结合，深化浅出地对国有企业革新中的MBO形式的运用做了迷信、独到、片面的诠释，以期对此效果作一〝抛砖引玉〞的探求。

目录第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞（一）LBO、MBO、ESOP，不时到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代〔三〕MBO对企业的〝魔力〞二、2002年前，国际相对〝低调〞的MBO〔一〕从国有制向合伙制的颠簸过渡〔二〕国有企业革新是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业革新焕发中国MBO热潮〔一〕MBO是〝国有企业从普通性竞争范围参与〞的绝好方式〔二〕相关法规制度的不完善招致MBO被紧急叫停〔三〕〝抓大放小〞促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗〝罪〞〔一〕第一宗〝罪〞——收卖主体合法性遭遇为难〔二〕第二宗〝罪〞——收买规模遭到限制〔三〕第三宗〝罪〞——收买时点的限制〔四〕第四宗〝罪〞——收卖价钱合理性值得疑心〔五〕第五宗〝罪〞——资金来源规范性存在猫腻〔六〕第六宗〝罪〞——收买后公司独立性引发效果〔七〕第七宗〝罪〞——信息资源地下性打折扣五、国际外MBO的执行具有实质性区别〔一〕中国的MBO更多的是相对性收买〔二〕中国的MBO中主体多元化倾向更清楚〔三〕中国的MBO具有更多的股权鼓舞性〔四〕中国的MBO是杠杆外部性收买〔五〕财务性并购和战略性并购的区别〔六〕直接性收买和直接性收买的区别第二局部：他山之石可攻玉——典型案例深化剖析一、四通集团：〝解冻存量、界定增量〞的古典MBO形式〔一〕四通集团改制的〝红帽子〞背景〔二〕四通MBO的〝四步曲〞〔三〕四通阅历总结二、粤美的：〝投资公司〞类MBO形式的模范〔一〕粤美的MBO的团体一切制背景〔二〕粤美的精心筹划的MBO〝路途图〞1.预备收买阶段2.收买实施阶段3.管理层收买的结果〔三〕粤美的阅历总结三、山东临工：迂回辗转的MBO形式〔一〕山东临工有违惯例的〝举措〞〔二〕山东临工管理层是MBO棋局的〝棋手〞〔三〕〝曲线〞MBO声东击西的进程〔四〕山东临工阅历总结四、西方商城：一波三折的MBO尝试〔一〕西方商城幕后的国有资产规划〔二〕〝胎死腹中〞的MBO方案〔三〕西方商城阅历总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停〔一〕一纸«紧急通知»打碎〝南柯一梦〞〔二〕苏源集团〝底牌〞大展现〔三〕生米做成了熟饭〔四〕三类效果促进三部委紧急叫停〔五〕电力系统案例阅历总结第三局部：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作顺序〔一〕筹划设计MBO方案阶段〔二〕实践收买操作阶段〔三〕完成MBO后续阶段二、MBO十大〝技巧〞〔一〕前期调研约占整个时间的40%〔二〕资产定价技巧最为重要〔三〕付款技巧甚至能够比定价还重要〔四〕融资技巧是公司管理层关注的焦点〔五〕有效控制才是股权设置的最终目的〔六〕股权代持是MBO中的新效果〔七〕资产布置应该从价值链角度来思索〔八〕前期整合中心在重塑企业竞争力〔九〕现行法律规则相对缺乏下的技巧〔十〕处置好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的〝紧箍咒〞〔一〕MBO基本法法律条款〔二〕收买实务限制条款〔三〕信息披露相关法规〔四〕中央特征法规四、MBO基金的大〝蛋糕〞〔一〕〝壳公司〞的两种存款和直接投资的融资方式〔二〕未来两三年内MBO基金市场庞大〔三〕MBO基金普通都有很好的盈利预期〔四〕国际MBO基金欣欣向荣完毕语第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞〔一〕LBO、MBO、ESOP，不时到MEBOMBO即Management Buyout，中文〝管理层收买〞又称〝经理层融资收买〞，在资本市场相对成熟的西方兴旺国度较为盛行，是杠杆收买(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。

国有企业MBO管理方案国有企业MBO（Management by Objectives）管理方案是指一种通过设定目标来管理企业并追求卓越的管理模式。

在这种管理模式下，企业通过定期制定、评估和反馈目标的方式，来激励员工实现个人和组织发展的价值，从而实现企业的高效运营和持续增长。

因此，国有企业可以通过MBO管理方案来提高企业绩效、增强员工的责任感和归属感，以及推动企业的长期发展。

一、MBO管理方案的实施过程1.设定目标在实施MBO管理方案前，企业必须先设定明确、可量化的目标。

这包括制定企业战略目标、部门和个人工作目标，以及活动策划等方面的目标。

这些目标不仅要体现企业的长期战略和短期计划，也要符合员工的实际情况和能力，以达到有效激发和调动员工的积极性和热情。

2.制定计划在设定目标之后，企业需要制定详细的计划。

这包括制定具体的工作流程、任务分解、资源分配等方面。

通过计划的制定，企业能够详细地规划工作流程、计划时间和资源并保证实施计划的顺利进行。

3.执行计划计划通过执行来变成现实。

在执行计划过程中，企业需要确保追踪和监控执行的结果和进度。

同时，也应该及时协调和解决执行过程中出现的问题，如资源调配、合作协调等。

4.评估结果在计划执行完成后，企业需要进行结果评价。

通过评估来确定计划执行的优点和不足之处，并根据评估结果对计划进行调整。

这样可以确保下一次计划的执行更为顺利，从而实现对员工和企业的全面评估和提高。

二、MBO管理方案带来的优势1.增强员工的积极性和热情MBO管理方案通过设定明确的目标和奖励机制，来激发员工的积极进取和参与度。

员工的积极性和热情在目标的设定和实现中得到充分的发挥，从而提高工作效率和工作质量。

2.提高企业绩效MBO管理方案通过明确的目标设定和奖励机制，来提高企业绩效。

企业能够根据目标完成情况来评估各部门员工的绩效，通过激励和奖励的方式，充分发挥员工的潜力和能力，从而达到提高企业绩效的目的。

国企德赛八高管案例之先MBO后买壳上市德赛集团是一家中国国有企业，成立于1988年，主要从事研发、制造和销售汽车零部件、电子设备和新能源产品。

在1990年代，德赛集团通过管理层层层委任制度，将最终决策权交给了公司的高管团队。

然而，该公司在当时面临着巨大的经营困境，管理层没有达到预期的业绩目标，公司市值持续下跌。

为了解决这一问题，德赛集团决定采取MBO（管理层收购）的方式对公司进行重组。

在MBO之前，德赛集团的高管团队由八位成员组成，其中包括CEO、CFO、CTO等核心职位。

这些高管们对公司的经营问题非常清楚，他们意识到改变管理模式是解决公司困境的关键。

于是，他们提出了MBO的计划，希望通过全面收购公司股份的方式，获得更大的决策权，以便更好地实施改革和投资战略。

在进行MBO之前，高管团队首先制定了一套全面的业务计划和发展战略。

这个计划包括了公司的长期目标、战略重点、市场定位和核心竞争力等方面的内容。

他们还进行了详细的市场调研和竞争对手分析，以便更好地把握市场机会和风险，为公司的未来发展做好准备。

通过MBO，高管团队成功地收购了德赛集团的股份，并获得了公司的实际控制权。

接下来，他们开始实施自己的管理改革和投资战略。

高管团队对公司的组织架构、决策流程和绩效考核等进行了全面的调整和优化，以提高公司的运营效率和竞争力。

在管理改革方面，高管团队推行了扁平化的组织结构，并引入了现代化的管理理念和制度。

他们加强了公司内部各个部门和团队之间的沟通协作，鼓励员工自主创新和持续学习。

他们还积极培养和选拔优秀的管理人才，为公司的长远发展打下了坚实的人才基础。

在投资战略方面，高管团队将重点放在了新能源产品和智能制造领域。

他们调整了公司的产品结构，加大了对新能源汽车和电子设备的研发和生产投入。

他们还与国内外的高校、研究机构和知名企业建立了广泛的合作关系，吸引了一大批优秀的科研人才和工程师加入公司。

通过不断的技术创新和产品升级，德赛集团的市场份额逐渐提升，市值也迅速回升。

MBO九种模式之铜峰电子：授权经营2004年3月，“铜峰电子(600237)以“授权经营”的形式完成了公司控制权的转移，轻轻巧巧地实现了MBO，而这一过程用了短短不到一年时间，步步为营，层层推进，游走于政策边缘，“铜峰电子”的管理层终于如愿以偿。

再回顾一下这一精彩MBO过程：第一步，吸引外部股东加盟——为MBO做好铺垫2003年1月14日，“上海泓源聚”以每股4.85元的价格受让“铜峰集团”持有的“铜峰电子”1500万股国有法人股(占当时总股本的15%)，成为“铜峰电子”第二大股东。

本次股权转让完成后，“铜峰集团”持有“铜峰电子”3109.8万股的国有法人股(占总股本31.1%)，仍为上市公司第一大股东。

第二步，成立管理层控股的天时投资——增持，再增持，准MBO了！2003年6月，以“铜峰集团”及“铜峰电子”职工的身份置换补偿金1000万元(后扩至5000万元)注册的“天时投资”成立。

随后，“天时投资”开始了增持“铜峰电子”股份的一系列动作：先是在6月底成功竞拍了中国电子进出口安徽分公司持有的99.6万股“铜峰电子”国有法人股(占总股本的0.5%)，7月3日完成了过户和登记手续；随后9月底通过司法拍卖，分别收购铜陵市国资运营中心持有的1440万股“铜峰电子”股权和铜陵市电子物资器材公司持有的40.8万股“铜峰电子”股权。

此时，“天时投资”成为“铜峰电子”第三大股东，而陈升斌身兼“铜峰电子”、“铜峰集团”和“天时投资”的董事长，并且直接持有“天时投资”40%股份，准MBO悄悄完成。

第三步，大股东授权管理者——巧妙打了政策擦边球，MBO大功告成！2004年3月25日，“铜峰电子”公告称，二股东“上海泓源聚”和代表管理层利益的“天时投资”签订《授权协议》约定，“上海泓源聚”将所持3000万股(占15%)上市公司股权的投资经营表决权授予“天时投资”，期限5年。

如图，在“铜峰电子”持股7.9%的“天时投资”，通过二股东的授权控制了22.9%的表决权，再加上同样以陈升斌为董事长的“铜峰集团”所持31.1%股权，实际掌握了公司54%的话语权。

七策搞定MBO2004-02-16经管层收购(MBO)，是指公司的经理层利用借贷所融资本收购本公司股权，进而从企业的经营者变成企业的所有者的行为。

MBO所追求的是所有权和经营权的统一。

显然，MBO作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营经管效率以及社会资源的优化配置都有着重要的意义。

应当说，MBO和经营者持股的改革思路是与我国国有企业改革的整体设计密切相关的。

“十五大”报告中提出了抓大放小、通过存量的调整收缩国有经济战线、提高国有经济运行效率的总体改革思路。

国有经济在竞争性领域的退出，为经营者持股提供了政策基础和操作空间。

我国国有企业的MBO来自于经营者持股，而经营者持股最初又是从员工持股计划(ESOP)发展而来的。

我国的职工持股事实上是把员工持股和经理人员股权激励合二为一的一种作法，但从实践来看，对职工的激励作用效果并不明显，相对平均持股的弱点表现得十分突出。

因此，如何把员工持股与经营者股权激励区别开来，就成为我国国企改革中的一个紧迫的问题。

对此，通过MBO调整企业的股权结构，鼓励和引导经营者持股，以解决经营者的激励和约束问题，便提到了议事日程。

一、经营经管者的选择问题。

通过MBO实现经营者持股，只是解决了内部治理结构的一个方面，并没有解决经营者选择的问题。

从目前我国的实际操作来看，MBO的主体主要限于企业原有经理人员，实际上是因为占有位子而有此权利，其局限性是显而易见的。

从宏观来看，不利于形成有效的竞争机制，限制了职业经理市场的形成与发展。

从微观来看，充分竞争是经营者激励机制发挥作用的基本条件，经营者选择机制的弱化还严重弱化了激励机制的作用。

因此，在实行经管层收购时，要在对目标企业进行可行性分析之后，组建经管团队。

组建经管团队以目标公司现有经管人员为基础，但要从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营经管人员，同时剔除内部那些缺乏敬业精神和团队协作意识的原经管人员。

从而使经管层收购完成后，企业的决策能力和经营效率能得到提升。