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房地产项目股权并购与资产并购模式对比分析王琳(恒大地产山东公司，山东青岛266000)[摘要]房地产企业并购是对目标企业所开发的房地产项目的收购。
总体而言，房地产项目并购有两 种模式，一个是股权并购，一个是资产并购Q实际操作方式比较多，比如整体项目转让，在建工程转让，合作 开发等。
具体采用哪一种并购模式，需要据企业自身情况和项目具体状况进行分析，综合判断两种模式的操作方式及税负对比，作出最合理的选择。
[关键词]房地产项目；股权并购；资产并购房地产公司在参与项目投资过程中，股权并购 和资产并购是获取项目的两种重要方式。
房地产股 权并购指房地产企业通过收购持有房地产项目的公 司股权方式收购项目，从而取得项目开发权的方式。
股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股 东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。
资 产并购是指房地产企业通过获得目标公司名下有价 值的资产并通过运营该资产，以获得目标公司的利 润创造能力。
以下为两种模式的对比分析。
1股权并购与资产并购的操作方式对比1.1股权并购模式优势:（1)节税效果明显。
目标企业仅需要承 担由于溢价转让而缴纳的所得税及股权转让总额对 应的印花税即可，并购方则需要承担股权转让总额 对应的印花税。
（2)交易手续简单。
股权并购交易 流程只需要办理股权变更登记手续或公司注册资本 变更登记手续即可完成项目公司的整体转让。
（3) 投资回报期短。
由于并购方不需要重新办理建设开 发的相关手续，不需要另行成立公司，即可直接进入 实质性开发运作，大大缩短了投资回报期。
劣势:公司存在潜在的债务风险，因为股权并购 仅涉及项目公司股东层面的变更，对应的债务仍需 由项目公司继续承担。
因此，项目公司未经披露的 负债及或有负债，都有可能会在并购方收购控制项 目公司后显现出来，存在财务债务不可控风险。
1.2资产并购模式优势:（1)规避公司财务风险。
因为此交易方 式仅发生于作为交易标的物的特定资产的权属转 移，而目标公司其他资产、负债均未转移，故其债务 风险仍由目标公司独立承担。
什么是股权并购和资产并购？资产并购与股权并购的定义股权并购是指外国投资者协议购买境内中心股东的股权或认购境内中心增资?，?使该境内中心变更设立为外商投资中心?。
资产并购是指外国投资者设立外商投资中心?，?并通过该中心协议购买境内中心资产且运营该资产?，?或外国投资者协议购买境内中心资产?，?并以该资产投资设立外商投资中心运营该资产?。
如何分辨资产并购与股权并购股权并购与资产并购在标的、主体、法律地位、风险及程序上都存在着本质区别?。
第一?，?标的不同?法。
商?股权并购的交易标的是目标中心的股权；资产并购交易的标的是目标中心的资产?法。
商?即目标中心的特定资产?，?如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产?，?又如机器、中心房、土地等实物性财产?。
第二?，?主体不同?法。
商?股权并购的交易双方当事人是外国投资者与目标中心的股东；资产并购的交易双方当事人是外国投资者与目标中心?法。
商?但股权并购中外国投资者通过购买目标中心增资或增发的股份这两种特别的股权并购形式除外?法。
商?在这两种股权并购模式中?，?并购交易的当事人是外国投资者和目标中心?。
第三?，?法律地位不同?法。
商?股权并购完成后?，?目标中心的法律地位变为外商投资中心?，?这是因为外国投资者成为目标中心的股东的原因；资产并购完成后?，?目标中心的法律地位不会发生变化?，?由新设立外商投资中心来实际运营所购买的资产?。
第四?，?外国投资者承担的风险不同?法。
商?股权并购完成后?，?外国投资者成为目标中心的股东?，?自然要承担目标中心的债务；资产并购完成后?，?目标中心的债务不会随资产转移到外国投资者设立的外商投资中心?。
第五?，?审批不同?法。
商?股权并购程序相对简单?，?并能节省税收；资产并购过需要对每一项资产进行评估?，?并对每项资产所有权转移报批?，?程序相对复杂?。
④中心合并与分立中心合并、分立，包括外商投资中心的合并、分立和内资中心的合并、分立两种类型。
并购企业股份asset 和equity方法在当今经济全球化的大背景下，企业并购已成为常见的市场行为。
在并购过程中，涉及到资产（asset）和股权（equity）的两种方法。
本文将详细阐述这两种并购企业股份的方法，帮助读者了解其优缺点及适用场景。
一、并购企业股份的资产方法1.定义与特点资产并购是指并购方通过购买目标企业的资产来实现并购。
在此过程中，并购方只需购买目标企业所需的资产，而非承担目标企业的全部股权。
资产并购的主要特点如下：（1）并购方只需购买目标企业的部分资产，可避免承担目标企业的债务和法律责任；（2）并购过程相对简单，交易速度快；（3）并购方在购买资产时，可进行更为详细的资产评估，降低并购风险。
2.优点（1）避免承担目标企业的债务和法律责任；（2）并购方可根据自身需求选择购买目标企业的部分资产，提高并购效率；（3）有利于并购方在并购后对目标企业进行整合和调整。
3.缺点（1）并购方可能面临资产评估不准确的风险；（2）在并购过程中，可能存在资产转移的法律障碍；（3）并购完成后，目标企业的剩余资产可能面临处置问题。
二、并购企业股份的股权方法1.定义与特点股权并购是指并购方通过购买目标企业的股权来实现并购。
股权并购的主要特点如下：（1）并购方需购买目标企业的全部或大部分股权，成为目标企业的控股股东；（2）并购方需承担目标企业的债务和法律责任；（3）股权并购有利于并购方对目标企业进行全面的整合和调整。
2.优点（1）并购方成为目标企业的控股股东，有利于并购后的整合和协同效应；（2）股权并购有助于并购方获取目标企业的核心技术、品牌和市场资源；（3）相较于资产并购，股权并购的法律障碍相对较少。
3.缺点（1）并购方需承担目标企业的债务和法律责任，可能增加并购风险；（2）股权并购过程较为复杂，交易速度相对较慢；（3）并购方在并购后可能面临企业文化融合、人员调整等问题。
三、总结并购企业股份的资产和股权方法各有优缺点，企业在进行并购时，应根据自身需求、并购目标以及市场环境等因素，选择合适的并购方法。
国际会计准则的并购中资产收购、业务收购与股权收购的对比在国际会计准则下，资产收购、业务收购和股权收购是不同的收购方式，它们在会计处理上有一些区别，主要体现在以下几个方面：1. 会计确认方式：- 资产收购：资产收购是指通过购买目标公司的资产或相关负债来进行收购。
在会计处理上，资产收购通常采用对购买的资产和负债进行计量，而不涉及对购买方与目标公司股权的确认。
- 业务收购：业务收购是指通过购买目标公司的整个业务进行收购。
会计处理上，业务收购需要确认购买方与目标公司之间的合并，通过合并的方式将两个公司合并为一个公司，并按照合并会计原则对相关资产和负债进行计量。
- 股权收购：股权收购是指通过购买目标公司的股权来进行收购。
会计处理上，股权收购需要确认购买方与目标公司之间的控制关系，通常通过控制权的转移和主要决策权的转移来确认控制关系。
2. 影响范围：- 资产收购：资产收购只涉及购买目标公司的特定资产或相关负债，不涉及目标公司的整体业务或整体资产负债表。
- 业务收购：业务收购涉及购买目标公司的整个业务，包括其所有资产、负债和权益，需要对目标公司的整体财务状况进行计量和确认。
- 股权收购：股权收购涉及购买目标公司的股权，通常意味着购买方对目标公司具有控制权，需要确认控制关系，并按照合并会计原则对相关资产和负债进行计量。
3. 财务报表处理：- 资产收购：资产收购通常不会对购买方的财务报表产生重大影响，只需将购买的资产和相关负债计入购买方的资产负债表中。
- 业务收购：业务收购会对购买方的财务报表产生重大影响，需要按照合并会计原则将目标公司的整体财务状况整合到购买方的财务报表中。
- 股权收购：股权收购通常需要按照控制关系确认，确定购买方对目标公司的控制权后，将目标公司的整体财务状况整合到购买方的财务报表中。
综上所述，资产收购、业务收购和股权收购是不同的收购方式，它们在会计处理上存在一些差异，主要体现在会计确认方式、影响范围和财务报表处理等方面。
股权并购与资产并购的区别与联系
股权并购与资产并购的区别与联系
股权并购，是指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
资产并购，是指一个公司为了取得另一个公司的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。
那么股权并购与资产并购有哪些区别与联系呢？
股权并购与资产并购的区别与联系具体有以下几点：
1、并购意图
并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。
虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。
2、并购标的
股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。
资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。
3、交易主体
股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。
资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。
4、交易性质
股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。
资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。
财税学习（1）资产并购和股权并购的比较分析一、定义1.股权并购系指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；收购的是目标公司的股权。
2.资产并购系指并购方通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果；收购的是目标公司的资产。
二、风险控制（一）负债风险1.股权收购，收购公司成为目标公司股东,收购公司在其出资范围内承担目标公司的原有债务,必然也对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。
对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。
2.资产收购,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。
因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。
（二）第三方异议1.股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。
根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。
此外,根据我国《合资企业法》的规定,＂合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意＂,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
2.资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。
对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。
因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。
三、交纳税费分析（一）股权收购：并购方需要缴纳印花税（0.5%）；目标公司股东需要缴纳所得税（25%）和印花税；1.企业所得税股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。
股权收购和资产收购税政策解析引言股权收购和资产收购是企业并购中常见的两种形式。
在进行并购交易时，了解并掌握相关税务政策对于企业的财务规划和经营决策至关重要。
本文将重点分析股权收购和资产收购在税务政策方面的异同，以帮助读者更好地理解并应用在实际操作中。
股权收购的税务政策1. 股权交易的认定股权收购是指一方公司通过购买另一方公司的股份，以获得控制权。
在税务政策中，对股权交易的认定非常重要。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)第七条的规定，股权转让所得纳税义务一般由出让方承担。
2. 股权转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十二条规定了股权转让所得税的征收标准。
根据该条款，股权转让所得税按照以下公式计算:股权转让所得税 = 股权转让价款 × 企业所得税税率这其中，股权转让价款是指股权转让方所获得的价款总额，企业所得税税率根据具体税务政策而定。
3. 股权收购的税前筹划在进行股权收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
例如，通过公司重组等方式进行资本金调整，从而减少股权转让所得税的负担。
同时，企业还可以通过报价方式来灵活调整收购价格，以达到最优的税务效果。
资产收购的税务政策1. 资产交易的认定资产收购是指一方公司通过购买另一方公司的资产，以实现并购目的。
在税务政策中，对资产交易的认定也非常重要。
根据《企业所得税法》第八条的规定，资产交易中的收入一般需要缴纳企业所得税。
2. 资产转让所得税的征收标准在我国，《企业所得税法》第二章第十三条规定了资产转让所得税的征收标准。
根据该条款，资产转让所得税按照以下公式计算:资产转让所得税 = 资产转让价款 × 企业所得税税率这里，资产转让价款是指资产转让方所获得的价款总额，企业所得税税率也根据具体税务政策而定。
3. 资产收购的税前筹划在进行资产收购交易前，企业可以通过税前筹划来合理规划税务风险。
股权并购和资产并购是并购的两种不同方式。
股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为；资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
项目股权并购资产并购操作方式程序相对简单。
不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间。
需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批，资产并购的程序相对复杂，需要耗费的时间更多。
调查程序需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查，进而争取最大程度的防范并购风险。
一般仅涉及对该项交易资产的产权调查，无需对境内企业进行详尽调查，因此，周期较短，并购风险较低。
审批程序因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。
对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。
根据《反垄断法》等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过对于不涉及国有资产、上市公司资产的，资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。
此外，若拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定目标企业省级或者国家反垄断审查机构的审批。
涉及外资并购的，还需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。
涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。
涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义务等等。
在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。
涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。
涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照报证监会批准。
审批风险*由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。
公司并购中的资产收购与股权收购公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购与股权收购。
公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部与大部分财产。
其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。
一、资产收购与股权收购异同点。
资产收购与股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。
不同点有：1、定义不同资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。
股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。
2、主体不同股权收购的主体为收购方与目标公司的股东，资产收购的主体是收购方与享有该资产的目标公司。
3、收购标的不同股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。
4、价金支付不同股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。
5、对目标公司的影响不同。
股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。
二、股权收购的主要特点1、不需要获得目标公司的同意。
股权收购的主体是收购公司与被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。
交易的决策权在各个分散的股东的手中。
因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；2、需要的收购资金相对较小。
就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的；3、法律程序简单。
企业重组——股权收购与资产收购企业重组——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。
股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。
如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。
如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。
2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。
这种股权收购方式也被称为股权置换。
从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。
如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。
对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。
《外国投资者并购境内企业规定》解析之一股权并购与资产并购之选择一、法规适用2006年8月8日，商务部颁布了新的《外国投资者并购境内企业规定》，对于外资并购领域进行了全面的规范，必将对今后的外资并购产生重大的影响。
该规定适用于外国投资者对境内未上市的非外商投资企业的并购。
外国投资者对境内外商投资企业的并购，适用外商投资企业投资者股权变更的相关规定。
外国投资者对境内上市公司的并购适用上市公司收购管理办法以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
在新规定中，对于外资并购，规定了以下两种情形，其一为股权并购，其二为资产并购。
那么，作为企业，如何选择并购方案呢？这需要对这两种并购方式进行具体的解析。
二、股权并购，资产并购方案解析：l股权并购股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业.优点：程序相对简单，并能节省税收。
弊处：债权债务由并购后的企业承担。
有潜在债务风险。
但可通过协议尽量避免。
l资产并购资产并购, 系指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
优点：债权债务由出售资产的境内企业承担，弊处：（1）税收有可能多缴，（2）需要对每一项资产尽职调查，然后就每项资产要进行所有权转移和报批。
资产并购的程序相对复杂。
三、股权并购、资产并购的程序l股权并购的程序：1.双方签署并购意向书；2.收购方指派律师对被并购方进行尽职调查，并由双方共同指定资产评估机构对股权价值进行评估，作为交易价格之参考依据；3.尽职调查满意后，双方签署最终的股权转让协议4.办理股权变更的相应手续。
5.结束整个交易。
l办理上述第4项股权变更登记所需要提交的资料清单：（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；（2）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；（4）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明；（5）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；（6）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；（7）并购后企业的进出口商品目录；（8）并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；（9）被并购境内公司所投资企业的情况说明；（10）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；（11）被并购境内公司职工安置计划。
资产收购与股权收购的详细对比解析公司并购是涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称，投资者进行并购的目的通常是为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场等，一般以购买目标公司的资产或股权方式进行，也就是通常所称的“资产收购”和“股权收购”。
我国的公司并购实质起始于上世纪90年代，政府为建立现代意义上的公司治理，实行政企分开，减轻政府负担，将大批国有、集体企业低价转改制成为民营、私营企业。
20世纪头10年，纯商业目的的并购风潮从外资开始，外国资本通过并购境内公司逐渐渗入我国的各个经济领域。
而近几年内资企业之间的并购风起云涌，除寻求更广阔发展空间外，并购更成了投资过程中避税的一种选择。
一、资产收购与股权收购的比较（一）定义不同股权收购是从股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。
它通过购买目标公司股东的股权或股份（有限责任公司为股权，股份有限公司为股份）的方式进行，继而达到控制目标公司的目的。
资产收购则是收购者以支付有偿对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。
通过资产收购的方式，投资者可以最为快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产，同时又可以与目标公司划清关系。
（二）主体不同资产收购的主体是作为买卖双方的两家公司，即收购方和目标公司（即资产所有权人）。
股权收购的主体是收购方和目标公司的股东。
资产收购的签约主体是目标公司与收购方，股权收购的签约主体是目标公司的股东和收购方。
（三）收购的标的不同资产收购的标的是资产的所有权，出售的资产可以是目标公司的全部资产，也可以是经过选择的特定资产，且不包括该公司的负债，与公司的债权债务不发生任何关系，收购价格一般仅取决于资产的市场价值。
股权收购的标的是目标公司的投资者的股权，可以是部分股权也可以是全部股权。
而影响收购价格的因素则很多，包括目标公司的资产价值、债权债务数额及或有负债。
（四）支付对价的方式选择不同资产收购时用于支付收购款的通常只能是货币，而股权收购的支付手段除了货币外，还有很多种，辟如：股权、实物资产、经营管理权等。
股权并购与资产并购一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。
企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。
股权并购与资产并购的区别等。
二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。
大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。
北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。
而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。
我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受与大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误与缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。
1.熟悉企业并购的专门法律以及与此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。
这里我重点强调一下外语。
随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。
为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。
对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。
当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。
不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。
所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。
以上就是要想成为一名并购律师所需要具备的基本条件，大家要想在这个行业中崭露头脚，所需要的知识积累以及努力程度还需要进一步加强，如果大家想了解更多的关于并购律师方面的内容，课下可以再和我联系，电话是：第二部分企业并购的概念和分类第一节公司的对外投资方式公司对外投资方式有多种，各种方式适应的情况和要求的条件不相同、交易的内涵不同、规则和步骤也不同，并且各有利弊。
讨论公司对外投资方式有助于在实务中正确选择使用投资方式，这对做好公司对外投资并购工作具有重要意义。
公司对外投资主要有以下三种：1.新设公司投资；2.并购投资。
并购投资又分为股权并购，资产并购；3.短期投资。
分为短期股权投资，债权投资。
公司对外投资从方式上分为以上三种，即新设投资，并购投资和短期投资三大类。
而在实务中每一类又衍生出各种不同的操作模式。
其中短期投资是公司财务会计上确认的一种投资，不是真正意义上的公司对外投资。
新设投资方式是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有较大比重。
讨论新设投资方式有利于在实务中正确使用和操作这种投资方式。
新设投资方式是指投资公司以新公司设立人的身份独自设立或与其他投资人共同设立另一家新公司，依照约定向新公司出资，并依据出资额对新公司享有权益的投资行为，采用新设投资公司进行投资的，投资公司需要履行新公司设立程序和出资义务，以达成新公司登记成立，构建股东资产和流动资产，据以开展经营业务并承担其中风险。
新设投资方式与并购投资方式的主要区别在于：新设投资的投资对象即新公司是由投资公司设立或由投资公司参与设立的，在投资公司投资之前并不存在，投资公司是新公司的创立人；而并购投资的投资对象即目标公司在投资公司投资之前已经存在，投资公司并不是目标公司创立人，投资公司是后加入目标公司或者通过并购控制目标公司的，投资公司的投资只是变更了目标公司并使投资公司对目标公司享有了投资人的权益。
第二节什么是并购？什么是股权并购？1.什么是并购？并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。
兼并，又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
并购投资是公司对外投资的基本方式之一，在公司对外投资中占有很大比例。
并购投资方式是指投资公司通过对业已存在的目标公司实行股权并购或资产并购，使投资公司成为目标公司的控股股东或者接管目标公司的资产和业务的投资行为，由此可见，投资并购方式以目标企业的存在为前提，没有目标公司就不能进行投资。
并购投资方式的基本特点是：使用目标公司企业平台或者继续目标公司的业务；投资成本高，但并购后业务的起点也高；整合难度大，但整合效益也大。
并购投资方式又衍生出股权并购和资产并购两种基本模式。
从企业角度讲，并购投资，无论是股权并购还是资产并购，与新设投资方式相比最大特点是，可以化竞争之“敌”为竞争之“友”，减弱市场竞争压力，使投资公司在目标市场取得超额利润。
也正是于此，并购投资方式要受到国家反垄断法的限制。
2.什么是股权并购股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。
这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。
或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。
股权并购交易的标的和内涵是股东对目标公司的收益。
不仅股权受让如此，增资并购和合并并购也如此，这是股权并购的本质特征，也是股权并购区别于资产并购核心所在。
股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。
从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。
3.股权并购的优点讨论股权并购投资方式的优缺点，对于在实务中正确使用这种投资方式，趋利避害，防范投资风险具有重要意义，股权并购有如下优点：（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。
一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。
（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。
这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。
公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。
（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。
这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。
（4）对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。
因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。
而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。
（5）与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。
（6）与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。
这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。
因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。
而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。
（7）与资产并购相比，可以节约流转税税款。
在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。
而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。
（8）可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。
在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。
而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。
上述股权并购的优点是就一般意义而言的，具体到每一个股权并购的实务中，还要具体问题具体分析，不能一概而论。
4.股权并购的缺点从实务中看，与新设投资方式比，股权并购主要存在如下缺点：（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。
这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。
（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。
（3）由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。
（4）并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。
（5）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。
在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。
有人说明股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度，形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。
（6）股权并购受国家反垄断法的规范和限制。
正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。
5.适用股权并购的条件从实务看，不是任何情况下都可以使用股权并购的，股权并购作为并购投资方式中的高级形式，对其使用的条件有着严格的要求。
背离前提条件适用股权并购的，不仅会使股权行不通，而且很可能使投资公司遭受损失。
