天津中环半导体股份有限公司董事会

天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法（2005年6月19日公司第一届董事会第六次会议通过，2007年6月12日公司第一届董事会第二十四次临时会议第一次修改，2010年5月17日公司第二届董事会第三十次会议第二次修改）二○一○年五月天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法天津中环半导体股份有限公司信息披露管理办法第一章总则第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露工作指引第六号—重大合同》等法律、法规、规范必文件的规定，制定本办法。

第二条公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本办法。

公司及其董事、监事、高级管理人员、董会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本办法。

第二章信息披露的原则第三条公司应当同时向所有投资者公开披露信息，披露的信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第五条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

天津中环半导体股份有限公司独立董事候选人声明声明人陆剑秋，作为天津中环半导体股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与天津中环半导体股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

九、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十一、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十二、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

北京市天银律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：天津中环半导体股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派何云霞律师、罗美红律师出席公司2011年4月8日召开的公司2010年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2011年3月18日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

2011年4月8日（星期五），股东大会在公司会议室如期召开，会议由公司董事长张旭光先生主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格1．出席本次股东大会的股东及股东授权代表计7 人，代表公司股份305,541,165 股，占公司总股本的63.28% 。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会审议事项按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：1、《2010年度财务决算报告》；2、《2010年度董事会工作报告》；3、《2010年度监事会工作报告》；4、《2010年度利润分配预案》；5、《董事会关于2010年度募集资金使用情况的专项报告》；6、《2010年年度报告及其摘要》；7、《关于聘任2011年年度审计机构的议案》；8、《关于首次公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案》；9、《关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》；10、《关于公司董事会换届选举的议案》；11、《关于公司监事会换届选举的议案》；12、《关于修改<公司章程>的议案》；13、《关于修订<关联交易内部决策规则>的议案》。

天津中环半导体股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见一、关于续聘会计师事务所的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定,作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事,现对公司续聘年度审计机构一事发表如下独立意见: 经核查,我们认为,五洲松德联合会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资格,且为公司提供了多年审计服务,为保持审计工作的持续性,我们同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构。

二、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会(证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、(证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验,现就此发表如下独立意见:公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56号文的规定,关联方之间发生的资金往来价格公允,不存在非经营性资金占用情况,不存在与(证监发[2003]56号文规定相违背的情形。

公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的违规关联方占用资金情况。

截止2009年12月31日对外担保余额为31,994.08万元,全部为对控股孙公司提供的担保,占公司年末经审计净资产的22.89%。

公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。

不存在与证监[2003]56号文相违背的担保事项。

三、关于公司2009年度高管薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事,对公司2009年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为:公司2009年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司的实际情况。

90Internet Application互联网+应用一、引言随着科技的发展，通信行业在我们的历史中发挥着重要作用。

通信行业是一个竞争激烈、渗透性强的先进高端行业，在当下激烈的市场竞争中，并购重组成了通信行业上市公司加快公司发展、增强自身行业竞争力、树立市场地位的上乘选择。

以5G 技术为代表的通信行业势头正热，深刻影响着中国经济体制转型和产业结构调整，也将在中国电信业掀起更大的并购浪潮。

并购通常是指企业之间兼并和收购两类活动：兼并意味着两个或多个独立企业重组为一个企业；而收购通常指一家企业出资购买另一家企业的股份，并获取对被收购方一定比例的控制权。

在安索夫看来，协同效应的含义是企业通过发现与自身发展情况相匹配的潜在机遇，从而使得企业的整体价值大于企业各部分价值的总和；Hiroyuki Itami（1987）在前人安索夫的研究基础上，将协同效应划分为互补效应和协同效应，另外在他看来，只有企业的无形资产才可以产生有效的协同效应；J.Fred Weston（2004）认为协同效应分为经营协同、财务协同和管理协同三种。

冯根福（2001）使用杜邦分析法分析了20世纪90年代国内的若干并购案例，研究表明则认为并购交易完成后第一年协同效应并不明显，第二年有所改善，但随着时间的推移，公司协同效应呈递减趋势。

张新（2003）也认为并购公司的协同效应呈现先增后减的趋势，随着时间的推移并购交易对公司逐渐造成消极影响。

而李屯（2005）的研究表明上市公司在并购完成后会出现较为明显的协同效应，公司经营利润在很长一段时间内保持上升。

张翔（2013）对吉利汽车并购沃尔沃的案例进行了协同效应分析，认为并购为公司带来了可观的协同效应。

但白雪洁、孙红印和汪海凤（2016）考察了国内2007至2013年期间内工业行业TCL 科技并购重组中环电子的协同效应研究高梓耀（1999.08-），男，汉族，辽宁葫芦岛，本科学历，研究方向：资本市场与公司治理。

天津中环半导体股份有限公司关于签署张家口战略合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）与河北省张家口市人民政府、张家口经济开发区管委会、河北棋鑫投资管理有限公司,四方本着“友好合作、平等互利、统筹协调、市场运作、优势互补、合作共赢”的原则,就金融资本、高新技术园区、高新技术项目落地、可再生能源基础产业建设等方面开展全面合作,签署了《战略合作协议》（以下简称“协议”）.一、签署协议的基本情况1、合作目标通过积极有效的整合各方项目资源、人才资源、技术资源、金融资源,促进张家口市产业转型、产业结构调整,形成世界一流的高科技产业聚集区,推动经济有序可持续性的快速发展.2、合作主要内容（1）建立高技术产业基金,主要用于投资张家口市辖区内的高新技术企业,并引导一批高技术高成长性企业落户.（2）建立高技术产业园区,形成信息产业、新材料和高端装备制造业为重点的高新技术企业聚集群.（3）建立新能源产业基金,充分发挥中环股份世界领先的技术优势,形成不低于2gw的光伏电站规模,打造张家口市可再生能源支柱产业.3、四方责任和义务（1）张家口市人民政府依据国家产业政策要求,制定相关制度措施予以保障,提供相应的优惠政策和必要的条件支持,给予基金配套不低于2gw光伏电站的建设指标和项目用地配套.（2）张家口经济开发区管委会协调建设高技术产业园区落实政策；负责协调引进企业落地相关事宜,给予落地企业包括但不限于土地价格、税收等方面的最优惠条件；负责组织落实光伏电站建设指标与用地配套相关事宜；负责协助落实光伏电站建设地县区项目落地、税收分配等事宜.（3）天津中环半导体股份有限公司负责建设2gw以上的符合张家口可再生能源发展要求的生态、高效光伏电站,并出资参股高技术产业基金及新能源产业基金.（4）河北棋鑫投资管理有限公司筹建高技术产业基金和新能源产业基金,并负责基金的投资与管理.二、对公司的影响1、在张家口市产业规划发展的战略框架下,公司参与共同推动张家口市产业结构调整,提升产业水平,促进河北省张家口市可再生能源示范区发展,打造国家级优势产业基地,提升了公司综合竞争实力和行业影响力.2、本次合作,将在张家口建设汇聚全球顶尖技术、高转换率、低发电成本的环境友好型生态光伏电站,总体规模不低于2gw,是公司布局在内蒙、四川高效光伏电站业务后又一全新的布局,对公司高效光伏电站实施全国化产业布局、全球化商业布局具有重要意义,促进了公司新能源产业的进一步发展.3、本次参与投资建立高技术产业基金、新能源产业基金并打造张家口高新技术产业园区,充分发挥公司世界领先的技术优势,为公司的可持续发展提供全方位的产业支持,同时,可利用金融工具和手段放大投资能力,为公司未来发展储备更多投资标的,进一步提高公司开拓能力和核心竞争力.4、本次战略合作事宜对公司2015年经营业绩不会产生重大影响,对未来业绩将产生积极的影响.三、风险提示本次战略合作协议属于四方合作的初步意向,具体以合作方签署的正式合作协议为准.公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所[微博]有关规定,及时披露相关事项的进展或变化情况,敬请广大投资者注意投资风险.特此公告天津中环半导体股份有限公司董事会2015年10月14日。

北京海润天睿律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书致：天津中环半导体股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受天津中环半导体股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杨雪、马佳敏律师出席公司2019年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜进行了必要的核查和验证。

在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师审查，2020年4月9日，公司第五届董事会第三十四次会议作出了召开2019年度股东大会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开本次股东大会的通知，该通知已于2020年4月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》，并公告于深圳证券交易所网站上。