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最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
研究公司法务、指导审判实践---最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问文章属性•【公布机关】最高人民法院•【公布日期】2007•【分类】问答正文最高人民法院民二庭庭长宋晓明就新公司法适用中若干疑难问题答记者问－－研究公司法务指导审判实践（2007年）2006年1月1日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）施行。
新公司法增加了一系列新的规定，对进一步完善现代企业制度和保障资本市场的健康发展具有重大意义。
但在审判实践中，如何理解并准确适用新公司法还存有许多争议之处。
在新公司法施行一年之际，就如何理解和适用公司法的相关规定，记者采访了最高人民法院民二庭庭长宋晓明（以下简称“宋”）。
记者：近年来，我国公司诉讼案件出现了一些新的特点与新的趋势，能否请您作一个大致的介绍？宋：随着我国市场经济环境的总体改善并走入正轨，公司的独立人格越来越受到尊重。
但与此同时，因公司制度运行而引发的争议和纠纷也越来越多。
从发展趋势上看，公司诉讼案件的特点可以简要地归纳为两点：一是案件数量明显增加；二是案件审理的难度加大。
在案件数量方面，不仅是其绝对数量的增加，而且还包括大量新类型案件的出现，例如，关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，股东间接权益诉讼，以及公司法人组织消灭诉讼等。
由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以有许多案件在审理时难度较大。
记者：新公司法颁行以来，在公司诉讼日益增多、案情渐趋复杂的情况下，审判实践中哪些问题存在争议比较多？宋：一般而言，公司诉讼中的“争议”主要涉及以下几种关系的协调及价值冲突。
第一，公司内部法律关系与公司对外交易关系如何协调的问题。
公司对外担保及投资时，其内部决策的效力认定与外部交易效果的关系即是一个典型例子。
第二，股东利益与公司利益两者之间如何协调的问题。
两者利益既相对独立又互有关联。
在审理一些案件的过程中，在保护股东利益的同时不可能不考虑公司的利益。
【热荐】中华人民共和国公司法司法解释四的内容是什么？为了更好地对公司法相关内容以及出现的相关问题进行解释，最高人民法院在2016年颁布了中华人民共和国公司法司法解释四，更好的完善了我国的法律体系。
那么中华人民共和国公司法司法解释四的具体内容是什么？下面就让我们一起来看一下。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷第一条(无效之诉的原告)与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
第二条(撤销之诉的原告股东身份)提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
第三条(无效和撤销之诉当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
第四条(表见决议、决议不存在的处理)原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：(一)决议内容违反法律、行政法规强制性规定;(二)公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件;(三)公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误;(四)会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。
最高院法官：公司法最新修订草案中，11个关键问题分析解读“我国公司法于1993年制定通过，1999年12月进行了第一次修订，2004年8月进行了第二次修订，2005年10月的修订则是公司法的第三次修订，也是第一次全面修订。
此次修订之后，公司法平稳运行十余年，在司法实践中取得了巨大成功。
直至2013年12月，进行了第四次修订，将公司注册资本由“实缴制”改为“认缴制”，2018年10月又进行了第五次修订，增加了上市公司回购本公司股份的相关规定。
目前，在民法典颁布实施和国家大力完善营商环境的背景下，我们又一次迎来了公司法全面修订的重要时刻。
我们以全国人大法工委《中华人民共和国公司法修订草案（二次审议稿）》，（以下简称《公司法（修订草案二审稿）》为蓝本，结合公司审判实践中热点难点问题，提出几点思考，希望大家批评指正。
”文 | 杨永清最高人民法院民二庭副庭长潘勇锋最高人民法院民二庭法官来源 | 法律适用- 1 -关联交易所谓关联交易一般指具有投资关系或者合同关系的不同主体之间所进行的交易，又称为关联方交易。
现代公司实践中，关联交易现象普遍存在。
它是一把双刃剑，正常的关联交易，可以稳定公司业务、分散经营风险、降低交易成本、优化资源配置、有利于公司发展，达到多方共赢的效果；而不公正的关联交易则有可能严重损害公司、其他股东以及债权人的利益。
近年来，我们在多起社会普遍关注的重大风险处置工作中，每每发现控股股东、实际控制人等利用关联关系和控制地位、操纵公司与自己或者其他关联方从事不利益交易的现象，如进行不公平的资产买卖、违背自身利益为关联方提供担保、利用掠夺性定价向关联方输送利益等，情形非常突出。
这些不公正的关联交易最终掏空了公司资产，风险一旦爆发，则损失巨大而无可挽回，严重的甚至影响到了社会稳定。
关联交易是公司治理中客观存在的现象，其本质上是一种利益冲突交易。
对于关联交易的总体态度，不是禁止关联交易本身，而是防范利用关联关系损害公司利益。
最高院公司法（下）审判疑难民商事审判若干疑难问题――公司法（下）最高人民法院民二庭庭长宋晓明副庭长张勇健法官张雪�M四、关联交易问题《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则(2021年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则（2021年修订）》以及公司法等对关联交易进行了规定。
对关联交易的司法干预是由因关联交易受到损害的公司及其投资人发动的，其享有诉权的主要依据是公司法第二十一条的规定。
公司法赋予法院规制的关联行为主要指关联交易中的非常规交易行为，其中，“通过关联关系”和“损害公司利益”，是证实违法关联交易的两条判断标准。
关于关联关系及其具体范围，一种观点认为，公司法并未限定调控的关联交易的范围，应考虑认定关联交易的量化标准，尤其是非控制股东或者持股低于某一标准的股东进行的关联交易，是否应纳入关联交易审查范围，需考虑。
另一种观点认为，可参照我国相关行政法规和规章的规定确定关联关系及其具体范围。
《税收征收管理法实施细则》和《关联企业业务往来税务管理规程》对关联交易的范围作出了具体规定，司法审判可借鉴。
关于是否损害公司利益的问题，则需要公平、科学的交易价格评估机制予以支持。
实践中，如何认定是否属于有损公司利益的关联交易行为，还需要经验积累。
通常来讲，主要表现为：关联公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。
常见的类型有：关联公司之间商品或股票的销售或交易价格，明显低于国际或国内市场上正常合理价格的；关联公司之间相互融资而不计收利息的；关联公司之间借贷款项，以明显低于融资成本之利率计收利息等。
五、公司担保问题公司法第六十条第三款系禁止性条款。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条规定，违反前款规定提供担保的，担保无效。
上述规定引发众多争议。
一种观点认为，该规定不仅适用于董事、经理以公司财产提供担保的情形，也适用于公司董事会以公司财产提供担保的情形，其立法目的在于维持资本确定原则及保护股东和债权人利益。
的状态，存在权利瑕疵，将影响公司资本的稳定，损害其他出资人及公司债权人的利益。
关于借款可否出资，中国人民银行《贷款通则》第二十条第一款第（三）项规定：“借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。
”能否据此认定借款出资的效力，存在不同观点：（1）该规定系倡导性法律规范，且《贷款通则》系行政规章，即使可以作为裁判规范，在司法实务中也仅参照适用。
（2）在金融领域，行政规章具有相当于行政法规的地位。
该规定系管理性禁止性法律规范，违反并不绝对无效。
（3）该规定系效力禁止性法律规范，违反其规定，出资行为绝对无效。
关于债权可否出资，肯定观点认为，债权系可以用货币估价并可以依法转让的财产，故其可以作为公司出资方式。
实行授权资本制的大陆法系国家和地区大多对债权出资采取了较为宽容的态度。
否定观点认为，债权与物权相比，在性质上具有不宜作为出资形式的特性，如债权具有不安全性、随意性、隐蔽性，对公司债权人构成威胁。
2．出资不足与抽逃出资的法律责任关于股东出资不足、抽逃出资的法律责任，公司法及最高人民法院《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任的承担问题的批复》、最高人民法院《关于产业工会、基层工会是否具备社团法人资格和工会经费集中户可否冻结划拨的批复》、最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》等进行了规定。
上述规定区分开办人设立的企业是否具有法人资格，规定其在出资不足及抽逃出资的情况下承担不同的法律责任。
实践中占主导地位的观点认为，抽逃出资与瑕疵出资性质不同，后者存在股东应对公司债务承担无限责任的情形，而前者无论抽逃多少，都不影响公司独立法人人格，股东仅在所抽逃资金的范围内承担责任。
但也有观点认为，抽逃出资行为是对法人有限责任原则的违反，抽逃后的公司资金未达到法定最低资本，公司并不真正具有法人人格。
上述规定会产生不良的司法导向，即出资人可以采取足额出资后抽逃出资或不足额出资但使企业具有最低注册资本金的方式，达到其只承担在出资不足或抽逃出资范围内承担有限清偿责任的目的。
公司法解释四讲解
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》主要内容如下：
1. 扩大决议无效的诉讼主体，包括公司股东、董事、监事等。
请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
2. 明确请求撤销决议的原告资格。
依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
3. 规定决议纠纷的诉讼地位。
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
4. 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。
但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
总的来说，这个解释对于维护公司的稳定发展、保障股东和利害关系人的合法权益具有重要的现实意义。
同时，该解释还有利于人民法院正确适用《中华人民共和国公司法》，维护市场经济秩序的稳定和发展。
如需更具体的信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。
最高法解读“公司法解释（四）”重点条文①：决议无效之诉及不成立之诉的适格原告据说，昨天法律人的朋友圈都声称被“公司法解释四”霸屏了？这说明了什么？这说明不专注学习的法律人不是适格法律人！从今天起法信小编带大家专注学习“公司法解释四”重点条文解读重磅权威干货，拿走不谢~第一条(无效之诉及不成立之诉的原告)公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
条文主旨本条是对决议无效之诉及不成立之诉适格原告的规定。
要点提示由于司法确认决议无效是对决议内容合法性的否定，而司法确认决议不成立事实上是认定不存在公司法意义上的决议，亦是对决议合法性的根本否定，因此，在理论上，与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该两类诉讼。
并且，根据诉的利益原则可有效防止滥诉，因此对原告资格不应过多限制。
但为了最大限度地倡导理性诉讼、防止滥诉，以维护公司稳定经营，本条仅列举了股东、董事、监事三类适格原告。
股东作为公司的社员，是当然的适格原告；监事依据公司法规定，可以对董事会决议事项提出质询或者建议，其提起决议无效或者不成立之诉，属于对监督职责的履行；尽管我国公司法并没有明确界定董事的法律地位，但是董事作为公司权力的行使者，受到股东会或股东大会、董事会决议的约束，有权请求确认决议内容违法或者不成立。
条文理解一、本条规定的前提条件理解本条的具体规定，应当首先理解本条规定的几个前提条件：(1)《公司法》第22条第1款的表述，并未界定有权提起诉讼的主体，而仅仅是规定了决议无效的要件。
因此，在这种情况下，需要司法解释对主体的范围作出界定。
(2)我国《公司法》对派生诉讼和其他国家的规定方式不同，明确界定在《公司法》第151条，除此之外的诉讼应当都归属于直接诉讼。
因此，第22条的规定应当视为单独对股东会决议的诉讼，不适用派生诉讼规则，所以，也就和英美法上需要区分诉权是集体性还是个体性的判断不同。
最高人民法院民二庭法官详解公司法解释四疑难问题②：股东行使优先购买权是否需主张对外股权转让合同无效？【实务问题】有限责任公司股东主张行使优先购买权时，是否需要主张转让股东对外签订的股权转让合同无效或者撤销该合同？【法官解答】优先购买权是法律规定的当有限责任公司股权发生对外转让法律事实时，公司其他股东有第一顺位的购买权，该顺位的购买权是法律规定的股东享有的特殊权利，股东可以决定行使，也可以放弃行使。
股东优先购买权的存在及行使或者放弃权利的行使，不排除后一顺位购买权的存在及有效性。
对优先顺位权利的保护，支持第一顺位的权利人实现权利，无需取消下一个顺位权利关系。
转让股东与股东以外的他人签订股权转让合同，通过合同建立的是一种债权关系，债权具有相对性，对合同之外的人没有约束力，故该股权转让合同内容对公司其他股东没有约束力，该股权转让合同的存在及效力如何，不影响公司其他股东依据《公司法》享有的法定优先权。
【公司法解释（四）相关条文】第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。
前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
【问题解析】有限责任公司股东对外转让股权的法律事实发生后，公司其他股东主张购买，由此引发纠纷。
在大多数案件中，转让股权的原股东、受让了股权的新股东、主张购买股权的公司其他股东，三方当事人表现为两方阵营，主要有三种情况：第一种，主张购买股权的公司其他股东为一方，主张撤销交易并由其购买股权；而转让股权的原股东与受让了股权的新股东为相对一方阵营，主张维持已经发生的交易。
第二种，主张购买股权的公司其他股东和转让股权的原股东为一方阵营，其诉讼目的是一致的，主张撤销交易；而受让了股权的新股东为另一方，主张维持交易。
发生此种情形，大部分是由于转让股权的原股东转让股权后又有反悔的倾向，故与公司其他股东联手，以《公司法》及《合同法》为依据，主张股权转让合同无效、撤销股权转让合同、股权转让合同未成立等，追求消除股权交易的结果。
第三种，公司其他股东主张购买，诉讼的相对方主要是受让了股权的新股东一方，转让股权的原股东对股权转让给谁没有要求，对诉讼没有观点，对股权转让给谁抱着无所谓的态度，能达到转让股权的目的即可。
在这类纠纷中，公司其他股东主张撤销已经发生的股权转让交易并由其购买，经常使用的理由一般有以下几个：一个是主张转让股东与股东以外的他人签订的股权转让合同无效，另一个是主张撤销转让股东与股东以外的他人签订的股权转让合同，还有一个是主张股权转让合同未履行通知程序而未成立、未生效等。
优先权在实现权利顺位上的效力，强于一般民事权利，故在遇到优先权的场合，应当首先保证享有优先权利的民事主体实现权利。
《公司法》规定的有限责任公司股东的优先购买权，也是一种优先权，在公司股东对公司以外的人转让股权时，公司其他股东享有先买权。
先买权是在股权出卖时股东享有的一种购买顺位上的权利，该顺位是法律规定的，按照《公司法》第七十一条的规定，公司章程是可以取消该先买权的，如果公司章程没有关于取消优先权的特殊规定时，股东之间应当依法相互保障该权利的行使。
对优先顺位权利的保护，支持第一顺位的权利人实现权利，无需取消下一个顺位权利关系，放在其他场合就容易理解了，例如，承租人主张购买租赁房屋的，不需要主张房屋所有人与他人订立的房屋买卖合同无效，消灭他人之间的买卖合同关系。
动产担保的留置权和质押权同时存在时，《物权法》规定留置权人优先受偿。
很明显，留置权人要实现权利，无需主张质权不成立或者无效，不需要取消质权法律关系或者取消质权。
转让股东与股东以外的他人签订股权转让合同，通过合同建立的是一种债权关系，债权有相对性，对合同之外的人没有约束，故该股权转让合同内容对公司其他股东没有约束力，该股权转让合同的存在及效力如何，不影响公司其他股东依据《公司法》享有的法定优先权。
【案例评析】有限责任公司股东行使优先购买权，是否可以与转让股东协商重新确定股权转让条件？原告：乙被告：甲、丙、丁诉讼请求：请求认定甲与丙、丁签订的《股权转让协议》无效。
A公司注册资本1000万元，甲、乙分别持有该公司60%、40%股权，甲任法定代表人。
2008年后，甲与乙就A公司的经营经常发生意见冲突。
2011年8月，乙以合同纠纷为由将甲诉至人民法院，请求判令甲于判决生效之日起十日内向乙支付欠款463623元、利息103357.96元。
乙依据前述判决申请强制执行，申请查封了甲拥有的房屋。
此后，甲向人民法院起诉请求解散A公司。
在协商的过程中，丙、丁(该二人曾为A公司股东)欲受让A公司全部股权，提出以150万元的价格收购该公司无形资产(指营业执照和资质)，在办理印章等移交手续前产生的债权债务及相关法律责任由甲、乙享有和承担，之后由丙、丁享有和承担；并表示先支付60万元受让甲持有的40%股权，但因A公司注册资本为1000万元，为手续便利工商信息上暂按6%转股，甲在收到该款后用于归还对乙的欠款，乙撤回对甲房屋的查封申请，等等。
三方在2013年七、八月间经过多次协商，并且甲也撤回了解散A公司的起诉，但是，各方当事人最终未能达成协议。
2013年9月，丙、丁与甲达成意向，按照A公司注册资本金的标准，由丙、丁以每股1∶1的价格分别受让甲持有的A公司3%股权。
当月27日，甲向乙寄送《关于股权转让的通知函》，询问乙是否同意甲向丙、丁转让股权，是否需要以前述价格行使优先购买权。
次月24日，乙向甲发出《关于股权转让通知函的回复》载明，2007年10月28日，甲、乙、丙、丁四位原A公司股东曾协商达成以10万元(无形资产100万元、固定资产折价50万元)的价格将A公司的全部股权转让给丙、丁二人的决议，现却以虚假不实的注册资本1000万元的1∶1价格转让甲名下6%股权，存在严重的虚构事实之嫌。
如果甲擅自处置甲的股权，由此产生的一切法律责任由甲承担。
2013年11月7日，甲向乙发出《关于股权转让相关事宜的回复函》，表示乙的意见没有事实依据，其与丙、丁达成的股权转让意向不违反法律规定，并再次询问乙是否行使优先购买权，如愿意以同等价格受让6%股权，则在收函后七日内签订股权转让协议并履行相关义务，否则，视为同意甲转让股权并放弃优先购买权。
后乙未再答复。
2013年11月18日，甲分别与丙、丁签订《股权转让协议》，约定丙、丁各以30万元的价格受让甲3%的A公司股权，转让款于该协议签订之日起三个工作日内支付，甲应对A公司及丙、丁办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要的协作和配合，于收到股权转让款当日协助完成工商变更登记。
当日，丙、丁分别将30万元支付至甲银行账户。
随后，甲用该款偿还了对乙的付款义务，人民法院解除了对甲房屋的查封措施。
乙向人民法院提起诉讼，请求认定甲与丙、丁签订的股权转让协议无效。
其主要理由为，甲、乙、丙、丁曾经就转让A公司股权有过协商，整体转让价格才150万，而甲将其持有的A公司6%的股权分别转让给丙和丁各3%，转让价款就确定为60万元，甲和丙、丁恶意串通，故意将股权转让价格确定得虚高，以此达到阻止乙购买权的目的。
甲与丙、丁的股权转让侵害了乙的优先购买权，存在恶意串通行为，属于无效合同。
丙、丁原本就是A公司的股东，后来因各方意见分歧过大，无法继续合作等原因退出公司。
现以这种方式又重新进入公司，违背了有限责任公司的人合性，侵犯了乙的股东权利。
甲及丙、丁的抗辩理由主要是，甲向丙、丁转让股权时已经向乙履行了告知义务，安排等待乙是否购买股权的时间已经超过一个月，乙未提出购买的明确意见，股权转让程序符合《公司法》的规定。
甲为A公司持股60%股份的大股东，A公司只有两个股东，甲对外转让股权时不需要征求乙的同意，甲已经询问过乙是否行使优先购买权，未侵犯乙的优先购买权。
甲、乙、丙、丁协商购买A公司全部股权时，提出以150万元的价格收购的是A公司的无形资产(指营业执照和资质)，对股权转让价格并未达成协议。
甲对乙欠有债务，乙的真正目的是希望甲以股抵债，其将A公司的股权全部占有，将A公司变更为其个人独资公司。
该案中，A公司为有限责任公司，案涉股权转让发生前A公司仅有两个股东，当甲拟将股权转让给丙、丁时向乙寄送了《关于股权转让的通知函》，乙在回复时认为转让价格不实，但未提出明确购买的意向，当甲根据《公司法》第七十一条的规定，再次询问乙是否行使优先购买权时，超过30日乙仍未主张购买，在此情形下，甲向股东以外的他人丙、丁转让A公司股权的行为，符合法律规定。
丙和丁曾经与甲、乙协商过收购A公司全部股权的事宜，但是，各方当事人最终并未达成协议，协商谈判阶段也没有明确的股权收购价格。
乙提出的150万元价格，是指公司无形资产(指营业执照和资质)，并非A公司的全部股权价格。
A公司注册资金1000万元，股权价值虽然与注册资本金不完全对应，但注册资本金对判断股权价格也有一定的参考价值，乙主张甲与丙、丁的股权转让价格虚高，甲与丙、丁之间的股权转让为恶意串通，应提出合理怀疑的证据支持其观点，否则，其主张很难成立。
最高人民法院民二庭法官详解公司法解释四疑难问题③：股权转让股东在其他股东主张优先购买后，可否放弃转让？实务问题】有限责任公司股东对外转让股权，公司其他股东主张购买的，转让股东是否可以放弃转让？【法官解答】有限责任公司股东履行征询公司其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权后，公司其他股东主张购买的，转让股东可以放弃转让行为。
在法律未作出明确的限制性规定之前，股东财产所有权受到保护，股东依法享有对自己财产的自由处分权。
【公司法解释（四）相关条文】第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
【问题解析】《公司法》第七十一条规定股东对外转让股权的程序，使股权转让变为多方民事主体共同参与的事件，并非简单的仅涉及合同双方民事主体的局面。
在股权转让合同签订过程中，转让股东需要征询公司其他股东是否同意对外转让、通知公司其他股东行使优先购买权。
