蒙牛牛奶收购雅士利事件

蒙牛奶与雅士利形成奶粉业务互补
以现金方案计算，蒙牛奶以每股3.50港元的价格收购雅士利全部85363.124万股股份，总价约为124.57亿港元。

若按照现金加股权方案，蒙牛奶需拿出约113.5亿港元现金以及12.44亿股股份。

无论哪种方案，都创下了国内乳企并购的新纪录。

此次蒙牛奶全面收购雅士利，是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购案，也是蒙牛奶在
奶粉领域发力的重要信号。

两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

据了解，蒙牛奶向雅士利股东发出收购要约，是近一年来蒙牛奶进行市场整合的第四次重大动作。

尤其是今年4月份以来，蒙牛奶几乎一个月创造一个大手笔事件。

对于蒙牛奶的要约，雅士利董事会主席、张氏国际董事张利钿也表示已承诺接受蒙牛奶要约，并很期待未来能够与蒙牛奶一道携手开拓未来奶粉市场。

雅士利的加入将有效强化双方的业务平台，与蒙牛奶奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应，为更多消费者提供更多安全、健康、优质的乳制品产品。

同时，并购后蒙牛奶将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将引进蒙牛奶的专业知识以及国际产业合作伙伴。

蒙牛牛奶与雅士利在奶粉业强强联合“打头阵”据国内乳品界业内人士透露,国内上百家奶粉企业于18日参加了由工信部组织的会议,以贯彻早前发布的《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》。

该行动方案提到了奶粉业“强强联合”,而“打头阵”的就是上周双双停牌的蒙牛牛奶和雅士利。

6月18日,蒙牛牛奶和雅士利联合发布公告称,蒙牛牛奶动用资金超过110亿港元,向雅士利所有股东发出要约收购大约75.3%的股权。

在香港联交所已停牌5天时间的蒙牛牛奶和雅士利双双复牌交易。

作为迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购,蒙牛牛奶收购雅士利复牌受到资本市场的追捧,雅士利国际昨日复牌高开3%,报3.45港元。

蒙牛牛奶高开8%,报29.1港元。

虽然两家公司的股票在收盘价时均低于开盘价格,但是,与13日停牌前的股价相比,蒙牛牛奶和雅士利国际的股票都出现较大涨幅。

蒙牛牛奶报收于28.7港元,涨幅达6.89%,而雅士利国际股价报收于3.43元,涨幅为3%。

蒙牛牛奶与雅士利联手重树国产奶粉品牌形象国内婴幼儿奶粉市场将掀起一轮兼并重组潮。

蒙牛牛奶与雅士利国际控股有限公司联合宣布,蒙牛牛奶将全面收购雅士利。

这是迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购。

公告显示,蒙牛牛奶已向雅士利所有股东发出收购要约,并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和雅士利第二大股东接受要约的不可撤销承诺,承诺出售合计约75.3%的股权。

根据收购方案,蒙牛牛奶为完成收购最多将耗费124.57亿港元现金。

据悉,蒙牛牛奶收购雅士利是为了弥补自身奶粉方面的短板。

根据工信部发布的数据,整体规模排名第二的蒙牛牛奶奶粉产量仅有4758吨,全国排名第十,而雅士利奶粉产量达2.58万吨在国内排名第五。

收购了雅士利后,蒙牛牛奶的奶粉产量将超过3万吨,排名提高至全国第四位,整体竞争实力大大增强。

蒙牛牛奶、雅士利两大国内乳业巨头联手后,有利于通过资源整合与互补,加快国产粉行业整体升级的速度,重树国产奶粉品牌形象,重振消费者对国产奶粉的信心。

某企业是国内进口新西兰工业奶粉的龙头企业案例分析蒙牛与雅士利3月16日晚发布联合公告显示，蒙牛正就雅士利股权及若干其他业务权益进行讨论，或向雅士利提出私有化要约。

如果潜在交易进行，则每股回购价格约为1.2港元。

针对雅士利潜在私有化事宜，3月17日，蒙牛与雅士利回复新京报记者称，公告外尚无其他可以透露的信息，如有新的进展会尽快公告。

分析认为，雅士利退市后或将达能股权剔除，蒙牛可能会将旗下雅士利、贝拉米两块奶粉业务进行整合，不排除未来打包上市，同时借机建立股权激励机制，推动雅士利与渠道共赢。

蒙牛或向雅士利提出私有化要约蒙牛与雅士利联合公告显示，蒙牛正就雅士利股权及若干其他业务权益进行讨论，此举或导致多项潜在交易，有关架构及详情尚待落实，但或会包括蒙牛向雅士利提出潜在附前提条件私有化要约。

截至公告日，蒙牛通过蒙牛国际有限公司持有雅士利51.04%的股份。

按照蒙牛、蒙牛国际及雅士利2013年7月发布的综合收购要约及回应文件，蒙牛除外的蒙牛国际各股东（蒙牛国际转换权受让人）可要求蒙牛国际将该股东持有的蒙牛国际股份转换为相应比例的雅士利股份（蒙牛国际转换权）。

截至公告日，蒙牛国际转换权受让人持有的蒙牛国际股份，可转换为123976股由蒙牛国际持有的雅士利股份。

雅士利称，截至公告日，没有就任何潜在交易订立最终协议或安排。

因此，潜在交易（包括潜在要约）可能未必会进行。

如果进行潜在交易，涉及注销价每股雅士利股份为1.20港元。

针对3月14日股价大涨，蒙牛及雅士利表示，除潜在交易（包括潜在要约）外，蒙牛及雅士利董事概不知悉导致该价格及交易量增加的任何原因。

3月14日上午，雅士利股价大涨97.83%至0.91港元/股，盘中一度暴涨106%，雅士利因此短暂停牌。

3月17日复牌后，雅士利股价下跌。

蒙牛及雅士利方面3月17日回应新京报记者称，“如公告所述，蒙牛正在考虑及评估对雅士利持股及其他业务的一些潜在交易方案。

交易的架构和细节尚未确定，也没有签署任何协议，交易是否推进仍有很大不确定性。

同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。

首先是第一部分一、问题的提出国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。

为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从2013年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。

在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。

当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。

所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。

要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。

中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。

蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。

那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。

接下来是第二部分：二、理论分析框架横向并购：横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购。

蒙牛和雅士利都属于乳业这一行业，所以此次并购是一次横向并购的实例也是典型的横向一体化战略。

横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。

短板理论：又称“木桶原理”。

是指盛水的木桶是由许多块木板箍成的，盛水量也是由这些木板共同决定的。

如果其中一块木板很短，则盛水量就被短板所限制。

这块短板就成了木桶盛水量的“短板效应”。

奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，所以我们将会探究蒙牛收购雅士利这一举措是否能使其短板效应减弱。

2021年企业合并案例6月18日，中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票，获得了控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CADairyHolding接受要约的不可撤销承诺，两者承诺出售合计约75.3%的股权。

目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。

据了解，该消息在当天召开的食品安全周工信部主题日会议上由工信部消费品工业司司长王黎明提前透露。

7月25日，中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司发布联合公告，双方就蒙牛对雅士利提出之自愿性全面收购要约，已于7月24日下午4时正接获股份要约的有效接纳书，涉及26.8亿股雅士利股份，相当于雅士利已发行股本75.3%，收购要约已于当日在所有方面成为无条件。

收购要约将继续可供接纳，直至8月13日(最后截止日期)下午4时正。

在股份要约在所有方面成为或被宣告为无条件后，原雅士利董事会主席张利钿将终止董事会主席职务，留任雅士利董事及集团内各相关成员公司之董事，蒙牛乳业公司总裁孙伊萍继任雅士利董事会主席，雅士利高管张雁鹏亦将留任董事。

蒙牛本次收购主要目的在于补齐蒙牛在儿童奶粉业务方面的“短板”。

目前，奶粉业务仅占蒙牛收入的1.6%。

而相比之下，另一乳业巨头伊利的奶粉市场占有率已经达到10%左右。

在此背景下，蒙牛收购市场占有率近7%的雅士利，可以减少与“竞争对手”的差距。

这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。

两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

中国蒙牛乳业有限公司及其子公司于中国生产及销售优质乳制品。

凭借其主要品牌蒙牛，本集团已成为中国领先的乳制品生产商之一。

本集团提供多元化的产品，包括液体奶(如UHT奶、乳饮料及酸奶)、冰淇淋及其他乳制品(如奶粉)。

根据中国行业企业信息发布中心的数据，蒙牛液体奶荣列2022年度全国市场同类产品销量、销售额第一名。

从蒙牛收购雅士利看企业如何运用工具7月25日消息，中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司发布联合公告，就蒙牛对雅士利全面收购要约，已接获股份要约的有效接纳书。

张利钿将留任雅士利董事及集团内各相关成员公司之董事，孙伊萍继任董事会主席，张雁鹏将留任雅士利董事。

这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。

两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

2013年6月19日，港交所资料披露蒙牛乳业执行董事吴景水6月10日场内减持公司好仓90万股，套现2511万港币，上个月吴景水场内分别减持公司好仓105万股和4.8万股，和吴景水一起减持的还有白瑛和丁圣。

减持，似乎代表对后市的信心不够足，这和之前乳业行业的从业者所说的蒙牛收购雅士利之后会迅速提升企业价值观点相背离。

其实，减持是最正确的选择。

营销产品和营销资本是两种不同的思维；营销产品讲究的是用产品和服务赚钱，赚钱赚在当下，营销资本讲究的是用钱和故事赚钱，关注重点在退出。

以“营在资本”的观点来看，乳品业内人士或许还存在诸多关于资本的认识误区。

上市融资误区这两家公司都是上市公司，当初上市的目的估计连老板们都是懵懵懂懂的，其目的大致也就是圈点钱，但是在今年相关部门出台一系列行业政策以来，先要做到符合规定才是生存之道。

市场瞬间满地“求包养”“寻招安”，这时候，上市的优势就显露出来了，作为上市公司，最大的优势不是圈钱，而是做工具。

用上市公司这个工具来进行资本市场游戏，容易程度远远低于非上市公司，所需花费的现金也远远低于非上市公司，这是上市最重要的意义―做工具，融资工具。

人类真正的进步和区别于动物的关键点也就在于：使用工具。

要点：不能了解和使用金融工具的企业，无论是大企业还是小企业，就如同没有进化的哺乳动物，发展基本靠奔跑、嚎叫（励志）和撕咬（狼性文化）。

蒙牛收购雅士利之后谁占便宜并购和重组的本质是结婚，有繁育、互助、生理、心理等多种目的，最不能有的就是谁要占谁的便宜的想法。

蒙牛乳业并购雅士利财务风险案例1案例介绍1.1蒙牛乳业及雅士利简介1.1.1蒙牛乳业简介蒙牛乳业集团股份有限公司在一九九九年七月成立。

蒙牛乳业自成立以来发展迅速，到目前为止，蒙牛乳业总的资产额达到100亿元。

到2013年为止，蒙牛乳业已在全国多个省市区成立了自己的生产基地。

蒙牛乳业拥有的生产品种特别的多，主要有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列等。

而且由于其产品的高质量使蒙牛乳业在国内外市场上大受瞩目。

蒙牛乳业为了不断的扩大规模和市场份额，其产品的销售范围在不断的扩大。

蒙牛乳业坚持生产健康、高质量的产品，企业严把质量关，并不断的进行创新。

蒙牛的发展速度非常的快。

从刚开始的一无所有，到现在在市场上的重要地位，让我们看到了蒙牛发展的奇迹。

蒙牛乳业的发展离不开企业本身的努力，同时也体现出蒙牛乳业极强的市场敏感度。

到2013年年底，蒙牛乳业的市场销售额第一次超过了400以元人民币。

蒙牛巨大的发展潜力将使其在乳制品市场上越走越远，越做越好。

从其公布的财务报告可以看出，和去年同期相比,资产总额、销售收入和净利润都有较快增长,集团公司保持平稳快速发展。

其近五年的经营业绩如图1-1所示（单位：百万元）。

市场经济的不断发展以及国家政策的支持，中国的乳制品行业也在不断的进步。

蒙牛坚持以质量取胜。

在销售与生产管理方面，蒙牛始终坚持顾客的需求才是根本的原则。

不欺瞒消费者，与消费者零距离接触，加强与其的沟通，使消费者对蒙牛的产品充满信心。

另外，蒙牛乳业在发展的同时，依然不会忘记企业的社会责任，企业自发展以来，不断的参与捐款与慈善活动，做到了经济发展与社会责任统一的发展理念。

蒙牛乳业想进一步做大做强，它看到了并购这一迅速扩大企业规模的手段，所以，近几年来，蒙牛在资本市场开始活跃起来，蒙牛乳业的不断收购使其自身的能力得到很大的提升，市场份额也是不断的提高。

与乳制品行业的老大—伊利的差距也在不断的缩小。

因此，为了进一步弥补奶粉这一市场短缺，实现企业的全面发展，蒙牛把目光锁在了在奶粉行业市场份额比较大的企业，雅士利便是其中一个。

继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。

蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。

“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。

”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。

有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。

该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。

蒙牛“补奶”蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。

蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利2012年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。

通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。

按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。

并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

蒙牛并购雅士利财务效应分析
随着经济的发展,企业间的竞争变得越发激烈。

并购成为企业扩大规模的第一选择。

我国的并购活动从2001年开始越发频繁,并购案件的数量、规模及成交金额持续增长,仅仅是2010年一年间,我国发生的并购案例就有2771起,并购交易额高达1772.1亿美元。

但是并购活动是否能为企业带来绩效上的提高,增加企业价值,还有待进一步研究。

蒙牛并购雅士利一案作为2013年十大并购案例之一,本次并购是我国乳品行业有史以来规模最大、成交额最高,但是究竟此次并购的结果如何,是否能为我国乳品行业未来的并购活动提供经验教训,还需要深入探究。

本文从并购以及并购效应的理论出发,立足蒙牛并购雅士利事件,首先分析了蒙牛并购雅士利的动因,而后结合本次并购的动机以及并购后双方发展情况,构建了并购效应评价体系,分别从市场反应、财务指标以及非财务指标三方面对此次并购效应进行了具体、全面的分析。

通过分析发现了一些问题,相应提出了解决的建议。

本次并购活动为蒙牛打开了奶粉市场的大门,对蒙牛的盈利能力以及成长能力都有促进作用,同时调整了蒙牛的产品结构。

但由于本次并购雅士利成本过高,且支付方式单一,为蒙牛带来了高额的负债,导致蒙牛的偿债能力以及营运能力都有所下降。

从市场的反应来看,本次并购活动的累积超常收益率达到了22%,市场的正向反应是较为明显的。

文章的最后根据前文中对此次并购活动带来的负面效应以及存在的问题进行的分析,为以后的并购活动提出几点建议。

一是并购前做好尽职调查,对目标企业进行合理评估,降低并购活动带来的溢价风险;二是不能仅局限于现金支付方式,要灵活使用多种支付方式;三是加强并购后的整合工作,包括人力资源、文化、组织和业务等方面的整合。

蒙牛集团历史回顾蒙牛携手FIFA世界杯迎来第一杯奶2017年12月20日，蒙牛集团与国际足联在北京国家会议中心联合宣布，蒙牛正式成为2018年FIFA世界杯全球官方赞助商。

蒙牛旗下4大品类产品获得了“国际足联世界杯官方饮用酸奶”、“国际足联世界杯官方预制冰淇淋”和“国际足联世界杯大中华区官方牛奶”、“国际足联世界杯大中华区官方奶粉”的殊荣。

更值得骄傲的是，蒙牛是国际足联在全球赞助商级别首次合作的乳品品牌，也是中国食品饮料行业成为世界杯全球赞助商的第一个品牌。

达能成为第二大股东2014年2月12日，蒙牛与法国达能在港联合宣布，双方签署认购协议，蒙牛向达能定向增发相当于总股本6.6%的股份，交易涉及资金总量约51.53亿港元(约6.65亿美元)。

配售结束后，达能持有的蒙牛股本由之前的4.0%增至9.9%，成为蒙牛第二大股东。

达能通过增持蒙牛股权、加强合作，进一步开发中国酸奶市场巨大潜力、缔造多赢局面，为消费者提供健康美味的产品。

凭借中粮集团、达能及Arla-爱氏晨曦三位战略股东的各自优势和鼎力支持，助力蒙牛加快成为全球乳制品企业。

蒙牛成为香港恒生指数首个乳业蓝筹股2014年2月12日，香港恒生指数公司宣布，将蒙牛乳业正式纳入恒生指数成分股，该决定在2014年3月7日收盘后生效，这标志着蒙牛将成为入选恒生指数成分股的中国乳业第一股。

蒙牛与美国White Wave联合收购雅士利郑州子公司2014年1月6日，蒙牛与雅士利联合宣布，蒙牛联手美国包装食品和饮料公司Whitewater Foods现金出资3.77亿元人民币收购雅士利(郑州)营养品有限公司的100%股权。

蒙牛与Whitewater通过合资公司收购雅士利郑州子公司全部股权，合资公司分别由蒙牛投资及WhiteWave持有51%及49%股权。

本次合作是基于蒙牛战略规划下的举措，旨在展开对植物蛋白产品的战略布局，积极寻求创新渠道，丰富奶制饮品种类，为消费者提供更多产品选择；双方目前已在内部积极开展一系列优势资源整合工作，助推蒙牛国际化步伐的迈进。

企业成长理论视角下的企业并购动因分析[摘要] 基于企业成长理论的视角分析蒙牛收购雅士利的动因显示：蒙牛收购雅士利是一次双赢的收购案。

并购作为企业重要且普遍的成长方式之一，是其实现成长和战略发展的一种外部途径，可有效解决企业存在的问题，发挥企业家精神，实现纵向一体化下的协同作用。

目前，蒙牛在发展自身奶粉品牌上存在短板，同时面临着管理和需求上的约束，而雅士利也面临着管理和竞争的瓶颈，遏制了向行业的进军。

蒙牛对雅士利兼并重组后，应加快资源整合与互补，实施多元化经营战略，真正培育起自己的品牌，加快国产奶粉行业整体升级的速度。

[关键词] 企业成长理论；企业并购；动因分析一、前言近期因整合处在停牌期间的蒙牛牛奶和雅士利于6月18日联合发布公告称，蒙牛牛奶向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

涉及现金124.57亿港元，这也是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购。

据工信部数据绘制如图1所示，我们可以看出：当前国内奶粉产量超过3万吨的只有3家企业，分别是伊利6.42万吨、完达山3.3万吨和飞鹤。

雅士利和蒙牛分别以2.58万吨和4758吨位列第4和第10位，而收购后，蒙牛将以超过3万吨的产量与飞鹤乳业不相上下。

蒙牛虽然很早就投入到国内奶粉市场的竞争当中，但2005-2012年的蒙牛集团年度报表显示：虽然2012年的奶粉及其他乳制品营业收入比2005年增长了3亿多元，但是从其占蒙牛总体营业收入的百分比来看，基本维持在1%-2%，市场表现一直是不温不火。

据蒙牛2012年报显示，蒙牛去年全年营业收入为360亿元，净利润为12.571亿元。

其中，液态奶占营收比例为90.1%，冰淇淋占比为8.7%，其它乳制品占比仅为1.2%（如图2所示）。

蒙牛乳业过于倚重液态奶高份额市场占有率所带来的营业收入，但奶粉及其他乳制品却也不容置疑地成为蒙牛的软肋。

蒙牛并购雅士利蒙牛乳业（02319.HK，以下简称“蒙牛”）近年来的扩张、兼并、升级道路从未停止。

并购雅士利国际（01230.HK，以下简称“雅士利”）是蒙牛在增持现代牧场，与达能、爱氏晨曦和Asure Quality的合作之后的又一大举动，被称为“中国乳业第一并购案”。

2013年6月13日中午，蒙牛和雅士利双双在香港证券交易所（以下简称“港交所”）发布“短暂停牌”公告，但并未说明短暂停牌原因，双方同时停牌引发了市场对其整合的猜测。

2013年6月18日，经过四天的停牌，蒙牛乳业与雅士利国际联合宣布，蒙牛乳业通过专为此次收购设立的特殊目的公司(SpecialPurposeVehicle)“蒙牛国际”向雅士利的所有股东发出要约收购。

雅士利的控股股东张氏国际投资有限公司（简称“张氏国际”）和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings（简称“CA Dairy”）共计持有75.3%的股权，这两大股东接受要约，并作出不可撤销的承诺。

根据当日公告，蒙牛乳业将通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，雅士利股东可就每股股票获得以下两种选择：第一种是每股3.50港币的现金；第二种是每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。

最终，张氏国际接受了“现金加蒙牛国际股票”的方案。

持股24%的第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy，为了尽快套现离场，选择了第一方案。

收购完成后，蒙牛乳业将成为雅士利的绝对控股股东。

2013年8月15日，雅士利及蒙牛联合公布，有关蒙牛提出全面收购雅士利要约已在13日下午4时整截止，蒙牛获得31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本89.82%。

公告显示，完成上述转让后，雅士利的公众持股量仅为10.18%。

但是，港交所对上市公司的公众持股比例有最低规定，一般在25%左右。

因此，要约结束之后蒙牛乳业又向五家投资方以每股3.5港元的价格出售其持有的部分雅士利股份。

蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。

“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。

”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。

被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。

2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。

同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。

工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。

（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。

近日，著名刑法讲师罗翔在讲课时的评点，让三聚氰胺郭利案重新回到公众视野。

明明合理维权，却反被奶企雅士利构陷成敲诈勒索，还一路坐满5年冤狱。

入狱前，他是百万年薪;出狱后，他靠低保维生……这起司法冤案带给我们的思考实在太多太多。

以下为视频，后附整理的文字。

司法实践中有大量的案情，但是我们经常是乱判，经常只要一维权，超出法律限额就直接被定什么?敲诈勒索。

这太可怕了，我相信同学们更熟悉的一个案件，是我们北京的郭利案。

郭利是北京人，2006年，32岁，他是做同声传译的，2006年他的收入就100多万，算不算一个成功人士?算。

非常不幸的是，2006年同年，也算幸运，他的女儿出生了。

他说，我要给我女儿提供全世界最好的条件。

他给女儿选择了一款奶粉，叫雅士利奶粉，天天在CCTV 打广告。

结果2008年，三聚氰胺事件曝光。

他拿女儿吃剩的奶粉去检验。

发现雅士利奶粉三聚氰胺超标200多倍。

一个一岁多的小姑娘，小啊，严重肾结石肾炎。

如果你是她的父亲，你怎么办?索赔还算文明的吧?郭利提起索赔。

索赔多少，200万，要得多吗?雅士利直接报警，(理由是)郭利敲诈勒索。

广东省潮安县人民法院一审，以敲诈勒索的罪名判处郭利四年有期徒刑，二审维持原判。

你觉得法官的逻辑是什么呢?法官的逻辑就是，你女儿肾炎了，ok，那就治病。

那你拿出医疗费的单据来，按照法律规定来，食品卫生出问题最多赔几倍?10倍，奶粉多少钱?算它1万块钱吧，赔你10倍，这样吧15万不找了!你居然要多少钱?200万!那不就成敲诈勒索了吗?法定权利极其可怕。

郭利不服，他一直申诉。

2011年，因为当时雅士利的老板不得了，是全国人大代表，他给司法部发了一个函，要司法部查郭利的代理律师——张燕生律师。

我非常敬佩这个律师，她是一位女律师，是念斌投毒案的律师。

他说这个律师经常散布对我司不利的言论，损害我司商誉，并接受媒体采访，严重危害中华人民共和国国家安全。

扣了那么大一个帽子，那司法部拿了这个函就必须要调查呀。

2016届高一年级第二十周政治周练考查内容：《经济生活》命题人：杨晓荣审题人：周小青一、选择题（共60分）1.当地时间2013年3月22日，国家主席习近平携夫人彭丽媛访问俄罗斯，彭丽媛手提的黑色皮包受到追捧。

网传该皮包为广州“例外”服饰有限公司专门定做，受此消息影响，该品牌类似款的包在网上热销，价格从几十元到数千元不等。

材料中①该款黑色皮包在本质上是一般等价物②几十元、数千元是观念中的货币③网购不需要现实的货币④追捧“例外”包涉及从众心理A.①②B.①④C.②③D.②④2.下表中的A、B、C三处的数据分别应为某国2012年M商品的生产状况C.240 1.6 240D.257 1.6 2403.根据教育部统计，2013年全国普通高校毕业生规模为699万人，比2012年增加19万人，而国内城镇需就业的劳动力已达到2500万人，全国大学生就业形势严峻。

如果请你给大学生毕业生提出就业建议，最恰当的是A.根据个人兴趣、爱好决定选择何种职业B.提高个人技能、素质，主动适应劳动力市场需求C.社会有分工，职业有高低，要慎重考虑D.就业形式多样化，可以随机选择职业4.2013年1-3该表说明我国①着力保障和改善民生，促进社会和谐②采取稳健的货币政策，促进经济平稳运行③发挥财政的作用，促进经济社会协调发展④提高民生支出在初次分配中的比重A.①②B.①③C.③④D.②③5.读下图，下列选项中判断正确的有①上图展示的是市场配置资源的流程②上图展示的是国家宏观调控的流程③上图说明企业要面向市场调节生产④上图说明价格由多种因素共同决定A.①②B.②④C.①③D.③④6.2013年初，重大疫情H7N9禽流感严重威胁人民生命安全，能否有效防控该流感是全社会高度关注的问题。

但在社会生活中，市场并不愿意提供H7N9禽流感等重大疫情防控的服务，这要由政府提供。

这是因为A.市场调节具有自发性B.市场调节具有滞后性C.重大疫情防控服务具有公共产品的特点D.市场调节具有盲目性7.目前，市场上存在着“傍名牌”现象，如“瓢柔”洗发水、“康帅傅”方便面、“啄木鸟乐园”皮鞋等。