好想你：独立董事关于公司第二届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见

证券代码：002582 证券简称：好想你公告编号：2014-035好想你枣业股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形；2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况（一）会议召开情况1、会议召开的时间现场会议：2014年6月9日下午14:30网络投票：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2014年6月8日下午15:00至2014年6月9日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往东100米路北东方陆港房产G栋16层好想你枣业股份有限公司会议室3、召开方式：现场投票与网络投票相结合4、召集人：本公司董事会5、主持人：石聚彬先生本次股东大会会议的召集、召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《好想你枣业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况1、总体情况出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共16人，代表股份数量78,856,762股，占公司有表决权股份总数的比例为53.4260%。

2、现场会议出席情况出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表12人，代表股份数量78,843,261股，占公司有表决权股份总数的比例为53.4168%。

3、网络投票情况通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共4人，代表股份数量13,501股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0091%。

公司部分董事、部分监事和高级管理人员出席了本次会议，河南金通源律师事务所的见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

证券代码：002582 证券简称：好想你公告编号：2013-011好想你枣业股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述2013年度，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司因借款产生日常关联交易，预计总金额不超过2亿元，上年实际发生金额为0万元，占同类业务比例0%。

公司于2013年4月9日召开了第二届董事会第七次会议，在关联董事石聚彬先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，与本事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2012年年初至披露日公司与关联人河南新郑农村商业银行股份有限公司累计已发生的借款关联交易金额为0万元。

二、关联人介绍和关联关系（一）关联人基本情况名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司法定代表人：马文明注册资本：16866.6280万元经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务办理票据承兑与贴现；代理其他银行的金融业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券和政策性金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

注册地址：河南省新郑市中华路南段196号截止2012年12月31日，新郑农商行总资产1,040,618万元，负债总额994,006万元，净资产75,314万元。

2012年度新郑农商行实现营业收入61,142万元，净利润18,251万元。

以上数据未经审计。

截止2013年3月31日，新郑农商行第一季度实现营业收入17,741万元，净利润8,027万元。

招商证券股份有限公司
关于好想你枣业股份有限公司《中小企业板上市公司内控规则落
实自查表》的核查意见
深圳证券交易所：
按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”或“发行人”）董事会根据其内部控制规则的具体情况编制了《好想你枣业股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》（以下简称“《自查表》”），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本公司”）作为好想你首次公开发行股票的保荐机构，对好想你董事会编制的《自查表》进行了专项核查。

现将核查情况报告如下：
一、好想你董事会编制的《自查表》
二、招商证券对发行人董事会《自查表》的核查情况
根据贵所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，本公司指派担任发行人持续督导工作的保荐代表人及项目组成员通过查阅发行人内部控制制度、组织机构设置、三会决议、财务资料及信息披露文件及其他文件对发行人董事会编制的《自查表》进行了逐项核查。

本公司核查后认为，好想你董事会编制的《好想你枣业股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》符合发行人的实际情况。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司<中小企业板上市公司内控规则落实自查表>的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马闪亮
王玉亭
招商证券股份有限公司
2011年9月2日。

好想你枣业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度第一章总则第一条为规范好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的薪酬与绩效，建立建全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，发挥其管理、监督职能，提高企业经营管理水平，参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用下列人员：（一）董事；（二）监事；（三）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；（四）《公司章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他人员。

第三条薪酬确定应遵循以下原则：（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；（三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则；（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；（六）激励与约束并重的原则。

第四条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：（一）同行业薪酬水平；（二）所在地区薪酬水平；（三）通货膨胀水平；（四）公司实际经营状况；（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。

第五条本制度所指的年薪是指公司董事、监事、高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。

第二章薪酬的构成与标准第六条结合公司实际情况，公司每年度给予外部董事、独立董事、监事一定的固定津贴。

按《公司法》和《公司章程》等相关规定，外部董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第七条高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。

基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

绩效年薪以其年度签订的目标责任书为基础，与公司年度经营情况相挂钩，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定，报董事会、股东大会审议通过后发放。

第八条公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其担任的具体管理职务确定薪酬。

好想你健康食品股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前确认意见
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2020年6月5日召开第四届董事会第十四次会议，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次会议审议事项相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，特对增加2020年度关联交易预计额度事项发表事前确认意见如下：
公司增加2020年度关联交易预计额度系公司实际需要，2020年度预计发生的关联交易符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，属于正常的经营活动，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

同意将本议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时关联董事应当回避表决。

独立董事：胡小松、毕会静、齐金勃
2020年6月4日。

目 录一、内部控制审计报告…………………………………………… 第1—2页二、关于对财务报告内部控制制度的说明……………………… 第3—9页关于好想你枣业股份有限公司内部控制审计报告天健审〔2014〕3-232号好想你枣业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的好想你枣业股份有限公司(以下简称好想你公司)管理层按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2013年12月31日财务报告内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定本审计报告仅供好想你公司披露2013年度报告时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意本审计报告作为好想你公司2013年度报告的必备文件，随同其他材料一起报送并对外披露。

三、管理层的责任好想你公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定对2013年12月31日财务报告内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见。

五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。

上述规定要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

六、审计结论我们认为，好想你公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

证券代码：002582 证券简称：好想你公告编号：2020-053好想你健康食品股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对好想你健康食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第347 号）（以下简称“《关注函》”）。

针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：1、请补充说明本次股份回购价格的测算依据，与董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的对比情况，并结合你公司目前股价状况，说明本次回购的可行性，后续是否会对回购价格进行调整。

回复：一、本次股份回购价格的测算依据及与董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的对比情况公司董事会审议回购议案前三十个交易日（2020年4月21日至2020年6月4日）好想你股票的交易均价为10.11元/股。

为确定本次回购的价格上限，公司查询了中小企业板上市公司的回购案例，选取了最近6个月发布了回购方案的34家上市公司作为参考。

经统计，这34家上市公司回购价格上限与其董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价之比值的均值为130.89%。

参考此比例计算回购价格上限并取整，公司将本次股份回购价格上限确定为13.00元/股，为董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的128.59%。

因此本次回购股份的价格上限是结合市场情况确定的，公司认为是合理的。

二、结合你公司目前股价状况，本次回购的可行性及后续是否会对回购价格进行调整的说明从2020年1月2日至6月12日，好想你股票均价为10.13元/股，最高价为12.66元/股，最低价为7.28元/股，距离回购价格上限13.00元有一定空间，我们认为本次回购具有可行性。

根据《关于回购公司股份方案的公告》，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

好想你枣业股份有限公司独立董事提名人声明提名人好想你枣业股份有限公司董事会现就提名刘孟军先生为好想你枣业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。

被提名人已书面同意出任好想你枣业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

是□否如否，请详细说明：______________________________二、被提名人符合好想你枣业股份有限公司章程规定的任职条件。

是□否如否，请详细说明：______________________________三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

是□否如否，请详细说明：______________________________四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在好想你枣业股份有限公司及其附属企业任职。

是□否如否，请说明具体情形_______________________________五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有好想你枣业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

是□否如否，请说明具体情形_______________________________六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有好想你枣业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

是□否如否，请说明具体情形_______________________________七、被提名人及其直系亲属不在好想你枣业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

证券代码：002582 证券简称：好想你公告编号：2013-024好想你枣业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2013年5月17日通过电子邮件向各位监事发出，会议于2013年5月21日在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。

本次会议由监事会主席张五须先生召集和主持，应出席监事5人，实际出席监事4人，监事何超先生因身体原因未能出席本次会议，亦未委托其他监事代为表决，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：（一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟将约28亩工业用地纳入郑州航空港区土地储备的议案》。

同意公司将厂区内临街郑州航空港区四港联动大道西侧的约28亩工业用地纳入郑州航空港区土地储备。

因本宗土地纳入郑州航空港区土地规划后，将由工业用地变更为商业用地，政府将通过招拍挂程序重新招标、挂牌出让，届时公司将根据郑州航空港区土地规划进度参与投标、摘牌，若最终取得该宗土地公司将按照郑州航空港区土地规划重新规划建设项目。

（二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资的议案》。

经审查，监事会认为：本次对新郑农商行的增资符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司的主要业务不因此而对关联方形成依赖，本次增资符合相关法律、法规的规定。

好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《好想你枣业股份有限公司章程》及《好想你枣业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为好想你枣业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十六次会议审议相关事项发表独立意见如下：一、关于公司2013年年度报告的独立意见公司董事会编制和审核公司2013年年度报告的程序符合法律、法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们同意将本事项提交公司2013年度股东大会审议。

二、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见公司董事会提出的2013年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，预案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司持续发展的需要，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

我们同意本次董事会提出的2013年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

三、关于公司《2013年度内部控制自我评估报告》的独立意见公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，并能得到有效执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个环节的控制发挥了较好的作用。

董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》格式符合相关法律、法规的规定，内容真实、客观地反映了公司2013年度募集资金的存放和使用情况，2013年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。