高财1.1企业合并的含义与分类

第二章企业合并第一节概述一、企业合并的概念•企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

•从定义看，是否形成企业合并，关键是看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

二、企业合并的一种分类：按法律形式分（一）吸收合并•合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将合并中取得的被合并方的有关资产、负债并入合并方自身的账簿和个别报表中进行核算。

•合并后，被合并方的法人资格注销。

•A企业+B企业=A企业（二）新设合并•参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债，在新的基础上经营，属于新设合并。

•A企业+B企业=C企业（三）控股合并•合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营。

•因合并方取得了对被合并方的控制权，合并方称为母公司，被合并方称为其子公司•A企业+B企业=以A企业为母公司的企业集团•三、企业合并的另一种分类：这是会计上的分类按合并双方合并前、后是否属于同一方或相同的多方最终控制，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

（一）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。

一般说来，同一控制下的企业合并最典型的是企业集团内部的合并，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合。

如母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司。

因此应采用账面价值计量。

（二）非同一控制下的企业合并•非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的情况。

•非同一控制下的企业合并一般发生在独立企业之间的合并。

因此应采用公允价值计量。

四、合并对价形式•合并方为合并所支付的代价，称为合并对价。

名词解释:企业合并：是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。

控制: 一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

合并日或购买日：是指，被合并方或被购买方净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

吸收合并：合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。

新设合并：两家或两家以上企业合并组成一个新的企业参与合并的原各企业均不复存在。

控股合并：合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的股权投资。

横向合并：也称水平式合并，指生产相同或相似产品的企业间的合并行为。

纵向合并：也称垂直式合并，指参与合并的企业分属不同的产业或行业，但行业之间有着密切联系或相互衔接关系的合并行为。

混合合并：也称多种经营合并，指两个或两个以上没有直接生产技术和经营关系的企业之间的合并行为。

权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险。

权益结合法的基本内容——特点合并的实质是权益之联合而非购买交易；合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定；合并费用计入当期费用；不需要确认合并商誉；需要调整股东权益购买法是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营的控制权。

购买法的基本内容——特点购买方的认定是首要步骤；合并的实质是购买交易；合并成本主要取决于合并对价的公允价值；需要确认合并商誉。

第一章企业合并第一节企业合并概述知识点1：企业合并的界定, 方式及合并类型一, 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

“报告主体”：报告主体，即会计主体，包括法人会计主体和非法人会计主体两类。

企业合并的结果存在两种：一是形成一个法人会计主体——企业；二是形成一个非法人会计主体——企业集团。

（1）企业合并形成一个企业的企业合并形成一个企业的，被并方必需能够成为主并方的“业务”，否则不属于企业合并。

“业务”是指分公司, 车间, 分部等。

（2）企业合并形成一个企业集团的企业合并形成一个企业集团的，是指合并后双方仍旧保留法人资格，而且形成母子公司的关系。

企业集团是由母子公司构成的会计主体，它本身不是法人，但其成员（即母公司或子公司）都是法人。

3.“交易或事项”企业合并的性质有两种：一是一项交易；二是一个事项。

交易是两个独立主体之间的活动；事项是一个主体内部的活动。

二, 企业合并的方式企业合并的方式包括控股合并, 汲取合并和新设合并。

（一）控股合并（二）汲取合并（三）新设合并企业合并的实质是限制权的转移。

三, 企业合并类型的划分（一）同一限制下的企业合并同一限制下的企业合并，是指参及合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终限制且该限制并非短暂性的。

1.限制限制包括直接限制, 间接限制和混合限制。

形式推断是持股比例50%以上，实质重于形式。

（1）持股不足半数却能限制的情形：① 及其他投资者协议，表决权过半。

② 公司章程或协议规定有权确定其财务和经营决策。

③ 有权任免多数董事。

④董事会占多数表决权。

（2）持股比例过半却不能限制的情形：① 被投资方进行清理整顿。

② 被投资方已宣告破产③ 其他情形等。

2.非短暂性限制并非短暂性，是指合并各方在合并前, 后受相同方限制的时间达到一年的。

（二）非同一限制下的企业合并非同一限制下的企业合并，是除同一限制下企业合并以外的其他企业合并，主要是两个独立企业之间的合并。