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1、引言1.1选题的背景中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。
但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。
但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。
第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。
第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。
第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。
上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。
因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。
企业的整体上市是对于分拆上市而言的。
为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。
整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。
但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。
本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。
1.2选题的意义通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。
上海汽车工业集团创新案例从上世纪80年代之前的自主开发到改革开放后的引进外资；‚以市场换技术‛到‚以竞争求技术‛的战略演变，从汽车零部件工业通过合资发展壮大到国产化基础的夯实；从引进车型到增加和强化自主开发设计的含量，上海汽车工业的发展特别是近20年历史的一个缩影。
50年来，以上汽集团为主体的上海汽车工业历经创业、成长、壮大和振兴发展阶段，取得了举世瞩目的辉煌成就。
但就目前而言，很少有以全球视角审视上汽集团成长发展的史料。
如将有关企业的竞争活动和发展成就置于全球竞争大环境之中加以考量，上汽集团的成长与壮大实质就是一部适应全球化生存与发展的企业战略演变史。
上海汽车工业成长经历的是一条非常规、跳跃式的发展轨迹。
分析集团竞争优势的形成，可以看到其核心竞争力的建立首先是集成外部资源，再通过与内部资源的整合逐渐形成。
参与全球战略联盟的上汽以低成本、快速高效方式吸取其核心能力的构成要素，通过知识集成和自主创新的实践，获取把握本土市场能力和国际竞争能力，为形成和提升集团自身的核心竞争力创造了条件。
在核心竞争力形成提升过程中，上汽集团的成长发展也获得一次又一次的阶跃。
第一次阶跃：50年代的上海汽车工业已有一定的基础。
1958年上海自主开发了上海牌/凤凰牌轿车。
60年代后，上海又逐步开发了其它汽车产品，初步形成轿车生产基地，形成轿车、摩托车、拖拉机、重型车等几大产品齐头并进的格局。
第二次阶跃：1978年上汽率先提出中外合资生产轿车。
1985年上海大众汽车有限公司建立，以及随后集团摩托车、拖拉机及部分零部件企业分别采取合资生产或技术引进的方式发展产品，大大提高了产品的技术水平，从而使上汽集团进入了一个全新的发展阶段。
‚八五‛期间，上汽集团通过引进技术、合资生产、联合攻关、合作设计、共同投标等方式，走出了一条起点高、见效快、效果好的技术引进、消化、吸收的路子，主导产品轿车的市场占据全国份额一半。
上汽集团成为中国企业500强之首。
上汽集团战略分析1、背景十六届五中全会提出自主创新是国家发展战略，从中国汽车产业发展的现实来看，目前“最大”的自主创新无疑就是自主品牌的创立与培育。
在奇瑞、吉利等汽车企业高举“自主品牌”大旗实现快速发展以后，以“三大”为代表的“国家队”也开始集体发力，纷纷高调宣布其自主品牌战略。
其中，上汽公布的自主品牌发展思路“创造性地整合国际国内优势资源，高起点打造中国人拥有的国际汽车品牌”颇为引人瞩目。
2006 年 10 月 12 日，上汽正式对外宣布，其自主品牌定名为“荣威(Roewe)”，取意“创新殊荣、威仪四海”。
荣威的品牌口号为“创新传塑经典”，表达了上汽以国际化的视野、创新的理念传承国际汽车的先进技术，打造国际品牌新经典的决心和信心。
在上汽自主品牌的发展思路中，“高起点”和“国际化”是其主题词。
在其对外公布的海外营销网络与市场规划时间表中，2007 年，上汽将在英国设立独立的销售公司;2008 年，进入英伦市场;2009 年，拓展整个欧盟市场……从中可以看出上汽国际市场营销的决心和雄心，但是，毕竟上汽的自主品牌刚刚起步，与跨国汽车公司相比，还存在种种不足。
特别是在经济全球化背景下和我国加入 WTO 后，上汽面临着种种新的机遇和挑战。
因此，有必要对上汽自主品牌汽车的国际市场营销进行优势、劣势、机遇、威胁(SWOT)分析，为今后的发展道路提供一定的借鉴。
2009 年，我国汽车产业继续落实加入 WTO 的各项承诺，汽车整车关税已从下降到 25%。
2008 年的国际金融风暴，我国汽车产业不但没有被冲垮，反而在压力下获得新的发展动力。
产业规模不断扩大，产业地位不断增强，国际竞争力不断提高。
我国汽车产业进入发展新阶段的特征更加清晰化。
汽车产业的发展由“市场拉动型”向“市场拉动型”和“创新推动型” 的双驱动转变，由满足国内市场向出口和“走出去”的国际化发展方向转变。
中国汽车产业从已有开始发展到今天，可以说是取得很大的成就。
第1篇随着我国经济的快速发展，汽车产业作为国民经济的重要支柱，其市场竞争日益激烈。
上汽集团作为我国汽车行业的领军企业，近年来在经营过程中也遇到了一些法律争议案件。
本文将选取几个具有代表性的上汽集团法律争议案件进行分析，以期为我国汽车企业提供一定的借鉴和启示。
一、上汽集团法律争议案件概述1. 背景上汽集团成立于1997年，总部位于上海，是我国最大的汽车集团之一。
旗下拥有上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等多个知名汽车品牌。
近年来，上汽集团在国内外市场取得了显著成绩，但同时也面临着一些法律争议。
2. 争议类型上汽集团的法律争议案件主要包括知识产权纠纷、合同纠纷、劳动争议、侵权纠纷等。
二、案例分析1. 知识产权纠纷：上汽大众与奥迪的商标侵权案案例背景：2015年，上汽大众与奥迪公司因商标侵权纠纷对簿公堂。
奥迪公司认为，上汽大众在销售的某款车型上使用了与奥迪商标相似的标识，侵犯了其商标权。
案件分析：（1）案件焦点：本案的焦点在于上汽大众是否构成商标侵权。
（2）法律依据：《中华人民共和国商标法》规定，商标注册人对其注册商标享有专用权，他人未经许可不得在同一商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标。
（3）案件结果：经法院审理，认定上汽大众的行为构成商标侵权，判决其停止侵权行为，并赔偿奥迪公司经济损失。
启示：企业在商标注册和使用过程中，应充分了解相关法律法规，避免侵犯他人商标权。
2. 合同纠纷：上汽通用与供应商的合同纠纷案案例背景：2016年，上汽通用与某供应商因合同履行问题发生纠纷，供应商认为上汽通用未按合同约定支付货款，遂将上汽通用诉至法院。
案件分析：（1）案件焦点：本案的焦点在于上汽通用是否构成违约。
（2）法律依据：《中华人民共和国合同法》规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
（3）案件结果：经法院审理，认定上汽通用未按合同约定支付货款，构成违约，判决其支付货款及违约金。
启示：企业在合同签订和履行过程中，应严格按照合同约定进行，避免违约行为。
2.1公司选择本文选择上汽集团主要有以下两点原因：首先是上汽是一家比较成熟的公司,历史数据齐全,信誉形象良好,数据的可信度相对较高，其次是上汽集团在汽车行业中占着举足轻重的地位。
选择它有一定的典范作用。
2.2所处经济环境分析2.2.1宏观经济分析1）、GDP分析从上图来看，从2012年的至今的GDP环比增速是呈现下滑的趋势。
这首先是由于政府刺激性政策的退出，投资减少导致了GDP增速放缓；其次是由于金融危机导致的全球经济不景气影响了我国的出口；最后也是我国产业结构的不合理性以及WTO和人口红利的下降导致经济增速下滑。
因此现在政府提出了结构性转型的经济新常态，通过“改革、开放、创新”推动经济可持续发展。
所以综上分析，我国未来的年GDP增长率应该会稳定在7%左右，不会产生较大的波动。
通过以上分析可以看出政府目前想要加大对第三产业的投入，对第二产业具有高附加值、高科技含量的企业进行扶持，因此汽车行业想要进一步发展就必须在技术专利、服务上多投入才能获得良好发展2）、城镇居民人均可支配收入居民可支配收入是衡量人民生活水平的重要指标，由上图可以看出，我国城镇居民收入没有受到GDP下降的影响保持了较为稳定的增长。
它标志着我国居民的消费能力一直保持了稳中有升的态势，结合我国目前的人均汽车保有量水平，可以推断出我国未来的汽车消费市场还是有一定的增长空间。
3）、CPI指数消费者物价指数的变动与居民生活息息相关，也是进行经济决策和国家宏观调控时需要参考的重要指标之一。
我国CPI指数呈现稳中有降的态势，目前稳定在在1%-2%之间，同时未来CPI指数也不会有大的变动。
较低通货膨胀既反映了我国目前经济形势较为平稳，也会在一定程度刺激消费者对汽车产品的消费需求。
4）、货币供应量分析由上图可见，目前加大了对流动性资金的管控程度，M1 与M2 货币量同时处于环比下降趋势，虽然央行在近期进行了降息举措，但从长期来看，为了完善金融市场改革，不会再出现类似于08 年大幅增加货币供应量的举措。
1、引言1.1选题的背景中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。
但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。
但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。
第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。
第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。
第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。
上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。
因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。
企业的整体上市是对于分拆上市而言的。
为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。
整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。
但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。
本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。
1.2选题的意义通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。
自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。
2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。
由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。
关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。
但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。
此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。
对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。
对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。
比如国外的学者Bertrand等人（20XX）、Cheung等人（20XX）利用实证研究方法，得出了关联交易会影响上市公司经营业绩的结论。
Elizabeth 等人（20XX）认为关联交易的多少跟投资者的态度呈负相关的关系，一个公司的关联交易越多，投资者对该公司的投资反应越消极，因此大量的关联交易将导致公司价值降低。
此外，Claessens 等人( 1999) 、Khanna( 2000) 发现，当存在控股股东与上市公司关联交易时，容易导致大股东对上市公司的侵占。
另外国内许多学者例如李增泉等（20XX）; 余明桂、夏新平（20XX）; 贺建刚、刘峰（20XX）等学者也指出：上市公司业绩下降的其中一个重要原因就是关联交易的存在。
王志彬、周子剑（20XX）采用关联交易理论对集团公司整体上市与公司业绩的关系进行了研究，并得出结论：集团公司整体上市后，集团公司与上市公司的产业链更加紧密，减少了集团公司与上市公司的关联交易，割断了集团公司利用关联交易掠夺上市公司利益的链条，从而提高了上市公司业绩。
张光荣和曾勇（20XX）、李增泉等（20XX）也进行了大量的实证研究，他们从不同的角度揭示了关联交易影响公司业绩的间接证据。
整体上市从两个方面减少了关联交易。
一方面，国有企业通过实施整体上市，可以解决原先分拆模式下上市公司产业链分离等问题，，另一方面，国有上市公司通过整体上市可以优化原上市公司的股权结构从而减少关联交易。
整体上市也能够盘活国有股，增加流通股，进而优化上市公司股权结构，对减少上市公司的关联交易具有积作用。
3、企业整体上市的概述3.1企业整体上市的由来中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，而真正意义上的证券市场是上个世纪90年代初期由政府主导建立起来的，证券市场定位主要是服务于国有企业公司制改革,其出发点在于克服国有企业的现实困难。
但是我国刚开始发展证券市场的时候，公司所有者一般会把企业拆分为股份公司和母公司两部分，把一些和主营业务不相关、质量不好的资产放在，把相对优质的资产放在股份公司，这是由于当时企业较少，市场规模较小，监管部门对股票发行实行额度管理制度。
但是这也导致部分大型企业因为额度的限制只能将企业部分资产剥离出来，不能将全部资产或产业都上市，通过重组改制到资本市场上市，即“分拆”上市。
随着我国证券市场的逐步发展，这种做法带来的的弊端开始显现：第一，母公司利用上市公司圈钱，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移，因此上市公司无法完善公司运作的规范和治理结构；第二，上市公司与大股东、存续企业之间存在大量的关联交易。
第三，分拆导致产业链的分割，这使得公司机构重叠、人员交叉，对生产经营的统一布局和统筹规划带来不利影响，也使公司的运作效率下降。
第四，对于公司的不良资产只能由母公司承担，上市公司将包袱甩给母公司，制造虚假的财务业绩。
因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。
公司发展到一定阶段时，都希望整合集团资源、拓宽融资渠道、理清产权，而实现这个目的的主要方式是集团整体上市。
于是在股权分置改革后，这种特殊的证券市场发展条件下，出现了整体上市。
20XX年，TCL集团通过换股吸收合并的方式实现了整体上市，成为首个在国内证券市场整体上市的企业，为企业整体上市开创了先河。
3.2整体上市的发展3.2.1整体上市的早期尝试阶段事实上，大部分国有企业改制上市，采取的都是整体改制上市。
但在这一阶段整体上市的企业缺乏经验，在上市前不能有效合理的对业务进行重组，因此在上市公司的资产中不仅包括不良资产，还包括大量的非经营性资产，大大超过了上市公司的承受能力,并且处于不平等的竞争中，严重影响了上市公司的经营管理和经济效益，其中最典型的有凤凰股份。
凤凰股份是由原上海凤凰自行车在1993年9月整体改制而成,其主导产品是“凤凰飞达自行车”，当时中外闻名，年产量最高超过了500万辆,最高峰时公司的职工人数超过l万人。
但随着公司主业的衰落，人员对公司造成的压力日益变得沉重起来。
根据20XX年年报的披露，截至20XX年末，公司员工人数6608人，在岗人员2058人，也就是说，2000人要养活6000人。
虽然从上市公司中剥离出去6家子公司，但仅是资产被剥离出去了，根本上没有解决人的问题，企业的开销仍然很大，凤凰股份整体上市后业绩一直很一般，1997年后公司业绩一直是下降趋势,公司很快就面临了亏损的危险。
因此，这一阶段的整体上市并不成功，没有得到市场的认可，因而最终被分拆上市所取代。
3.2.2整体上市的创新阶段20XX年到股权分置改革前的这段时间,对于我国集团公司来说是一个重要时期，整体上市的发展进入了一个新阶段。
随着我国对国有企业改革不断深入和证券市场的不断发展，我国企业己经初步建立现代企业管理制度，经营管理能力和经营业绩有了显著提高。
我国证券市场此时也以经过了10多年的发展，市场的规模与结构己经比较成熟，已有能力承受和接纳大盘股所带来的压力，从而为整体上市提供了市场空间和环境空间。
与90年代初的整体上市相比有所不同，这段时间的整体上市主要强调的是生产性资产的整体上市，保证上市后的公司能够独立运作，降低上市公司与集团公司发生关联交易的可能性，使上市公司的经营能更大程度地面向整个市场，更有效地利用社会资源，典型例子有武钢集团和TCL集团的整体上市。
它们的整体上市是通过对相关上市公司的资产重组改制作为基础,以此来实现整体上市的。
这对于我国证券市场上大量存在的母公司控制上市公司具有及其重要的意义。
TCL集团是通过换股IPO的方式来实现整体上市的：20XX年9月29日，TCL集团与TCL 通讯签署合并协议，TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯。
TCL集团通过换股合并的方式最终完成了集团的整体上市，为母公司实现整体上市提供了一种创新思路。
而武钢集团的整体上市则采用的是定向增发的方式，这对于解决我国国有控股上市公司的体制分裂问题更加具有深渊的意义。
20XX年11月16日，武钢股份公布了拟增发20亿A股的方案，其中向武钢集团定向增发股数量不超过12亿股，向社会公众发行数量不超过8亿股，募集资金总额不超过90亿元，这种定向增发国有法人股与流通股相结合的创新之举,以及控股集团公司整体资产借壳上市的模式，在我国证券市场算是“第一个吃螃蟹的人”,是我国大型国有企业通过借壳已上市公司来实现企业整体上市的一个大胆创新"3.2.3整体上市的兴起阶段伴随着股权分置改革的逐渐完成和全流通时代的到来，上市公司的利益博弈发生了颠覆性的变化，其中一项重要的变化就是整体上市的全面勃兴，我国集团公司的整体上市进入了一个全新的时期，国内许多集团公司纷纷实现整体上市,其中代表例子有G太钢、G鞍钢及上港集团等。
在这一过程中,大股东可以把实物资产证券化，并进而让资产增值和变现的成为可能。
同时，中小投资者也从各种不同的整体上市方式包括定向增发、换股合并看到了不同的市场机会，并有望形成相当长时间的投资主题。
这一时期的整体上市的特点与以往有些不同：一是整体上市预期融资的效果相对比较明显。
G太钢、G鞍钢的大股东虽然用资产换来的是上市公司的股权，但持有的股权预期可在二级市场上流通，大股东在一个可预见的未来随时变现，这样就使得预期融资效果明显；二是整体上市具有将财富放大的效应。
