关于实际控制人财富积累过程分析的指导意见
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上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告(〔2013〕55号)为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为,优化诚信的市场环境,更好地保护中小投资者合法权益,我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,现予公布,自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管,切实保护中小投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定,现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引,有关监管要求如下:一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”,如何理解? (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(三)项中对“主要成员”的规定,是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员?.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的,行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复? (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注? (19)7.上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名? (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件,因未取得上述批准文件,导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的,应当如何处理? (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息? (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求? (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事实发生之日”怎么理解? (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年? (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解? (36)21.上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问? (37)22.上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求? (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求? (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么? (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司,触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求? (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办? (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的,也需要锁定12个月吗? (45)28.在上市公司重大资产重组中,对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准? (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供盈利预测的规定? (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定? (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定? (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中,对财务报告、评估报告的有效期有什么要求? (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定? (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时,其净资产额是否包括少数股东权益? (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求? (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么? (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件? (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否需要聘请专门的评估机构进行评估?对评估机构有何特殊要求? (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人? (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益? (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义,是否需合并计算相关股份? (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定? (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定? (63)45.股权激励计划草案的备案程序?备案时所需提交的材料? (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程?应履行哪些程序? (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间:2014年04月18日来源:问:上市公司发行股份购买资产审核中,如何认定标的资产进行了股权激励安排?应否按照会计准则将股份支付确认为费用?相应股份的公允价值如何计量?答:1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》,参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]年171号)、我会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国银行业监督管理委员会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见(银监办发[2014]99号)各银监局,银监会直接监管的信托公司:为贯彻落实国务院关于加强影子银行监管有关文件精神和2014年全国银行业监督管理工作会议部署,有效防范化解信托公司风险,推动信托公司转型发展,现提出以下指导意见。
一、总体要求坚持防范化解风险和推动转型发展并重的原则,全面掌握风险底数,积极研究应对预案,综合运用市场、法律等手段妥善化解风险,维护金融稳定大局。
明确信托公司"受人之托、代人理财"的功能定位,培育"卖者尽责、买者自负"的信托文化,推动信托公司业务转型发展,回归本业,将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。
二、做好风险防控(一)妥善处置风险项目1.落实风险责任。
健全信托项目风险责任制,对所有信托项目、尤其是高风险项目,安排专人跟踪,责任明确到人。
项目风险暴露后,信托公司应尽全力进行风险处置,在完成风险化解前暂停相关项目负责人开展新业务,相关责任主体应切实承担起推动地方政府履职、及时合理处置资产和沟通安抚投资人等风险化解责任。
2.推进风险处置市场化。
按照"一项目一对策"和市场化处置原则,探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等审慎稳妥的市场化处置方式。
同时,充分运用向担保人追偿、寻求司法解决等手段保护投资人合法权益。
3.建立流动性支持和资本补充机制。
信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定,当信托公司出现流动性风险时,给予必要的流动性支持。
银行企业授信调查报告篇一:××银行授信调查报告示范资料授信调查报告示范版本**银行授信调查报告一、受信人的基本情况12345篇二:银行企业统一授信调查调查报告模板附件1-1:制造业企业统一授信调查报告模板包商银行生产制造型企业授信调查报告模板受信人名称:申报部门:主办调查人:联系电话:协办调查人:联系电话:填报时间:年月日填写说明:一、如实完整填写本调查报告每一项内容,其中不涉及或无法填写的内容项目应删除,且重新按删除后的序列方式排序,不涉及或无法填写的表格部分应删除;二、统一格式:封面字体仿宋国标,小三号;正文标题:字体仿宋国标,小三号;正本内容:文字评价总结部分统一用仿宋字体,四号,单倍行距;表格内容填写部分统一用仿宋字体,小四号,固定行距(基于表格美观及排版要求,可适当采用五号仿宋字体);除各项目标题可以加粗外,其余文字一般不加粗;三、本报告中的红色字体内容仅为此项内容的要点提示,根据要点将客户实际情况分析完成后,可将红色字体内容删除。
四、可通过调整文字内容行距,表格内容行距、表格宽度、行高列宽、单元格边距等,保证撰写完毕的授信调查报告的版面美观、格调一致、内容整洁,同时尽量保证表格左右边缘不超出左右页边距,一个项目的表格内容尽量不要跨页断行,尽量反映在同一个页面;避免表格重叠,影响报告质量和阅读。
五、在撰写、分析每个项目时,除了完成原有表格的内容填写,还可根据客户实际情况对表格格式、项目、内容进行调整、优化、细化和深化,表格不足以全面反映的情况,可在表格外进行文字说明、总结、归纳。
六、报告中关于信用评级、资金测算部分的数据可以由EXCEL文件中取得。
财务分析时,如果需要列示数据,可以由EXCEL文件中复制、粘贴。
七、总结5CS评价依据时,客户经理应根据受信客户客观的经营、财务及信用情况对相应的评价依据进行简明扼要的阐述。
—2—包商银行企业信用评级和授信业务概览申报部门:申请日期:年月日客户经理编号:单位:万元—3——4—一、受信人基本面分析(一)受信人概况受信人基本信息受信客户主体资格情况殊行业准入证照”项目内,若企业为新设企业或新投资项目,或者企业拥有在建新项目,要求填列相关的立项和环保批复;上表中不涉及的证照内容可删除。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕241号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知深证上〔2024〕241号各市场参与人:为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务,切实保护投资者的合法权益,本所对《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》进行修订,并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》,现予以发布,自发布之日起施行。
本所2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》(深证上〔2018〕200号)同时废止。
特此通知。
附件:深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券定期报告编制和披露行为,保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定,制定本指引。
第二条在深圳证券交易所(以下简称本所)挂牌转让的资产支持证券的定期报告披露,适用本指引。
本所另有规定的,从其规定。
本指引所称定期报告,包括年度资产管理报告和年度托管报告。
第三条资产支持证券在本所挂牌转让的,资产支持专项计划(以下简称专项计划)管理人、托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺,及时、公平履行定期报告信息披露义务,保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告,及时向信息披露义务人提供相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整。
公司大股东资金占用问题分析目录一、内容概括 (2)二、大股东资金占用的背景 (2)1. 公司治理结构 (3)1.1 股权结构 (4)1.2 董事会与监事会职能 (5)1.3 激励机制与约束机制 (6)2. 公司经营状况与市场环境 (7)2.1 公司业绩与资金需求 (7)2.2 行业发展趋势及市场竞争状况 (9)2.3 宏观经济政策影响 (10)三、大股东资金占用的现状及问题 (12)1. 资金占用现状 (13)1.1 占用方式 (13)1.2 占用规模与频率 (14)1.3 占用时间长度 (15)2. 资金占用带来的问题 (16)2.1 影响公司正常运营 (17)2.2 损害中小股东利益 (18)2.3 增加财务风险与经营风险 (19)四、大股东资金占用的成因分析 (20)1. 内部成因 (21)1.1 大股东控制权过强 (22)1.2 公司内部监管机制不足 (23)1.3 激励机制不完善,道德风险存在 (24)2. 外部成因 (25)一、内容概括本文档旨在分析公司大股东资金占用问题,探讨其背景、原因、影响及解决方案。
概述了公司大股东资金占用的现状,包括其普遍性及其对公司运营可能产生的负面影响。
分析了问题产生的根源,包括公司治理结构的不完善、内部监管机制缺失、大股东权力过大等因素。
详细探讨了资金占用问题的具体表现,如占用方式、影响程度等。
提出了针对此问题的解决策略和建议,包括完善公司治理结构、加强内部监管、建立资金占用预警机制等。
通过本文的分析,旨在为相关公司提供借鉴和参考,以推动公司健康、可持续发展。
二、大股东资金占用的背景在公司运营过程中,大股东资金占用问题一直是一个备受关注的话题。
这种问题的产生,往往与公司治理结构的不完善、监管机制的缺失以及市场环境的变化等因素密切相关。
公司治理结构的不完善是导致大股东资金占用的主要原因之一。
在一些公司中,由于股权结构过于集中,导致大股东在公司中具有绝对的控制权。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人:为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,进一步规范股东减持行为,保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求,并结合实践运行情况,上海证券交易所(以下简称本所)对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订,并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》(以下简称《指引》,详见附件)。
《指引》已经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。
本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正)同时废止。
特此通知。
附件:1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)股东以向特定机构投资者询价转让方式(以下简称询价转让)、配售方式减持股份的行为,维护证券市场的公开、公平和公正,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等规定,制定本指引。
上市公司实际控制人创设私募基金管理人的案例1. 概述在我国的资本市场中,上市公司实际控制人创设私募基金管理人的案例并不鲜见。
这种现象往往引起了公众和监管部门的关注,涉及到了上市公司治理结构、潜在的利益冲突以及法律合规等方面的问题。
本文将围绕这一主题展开深入探讨。
2. 实际案例分析以某上市公司实际控制人创设私募基金管理人的案例为例,该实际控制人通过创设私募基金管理人的方式,既可以在投资领域寻找更多机会,又可以通过私募基金管理人的盈利,增加自身的财富积累。
然而,这种情况也可能存在利益输送、关联交易等风险。
3. 潜在的利益冲突在上市公司实际控制人创设私募基金管理人的过程中,往往存在着潜在的利益冲突。
实际控制人可能会通过私募基金管理人向上市公司进行关联交易,对上市公司的利益造成损害。
这种利益冲突需要通过相关监管和内部治理机制加以规范和监督。
4. 法律合规及监管政策针对上市公司实际控制人创设私募基金管理人的行为,金融监管部门应当加强监管,完善法律法规,规范上市公司治理结构,在一定程度上限制实际控制人创设私募基金管理人的行为。
监管部门还应当加强风险防范,防止实际控制人利用私募基金管理人行使控制权,损害上市公司及其股东利益。
5. 个人观点就个人观点而言,上市公司实际控制人创设私募基金管理人的行为需要在合规合法的前提下进行。
私募基金管理人应当严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护投资者利益。
监管部门和上市公司内部治理机制也需要加强监管和规范,防范利益冲突和风险,维护资本市场的稳定和健康发展。
6. 总结回顾通过对上市公司实际控制人创设私募基金管理人的案例分析和讨论,我们对这一现象有了更深入的了解。
在未来的发展中,相关各方应当共同努力,规范行为,加强监管,维护资本市场的良性秩序。
上市公司实际控制人创设私募基金管理人的案例是一个复杂而多方面的议题,需要我们从深度和广度上进行全面评估,才能更好地理解其中的利弊和风险。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明在公司治理中,控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个备受关注的议题。
这是因为这些行为可能对公司的财务健康和股东利益产生重大影响。
公司需要对这些行为进行全面评估,并据此采取相应的措施。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金,是指他们以个人名义或其他公司的名义,将公司的资金用于个人目的或其他公司的经营活动。
通常情况下,这些行为可能包括但不限于:非经营性支出、非经营性贷款、以公司名义进行投资等。
这些行为可能导致公司资金流出、债务增加、利润减少等问题,对公司的财务状况和经营活动造成不利影响。
对于这些行为,公司应该进行全面评估。
需要对控股股东、实际控制人及其关联方的行为进行全面调查和核实。
需要评估这些行为对公司财务状况和经营活动的实际影响。
需要根据评估结果采取相应的措施,保护公司的财务健康和股东利益。
在评估这些行为时,需要特别关注公司治理结构和内部控制机制。
公司治理结构是否完善及规范,内部控制机制是否有效,对于防范和规范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金至关重要。
通过加强公司治理,健全内部控制机制,可以有效地预防和规范这些行为的发生。
在处理控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题时,公司应该合法合规地进行处理。
公司应该依法依规,通过相关的程序和途径处理这些问题,保护公司的合法权益,维护公司的正常经营秩序。
公司还应该加强对控股股东、实际控制人及其关联方的监督,及时发现和处理这些问题。
个人观点和理解:控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个极其重要的议题。
这些行为可能对公司的财务状况和股东利益产生重大影响。
公司应该高度重视这些问题,加强公司治理,健全内部控制机制,依法依规地处理这些问题,保护公司的合法权益,维护公司的正常经营秩序。
在文章中,我通过对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题的详细解释和分析,结合对公司治理结构和内部控制机制的重视,旨在帮助读者全面、深刻和灵活地理解这一议题。
ⅩⅩ市商业银行支行贷前调查报告(贸易型企业模板)申请人名称: XX公司业务类别: 授信方式与业务品种构成申请金额: XX万元授信期限: XX个月担保情况: XX方式担保(如抵押+保证)调查人员: XXX、XXX关于XX公司申请XX贷款/综合授信XX万元贷前调查报告第一部分申请与调查过程一、申请主要内容XX公司于XX年XX月XX日向我行申请XX贷款/综合授信 XX万元, 其中:流动资金/固定资产/项目融资/银行承兑汇票敞口)XX万元;银行承兑汇票XX万元(签发银行承兑汇票时, 按照票面金额存入不低于XX%的活期/定期保证金), 申请期限X年(或XX月), 该笔贷款/授信资金用于XX(具体资金用途, 不能以流动资金周转简单概括), 该笔综合(单一)授信/贷款由XX公司提供的位于XXXX(产权证号与载明的准确地理位置、面积)的XXXXXXX提供((最高额)抵押、质押、保证)担保, 另外追加公司(根据具体情况而定, 选择实际控制人夫妻、子女、股东、法定代表人或者其他第三人)连带保证责任担保。
二、调查时间与相关情况调查时间: 年月日至年月日调查人员:调查对象(应列明申请人核心管理层两名以上人员具体联系方式):调查地点:(如经营现场XX, 抵押物现场XX):调查主要内容: 合作背景(首次授信还是续授信): 第二部分申请人相关情况与分析一、申请人相关情况调查分析(一)申请人基本情况(二)申请人生产经营情况分析(三)申请人财务情况分析2.申请人财务状况、财务指标变动表(1)企业财务状况变动表单位名称: 单位: 万元(2)企业财务指标变动表4.主营业务收入结构表单位名称:单位名称:单位: 万元(四)申请人核心资产二、申请人所处集团或关联企业情况(一)申请人的实际控制人控制下的集团与关联公司情况(二)实际控制人控制下的集团或关联企业项目投资分析(三)申请人与关联企业资信情况1.申请人与关联企业融资情况表注: 调查中应详细了解企业融资的担保方式, 对那些融资规模与企业所能提供的担保物严重不匹配的企业, 若抵质物中存在无法办理抵质登记手续的情况, 建议通过查看授信合同原件等方式判断了解有无重复抵押情况。
编号: F007
关于实际控制人财富积累过程分析的指导意见
在评审会项目审批中,很多评委经常提出“企业实际控制人的财富积累不清晰”,那么什么是实际控制人的财富积累,怎么分析实际控制人的财富积累对于我们了解一个项目至关重要。
我们经常看到的中小企业,基本都属于家族企业,企业赚到的钱要么增加了企业本身的资产、要么购买了实际控制人家庭的资产、要么进行了其他的投资,所以在分析企业的经营时,经常会把企业和实际控制人的家庭看成是一体的,在这个基础上形成了实际控制人的财富积累分析。
实际控制人的财富积累分析就是分析实际控制人以及企业近年来资金流入与资金流出的情况,根据企业经营情况不同,资金流入与资金流出情况包括但不限于以下列示的分类,以下的实际控制人财富积累表的流入与流出的原因需要通过访谈得到:
一、该表的数据分类与验证方式说明:
1、上表的左边资金流入列举中,分类可以看出资金来源于三大类:
第一,股权投入,这包括实际控制人本身的原始股权投入和后期的增资款,需要佐证这些股权投入是否真实,原始股权投入是企业主在本企业开办以前的积累,该投入
主要通过访谈企业主以往的从业经历进行判断,后期的增资款需要分析其资金来
源。
股权投入还包括第三方的投资机构对企业的投资款,股权投入资金可参考验
资报告。
第二,企业本身赚取的利润,由于企业的成本、各类费用核实较为困难,企业的利润较难核实,尤其是3年以前的企业报表等资料都不提供,利润更难通过书面的纸质
资料证实,企业开业到目前的利润主要通过与企业主访谈获取数据。
第三,负债方式资金流入,包括企业名下的银行负债(包括银行承兑敞口)、对上游供应商的欠款、通过其他方式获取的负债(如债券、信托、融资租赁等),还包括
实际控制人的个人经营性贷款、大额信用卡透资额、按揭贷款总额。
企业的银行
负债(包括银行承兑敞口)数据通过企业信用报告获取,实际控制人的个人经营
性贷款、大额信用卡透资额、按揭贷款总额通过个人信用报告获取。
2、上表右边列示资金流出反应的企业以及实际控制人的资产沉淀情况,归纳起来包括三大类:
第一,企业内部沉淀的资产,主要包括固定资产、存货、应收账款类。
在尽职调查中,企业资产是需要核实的,固定资产列明购置时间且按照购买价格计算。
第二,实际控制人名下的资产,包括实际控制人名下的房产、车辆、股票等其他金融资产。
房产可根据房产证、土地证、契证核实,车辆可根据车辆行驶证以及发票核
实。
实际控制人个人房产、汽车列明购置时间,按实际的购买价格而不是评估值
列示。
第三,企业本体之外的其他投资,例如企业贷款主体之外的其他企业的投入情况,可通过与实际控制人访谈或者关联查询、打款凭证等核实。
二、实际控制人财富积累分析的思路与方法:
根据访谈和实地调查获取的数据填制实际控制人财富积累的资金流入与流出表,如果流入流出的差额与流入额或者流出额(取大的数)之比小于10%,则企业主的财富累积过程清晰,如果该比值大约25%,则企业主的财富累积过程很不清晰。
企业的资金流入远大于资金流出,且差额与资金流入之比大于25%。
则财富积累不清晰。
可能存在的情况:
1、企业的原始投入或者增资款是虚的
2、企业的盈利能力没有那么强,利润虚增
3、企业有其他的投资,存在资金外流的情况
企业的资金流入远小于资金流出,且差额与资金流出之比大于25%。
则财富积累不清晰。
可能存在的情况:
1、企业提供的某些资产不实
2、存在外部资金进入企业,比如较难核实的民间资金借款。
三、案例分析
公司上会项目实际控制人财富积累分析实例:
首次上会时实际控制人财富积累分析:
再议理由:企业财富积累不清晰,企业的资金流入远小于资金流出量,则这些资产沉淀的资金来源于何处。
二次上会补充调查资料,近4年的资金流入与流出:
二次上会时,核实分析后2008年至2012年的资金流入22700万元,流出23800万元,差额1100万,与23800万元的比值4.6%,小于10%,能够清晰的看出企业与实际控制人近几年的资金流入与流出情况,企业的利润、负债以及资产的沉淀很清晰明确。
风险管理部
二零一六年七月八号。