安永-对外投资税务合规管理指引(2017)

四部门就财税[2017]88号答记者问（上）作者：吴魏来源：《财会信报》2018年第04期2017年12月21日，财政部、税务总局、国家发展改革委、商务部联合印发《关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知》（财税[2017]88号，以下简称财税[2017]88号），随后财政部税政司、税务总局国际税务司、国家发展改革委利用外资和境外投资司、商务部外国投资管理司负责同志就该财税[2017]88号有关问题答记者问。

1、问：财税[2017]88号出台的背景是什么？答：现行《企业所得税法》对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益，实行源泉扣缴，减按10%的税率或按税收协定优惠税率征收预提所得税。

源泉扣缴原则符合“税收与经济活动相匹配”的基本原则，是维护国家税收利益的重要手段，也是世界上大多数国家采取的征税原则。

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极应对新挑战，提高存量外资的利用率，提高我国吸引外资的竞争力，进一步鼓励境外投资者持续扩大在华投资，四部门联合起草了财税[2017]88号，对境外投资者暂不征收预提所得税的条件、享受优惠的程序和责任、后续管理、部门协调机制、不再符合政策条件的税务处理、特殊事项和执行时间作了具体规定。

2、问：境外投资者享受暂不征收预提所得税需要同时满足什么条件？答：对境外投资者暂不征收预提所得税必须同时满足四个方面的条件：一是直接投资的形式，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为；二是境外投资者分得利润的性质应为股息、红利等权益性投资收益，来源于居民企业已经实现的留存收益，包括以前年度留存尚未分配的收益；三是用于投资的资金（资产）必须直接划转到被投资企业或股权转让方账户，不得中间周转；四是鼓励类项目的范围属于《外商投资产业指导目录》中所列的鼓励外商投资产业目录，或《中西部地区外商投资优势产业目录》。

3、问：哪些形式的直接投资行为符合暂不征收预提所得税政策规定？答：为最大限度地发挥鼓励境外投资者扩大在华投资的作用，财税[2017]88号将大部分境外投资者在华投资的现有方式纳入暂不征税的适用范围。

对外投资所得税问题概述English version实务问题对外投资所得税问题概述( 业务领域->对外投资->对外投资所得税问题概述)发文日期2010-06-11 作者倪勇军, 施晓洁电话(021)61325930作者来源中伦律师事务所正文内容:2. 对外投资所得税问题概述注意：以下内容未涉及转让定价规定和反避税规定。

我国企业在境外投资时，可以选择设立非独立法人的境外营业机构或者设立独立法人的境外子公司。

非独立法人的境外营业机构企业通过非独立法人的境外营业机构有所得时，被投资国和中国都会对该所得课税，但是中国作为企业的居民国，会给予直接税收抵免。

我国实行的是分国不分项限额抵免法。

值得注意的是，我国不允许将外国营业机构的损失用来抵减境内营业机构的盈利。

因此，按照税法一般理论，由于设立初期常常出现亏损，设立非独立法人的营业机构，可以减少企业的国内所得，因而比设立子公司有优势，这样的说法在我国税法体制下并不适用于对外投资。

值得一提的是，如果被投资国与我国有税收协定的情况下，当非独立法人的境外营业机构不构成税收协定上的常设机构时，被投资国不可以将该所得作为营业利润征税。

境外子公司通常情况下，作为独立法人的境外子公司并非我国税收居民，我国不会对境外子公司的所得征税。

但是，如果境外子公司是非境内注册中国居民企业，则会被作为中国居民企业就其全球所得在中国缴税。

一般情况下，只有境外子公司将利润分配给中国母公司的时候，我国才会对中国母公司收到的股息，作为母公司的所得征税。

然而，如果境外子公司是受控外国公司，即使境外子公司并没有分配股息，也认定中国母公司有视同受控外国企业股息分配的所得并对该所得征税。

境外子公司在分配股息给中国母公司的时候，被投资国通常会要求该子公司为母公司扣缴股息预提税，不过税收协定往往会限制股息预提税率最高不超过一定比例。

我国对于母公司收到的股息征税，但是同时对于被投资国征收的股息预提税给予直接税收抵免，并在一定条件下，对于该股息负担的子公司缴纳的所得税给予间接税收抵免。

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税务法规►2017年政府工作报告内容提要2017年3月5日，国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第五次会议期间作了政府工作报告（以下简称“《2017年报告》”），回顾了2016年的经济社会发展状况，并对2017年的各项工作进行了部署。

第2017010期2017年3月17日中国税务中心中国税务及投资法规速递我们将《2017年报告》的主要内容总结如下：2016年税收和商务领域的主要工作和成果►全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点►深化资源税改革，在河北省开展水资源税改革试点►除少数实行准入特别管理措施领域外，外资企业设立及变更一律由审批改为备案制►推广自贸试验区改革创新成果，新设7个自贸试验区1►进一步取消165项中央指定地方实施的审批事项，清理规范192项审批中介服务事项等►发布一系列文件，以降低企业运营成本2017年主要工作部署增值税►落实并完善全面推开营改增试点政策►简并增值税税率（由四档2简并至三档）企业所得税►扩大小微企业享受减半征收所得税3优惠的范围，将现行年应纳税所得额上限30万元提高到50万元►符合条件的科技型中小企业研发费用加计扣除比例将提高至75%各种收费和基金项目►全面清理规范政府性基金►取消或停征中央涉企行政事业性收费35项►减少政府定价的涉企经营性收费►适当降低“五险一金”（即养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金）缴费比例进一步推进政府职能转变►全面实行清单管理制度►扩大市场准入负面清单试点►清理取消一批生产和服务许可证►深化商事制度改革为外商投资企业创造良好的营商环境►修订《外商投资产业指导目录》，进一步放宽服务业、制造业、采矿业外资准入►支持外商投资企业在国内上市、发债，允许其参与国家科技计划项目►在资质许可、标准制定等方面对内外资企业一视同仁►地方政府可在法定权限范围内，制定出台招商引资优惠政策我们相信在两会结束之后，中央和地方政府将会陆续出台相关激励政策。

财税金融1引言在国家“走出去”战略、“一带一路”合作倡议的指导与支持下，中国企业在海外工程承包项目、海外投资等方面获得了长足的发展。

“走出去”企业承包的海外工程项目越来越多，参与的市场国别和行业越来越广泛。

在多年的经营和实践中，积累了一定的海外税务管理经验。

随着国际形势变化，全球经济下滑，国际税收规则改革，市场国别税务稽查严厉，税务压力日益严峻，“走出去”企业需要进一步提升税务管理理念和水平。

“走出去”企业可以将税务筹划作为贯穿项目始终的、连贯的过程，以税务筹划全周期管理的理念统筹项目的整体安排，从而达到更好的税务管理效果。

2“走出去”企业现状2.1市场竞争加剧“走出去”企业在海外市场拓展项目，一直面临其他国家企业的竞争。

近年来国内市场规模增长放缓，更多的企业通过“走出去”到海外市场寻找机会。

但受全球经济形势、局部冲突、市场规模、债务限额等因素影响，国际工程市场的规模却在不断萎缩。

海外市场竞争愈加激烈，“走出去”企业较难获取新项目，单个项目的利润水平下降，经营业绩下滑。

2.2业务转型在新形势下，“走出去”企业的海外业务与管理经营正在发生转型。

①业务模式转型。

“走出去”企业的业务类型经历了从以设备出口为主到以工程施工，再到工程项目总承包为主的转变。

在国际市场新形势下，“走出去”企业尝试从对外工程承包向投建营一体化转型，以此来拉动工程承包收入，同时获得投资回报。

②属地化程度加深。

为了在市场国别深耕，降低生产要素获取成本，应对市场国别对项目参与者本地化准入的限制，“走出去”企业加强属地化的举措，在公司主体设置、人员构成、管理理念等方面的属地化进一步加深。

③项目市场区域转移。

亚洲和非洲市场，是“走出去”战略和“一带一路”合作倡议的重点市场区域。

现阶段因亚洲地区在经济、人口规模、经济发展等多方面的优势，加上非洲地区面临债务问题，亚洲地区较非洲地区的项目机会更多。

根据统计数据显示，2022年后中国“走出去”企业海外营业额，在亚洲地区已经远超非洲地区。

“走出去”企业赴美投资税收指南作者：来源：《财会信报》2017年第23期从税务角度，投资者需关注美国联邦、州及地方层面的税务合规性要求。

为此，中国投资者需了解和熟练运用国际规则，把握投资并购阶段、运营阶段、投资退出三个阶段的美国税务影响，以及投资所得在中国国内的征税问题。

税务尽职调查与税务风险评估中国投资者投资并购美国公司，要基于对美国税法及合规性申报要求的充分理解，评估并购目标公司潜在的税务风险并给出合理的估值模型税务假设，为估值提供基础。

进行税务风险识别的常用方式是税务尽职调查。

税务尽职调查作为并购全面尽职调查中的重要组成部分，通常着重审阅目标公司是否遵守当地税法规定和税法操作实务、是否存在被税务机关稽查和处罚的情况、是否存在税务处理方面的未决事项和潜在风险因素、以及基于目标公司经营环境、管理层的合规管理意识、第三方税务咨询顾问提供的意见、以及目标公司纳税申报和相关财务信息，全面评价目标公司的整体税务情况。

由于企业所处行业、经营业务、以及组织架构和资本结构不同，面临的税务风险因素可能有所不同。

（一）所有权变更的影响美国税法规定，企业在发生重组或其他所有权变更事项的情况下，其经营净亏损的使用可能会受到限制。

因此，如果中国企业收购美国企业价值 50%以上的股权，收购后可能不可以使用该企业原有亏损，以抵减未来经营产生的应税所得。

此外，所有权变更可能引起被收购美国公司享受税收优惠的适用情况受到限制。

（二）关联交易和目标公司重组的税务影响在多数投资项目中，被收购美国目标公司可能都不是一家独立经营的实体，而是持有分布于美国不同州、甚至不同国家/地区子公司的企业集团，其经营业务也可能涉及复杂的关联交易网络。

目标公司历史上是否发生重大重组事项（以及交易前卖方为交易目的进行重组）、目标公司关联交易从税务角度是否合规和准确披露，均有可能引起交易后由中国买方继承的税务风险。

例如，美国税法规定，如企业发生的境内外重组交易涉及美国公司将其持有的股权/资产转让至外国公司，则获得的资本利得需缴纳美国联邦公司所得税。

安永合伙人详解PE税务热点问题：红筹结构搭建及VIE结构税务考量探讨“红筹结构”是投资人通过搭建海外架构，将境内运营公司注入境外上市体系内并最终以境外实体申请境外上市的方式。

值得注意的是，在刚刚过去的周末，证监会和上交所颁布科创板上市规则，允许符合条件的红筹和VIE架构企业在境内上市，这是国内资本市场的一个重大突破。

一般情况下搭建红筹架构主要有两种形式：1未采用VIE模式的红筹架构，即境外公司直接取得境内运营公司股权。

2采用VIE模式的红筹架构本文将就红筹架构搭建过程中所涉及的主要商务和税务考量因素以及VIE结构下的税务影响因素进行讨论。

1红筹架构搭建的商务考量因素1）外汇及对外投资监管要求《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014] 37号）要求境内居民向特殊目的公司出资前以及特殊目的公司境外融资后进行返程投资设立的外商投资企业，均应按规定向所在地外汇局申请办理相关外汇登记手续。

此外，对于已经设立出资的特殊目的公司，境内居民尚未办理外汇登记的应向外汇局出具说明函说明理由。

此外，境内投资人如果要在境外架构持股，也需要完成对外直接投资的审批（ODI）。

2）外部融资需求由于搭建红筹架构需要通过股权转让等方式进行，在支付股权转让对价时，考虑到融资企业没有多余的现金或创始人及早期投资人并无额外的资金流入，在搭建红筹架构的过程中可能需要外部融资来协助完成结构搭建，较为常见的方式为过桥贷款。

2红筹架构搭建的税务考量因素1）股权收购方式一般情况下，创始人及早期投资人可通过海外架构收购境内运营企业的股权，该方式下股权收购对价将是重点考虑因素。

一般来说，股权转让的对价应以公允价值为基础，此时可能会产生较高的中国所得税税负，尤其是对创始人及早期的投资人，其计税成本一般会较低。

对于自然人创始人，原则上也应当遵守公允价值定价的原则，但国家税务总局公告2014年第67号文也指出当税务机关认为股权转让收入明显偏低且无正当理由时，可以按照被转让企业的净资产价值调整股权转让对价（但请注意，如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入）。

企业境外投资管理办法第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决.权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、 .人事、技术等重要事项。

第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。

第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。

第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。

第六条国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。

第七条国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。

投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。

财政部国家税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知财税〔2017〕38号全文有效成文日期：2017-04-28 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为进一步落实创新驱动发展战略，促进创业投资持续健康发展，现就创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策通知如下:一、税收试点政策（一）公司制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业（以下简称初创科技型企业）满2年（24个月，下同）的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：1.法人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

（三）天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人在试点地区投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

二、相关政策条件（一）本通知所称初创科技型企业，应同时符合以下条件:1.在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立、实行查账征收的居民企业；2.接受投资时，从业人数不超过200人，其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%；资产总额和年销售收入均不超过3000万；3.接受投资时设立时间不超过5年（60个月，下同）；4.接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市；5.接受投资当年及下一纳税年度，研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

中国税务及投资法规速递中国税务中心第2013010期 2013年3月15日税务法规《中国税务及投资法规速递》 ＊每周为您提供最新税务及商务的实时信息。

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►关于修订《中华人民共和国政府和大不列颠及北爱尔兰联合王国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定》的议定书内容提要2013年2月27日，中华人民共和国（中国）和大不列颠及北爱尔兰联合王国（英国）政府签订了关于修订两国政府对所得和财产收益避免双重征税和防止偷漏税的协定（以下简称“新税收协定”）的议定书（以下简称“议定书”）。

新税收协定以及议定书将于两国各自完成相关法律程序后正式生效。

议定书规定，受益所有人须直接拥有支付股息公司至少25%的资本，才可享受5%的股息预提所得税优惠税率。

我们的观察根据于2011年6月27日签订的新税收协定，对受益所有人直接或间接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，股息的预提所得税率由10%降为5%。

然而，在新税收协定签订后，中国政府重新考虑上述条款，并与英国政府进一步协商，通过签署议定书的方式将该条款修订为受益所有人须直接拥有支付股息公司资本。

预计新税收协定以及议定书将于近期生效。

若交换外交照会可于2013年完成，则新税收协定将于2014年1月1日在中国生效。

也就是说，交换外交照会的时间将是至关重要的。

（有关新税收协定的详情，请参阅《中国税务及投资法规速递》第2011020期。

）您可以通过以下链接阅读议定书全文：/taxtreaties/signed/china-uk-protocol.pdf您可以通过以下链接阅读新税收协定全文： /taxtreaties/signed/uk-china-dta2011.pdf►关于承印境外图书增值税适用税率问题的公告（国家税务总局公告[2013]10号）内容提要2013年2月22日，国家税务总局发布了国家税务总局公告[2013]10号（以下简称“10号公告”），明确了承印境外图书适用的增值税税率。

涉税专业服务相关政策梳理2017年开始，为了规范涉税专业服务，国家税务总局相继出台了《涉税专业服务监管办法(试行)》（国家税务总局公告2017年第13号）、《税务师事务所行政登记规程（试行）》（国家税务总局公告2017年第31号）、《涉税专业服务信息公告与推送办法（试行）》（国家税务总局公告2017年第42号）、《涉税专业服务信用评价管理办法（试行）》（国家税务总局公告2017年第48号）、《关于采集涉税专业服务基本信息和业务信息有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第49号）五个政策文件。

现在针对大家关心的一些问题，对相关政策进行一些梳理。

1.涉税专业服务机构是否就是指税务师事务所、会计师事务所和律师事务所？答：根据《涉税专业服务信息公告与推送办法（试行）》第二条规定：本办法所称涉税专业服务机构包括:（一）税务师事务所；（二）依法取得执业许可且从事涉税专业服务的会计师事务所和律师事务所；（三）经商事登记且从事涉税专业服务的代理记账机构、税务代理公司、财税类咨询公司等其他机构。

所以，涉税专业服务机构并不仅仅是这三种事务所。

2. 涉税专业服务机构是否可以随意登记为“**税务师事务所”？答：根据《涉税专业服务监管办法（试行）》第七条规定：税务机关应当对税务师事务所实施行政登记管理。

未经行政登记不得使用“税务师事务所”名称，不能享有税务师事务所的合法权益。

税务师事务所合伙人或者股东由税务师、注册会计师、律师担任，税务师占比应高于百分之五十，国家税务总局另有规定的除外。

税务师事务所办理商事登记后，应当向省税务机关办理行政登记。

省税务机关准予行政登记的，颁发《税务师事务所行政登记证书》，并将相关资料报送国家税务总局，抄送省税务师行业协会。

注意：从事涉税专业服务的会计师事务所和律师事务所，依法取得会计师事务所执业证书或律师事务所执业许可证，视同行政登记。

3. 涉税专业服务机构可以从事哪些涉税业务？答：涉税专业服务机构可以从事下列涉税业务：（一）纳税申报代理。

司库管理的基础是风险管理01. 前言随着管理意识与管理水平的不断提升，越来越多的企业意识到资金管理能力在企业管理中的关键地位。

安永观察到领先企业纷纷以司库体系为抓手，开展多层面的提升工作，强化资金管控、提高资金效率、确保资金安全、提升资金效益。

新冠疫情的持续和中美贸易冲突等紧张趋势，给企业的正常经营带来了诸多的不确定因素，资金作为企业经营的“血液”，面临的风险挑战也越来越严峻。

同时，监管层面也出台多项资金风险管理的要求，要求明确资金管理主体责任、规范资金内控管理工作、坚持防范金融风险底线思维、加强境外资金风险管控、实现对大额资金使用情况动态采集监测等系列要求。

面对不确定性变大的外部市场与愈发严格的监管要求，司库的风险管理就成为当前重中之重的工作。

02. 风险识别司库管理以资金集中与资金流动性为抓手，一方面从“管资金”出发，提升资金结算效率，并基于资金交易的全周期数据，为资金统筹提供基础；另一方面从“管资本”出发，统筹集团内外部资源进行再分配，最大化资金效益。

基于司库管理的这些关键特征，将司库能力划分为司库运营管理、司库配置管理、司库资源管理，并配套司库治理体系。

针对司库管理的四方面能力，站在风险管控的视角。

司库运营管理是通过制度、流程、系统三方面协同，保障资金流入、资金流出、资金结算等高效运行，其大部分风险特征属于操作风险。

司库配置管理是在资金的集中的基础上，以流动性为牵引，采用内部计价等方式资金调度，其大部分风险特征属于流动性风险。

司库资源管理是审慎管控金融资源配置带来的筹资风险；及基于投资收益管理机制，活化盈余资金资源；并进一步通过资金“产投融”运作来助力集团生态体系的良性发展；这部分要求我们具备金融市场风险的控制能力。

司库治理体系则要求统筹管控全集团资金的“使用权、决策权、融资权”，包括职责分析、收支管控力度、资金操作权限、投融资权限等，其大部分风险特征属于舞弊风险。

-操作风险：操作风险广泛存在于司库的运营过程中，主要包含由于制定的有关规章制度可能未能遵循法律法规、监管要求，进而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失的合规风险；制度完备性、系统有效性、监督管控力度等存在的不足而导致的直接或间接的内控风险。